注冊稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律（公司法律制度）模擬試卷1（共207題）

注冊稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律（公司法律制度）模擬試卷1（共7套）（共207題）注冊稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律（公司法律制度）模擬試卷第1套一、單項選擇題(本題共14題，每題1.0分，共14分。)1、根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，公司章程對A公司的()不具有約束力。A、股東張某B、董事王某C、實際控制人丁某D、董事會秘書郝某標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司章程作為公司的內(nèi)部規(guī)章，效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，不具有普遍約束力。2、甲有限責(zé)任公司增資時，原股東張某認(rèn)購了30萬元，但并未實際繳付出資，甲公司的董事馬某、總經(jīng)理牛某、財務(wù)總監(jiān)楊某均因疏忽未發(fā)現(xiàn)該情形。對此，責(zé)任承擔(dān)表述正確的是()。A、出資期限已過，張某不再補(bǔ)足出資B、馬某應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向張某追償C、牛某應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向張某追償D、楊某應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向張某追償標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：(1)選項A：股東或者發(fā)起人的出資義務(wù)不受訴訟時效限制；(2)選項BCD：股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，原告請求未盡勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)“相應(yīng)責(zé)任”(非連帶責(zé)任)的，法院應(yīng)予支持。董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。3、甲、乙以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司，認(rèn)股人丙未按照章程規(guī)定繳納所認(rèn)股份的股款。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列做法中，正確的是()。A、甲、乙可以直接另行募集股份B、甲、乙應(yīng)當(dāng)在合理期間內(nèi)催促丙繳納C、丙在催繳后合理期間內(nèi)仍未繳納的，對該股份另行募集的，該募集無效D、認(rèn)股人丙延期繳納股款給公司造成損失的，公司不可以請求丙承擔(dān)賠償責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)購股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司可以請求認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任。4、甲、乙、丙成立A有限責(zé)任公司，公司章程約定，甲認(rèn)繳的出資額為100萬元，乙、丙各自認(rèn)繳50萬元。實際繳付過程中，乙、丙均足額繳納，但甲只繳納了20萬元。下列選項中，對此表述不正確的是()。A、A有限責(zé)任公司可以提出要求甲履行出資義務(wù)的請求B、乙可以要求甲全面履行出資義務(wù)C、債權(quán)人丁可以請求甲在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)責(zé)任D、債權(quán)人戊不可以要求乙對公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：股東未盡出資義務(wù)時，請求股東履行出資義務(wù)的主體范圍包括：(1)公司可以提出請求；(2)其他股東可以行使訴權(quán)，要求該股東或其他發(fā)起人全面履行出資義務(wù)，或者要求抽逃出資的股東或協(xié)助人員返還出資；(3)債權(quán)人可以提出請求，要求未盡出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)責(zé)任，也可以要求公司發(fā)起人與該股東一起承擔(dān)連帶責(zé)任。5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股權(quán)出資的表述中，不正確的是()。A、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，其余股份由發(fā)起人向社會公開募集B、已被設(shè)立質(zhì)權(quán)的股權(quán)不得用作出資C、用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以上的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割D、債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司可以不增加注冊資本標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：選項D：債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本。6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司的相關(guān)表述中，不正確的是()。A、公司增資，必須由股東(大)會作出決議B、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額C、公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告D、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)債務(wù)，由變更后的公司繼承標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：選項C：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。7、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司法人獨立地位的表述中，不正確的是()。A、公司有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)B、股東一經(jīng)對公司出資或者購買公司股份，股東財產(chǎn)就轉(zhuǎn)變?yōu)楣矩敭a(chǎn)，為公司所有C、公司是否擁有獨立的財產(chǎn)，能否以自己名義獨立承擔(dān)責(zé)任，是判斷公司是否具有獨立法人資格的標(biāo)志D、有限責(zé)任公司的股東以其實繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：選項D：有限責(zé)任公司的股東以其“認(rèn)繳”的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。8、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股東大會的表述中，不正確的是()。A、股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會B、股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名C、股東大會作出公司合并的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過D、公司持有的本公司股份有表決權(quán)標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：選項D：公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。9、某公司出現(xiàn)解散事由，清算組依法向債權(quán)人發(fā)出了通知、進(jìn)行了公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)向清算組申報債權(quán)。該法定期限為()。A、自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)B、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)C、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)D、自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。10、2016年8月1日，甲有限責(zé)任公司股東會決議解散該公司，下列行為，違反《公司法》規(guī)定的是()。A、公司在2016年8月10日成立了清算組B、清算組由三名股東組成C、清算組制定清算方案后，該方案經(jīng)董事會確認(rèn)后付諸執(zhí)行D、在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)的變現(xiàn)收入只能夠清償60％的債務(wù)，隨即向人民法院申請宣告破產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：(1)選項A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組；(2)選項B：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成；(3)選項C：清算方案應(yīng)報股東會或者人民法院確認(rèn)，而非經(jīng)董事會確認(rèn)；(4)選項D：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。11、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)()通過。A、全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)B、全體股東所持表決權(quán)的2／3以上C、出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)D、出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。12、根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，不屬于抽逃出資的是()。A、股東甲虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其50萬元出資全部轉(zhuǎn)出B、B公司發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會，認(rèn)股人乙將其200萬元出資全部抽回C、C公司股東丙制作虛假財務(wù)會計報表虛增80萬元利潤進(jìn)行分配D、D公司股東丁利用關(guān)聯(lián)交易將其300萬元出資全部轉(zhuǎn)出標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：根據(jù)規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出(選項A)；(3)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配(選項C)；(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出(選項D)；(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。13、A有限責(zé)任公司由股東甲、乙、丙三人投資設(shè)立。甲出資60％，乙、丙各出資20％。該公司依法設(shè)立董事會，已知公司章程對董事會相關(guān)內(nèi)容并無特殊規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，下列選項中不正確的是()。A、董事會成員中可以有職工代表B、董事會中的董事長應(yīng)當(dāng)由出資最多的股東甲選任C、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任D、董事會成員為3～13人標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：選項B：有限責(zé)任公司的董事長、副董事長產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。14、張某與李某作為發(fā)起人以募集方式設(shè)立甲股份有限公司，雙方約定按2：1的比例承擔(dān)公司設(shè)立失敗的責(zé)任；后因創(chuàng)立大會決定不設(shè)立公司，甲公司未能成立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于已繳股款的認(rèn)股人請求返還股款的表述不正確的是()。A、只能要求張某承擔(dān)2／3的返還義務(wù)B、有權(quán)要求張某承擔(dān)全部返還義務(wù)C、張某承擔(dān)了全部返還義務(wù)后，有權(quán)向李某追償1／3的數(shù)額D、若張某與李某未約定責(zé)任承擔(dān)比例，也未約定出資比例，則李某承擔(dān)全部返還義務(wù)后，有權(quán)向張某追償1／2的份額標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：(1)選項AB：公司因故未成立，債權(quán)人可以請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；(2)選項C：如果部分發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。二、多項選擇題(本題共15題，每題1.0分，共15分。)15、甲公司為拓展南方市場，于2014年5月1日在廣州市工商局登記設(shè)立了乙一人有限責(zé)任公司(簡稱乙公司)。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,D,E知識點解析：(1)選項AB：母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或者根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一個公司控制或者依照協(xié)議被另一個公司實際控制支配的公司。本題中，乙公司為甲公司的全資子公司，而非分公司；(2)選項CDE：無論母公司與子公司之間的控制依附關(guān)系如何，母公司和子公司都具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。本題中，乙公司具有法人資格，其債務(wù)由乙公司自己承擔(dān)。16、甲、乙、丙三人成立了A有限責(zé)任公司。公司成立1年后，丁受讓甲部分股權(quán)成功加入A公司，經(jīng)調(diào)查除丙未按期履行出資義務(wù)以外，甲和乙均按期繳納出資。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，有權(quán)請求丙承擔(dān)補(bǔ)足出資等相應(yīng)責(zé)任的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識點解析：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，股東未盡出資義務(wù)，請求股東履行出資義務(wù)的主體范圍包括：一是公司可以提出請求(選項C)；二是其他股東可以行使訴權(quán)，要求該股東或其他發(fā)起人全面履行出資義務(wù)，或者要求抽逃出資的股東或協(xié)助人員返還出資(選項AB)；三是債權(quán)人可以提出請求，要求未盡出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)責(zé)任，也可以要求公司發(fā)起人與該股東一起承擔(dān)連帶責(zé)任(選項D)。17、根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列各項中屬于股東資格原始取得方式的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,E知識點解析：(1)選項BE：原始取得包括設(shè)立取得和增資取得；(2)選項ACD：繼受取得包括轉(zhuǎn)讓取得、贈與取得、繼承取得、因公司合并取得等。18、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D,E知識點解析：(1)選項A：有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立方式；(2)選項C：以募集方式設(shè)立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。19、甲、乙、丙共同投資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，甲以劃撥的土地使用權(quán)出資，乙以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，丙以自己的一棟辦公樓進(jìn)行出資，該辦公樓已經(jīng)實際交付給公司使用，但是未辦理權(quán)屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：D,E知識點解析：(1)選項AB：出資人以劃撥的土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，“人民法院”應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。本題中，選項AB不能直接確認(rèn)甲、乙未履行出資義務(wù)；(2)選項C：出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。20、根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，發(fā)生下列解散事由后，不需要清算的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D知識點解析：公司解散的直接法律后果就是公司清算。除合并、分立豁免清算外，其他解散情形都應(yīng)當(dāng)依照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行清算。21、2014年A公司受到國家政策調(diào)整的影響，長期虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，于是經(jīng)過股東大會決議解散A公司。但A公司未依法進(jìn)行清算，即辦理了注銷登記。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，債權(quán)人可以主張()對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識點解析：公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人可以主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。本題中，A公司經(jīng)過“股東大會”決議解散，說明A公司為股份有限公司，那么債權(quán)人可以向A公司董事、控股股東、實際控制人主張責(zé)任。22、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有下列情形之一時，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D,E知識點解析：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：(1)公司被依法宣告破產(chǎn)(選項A)；(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外(選項B)；(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散(選項C)；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(選項D)；(5)人民法院依法予以解散(選項E)；(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。23、根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，A國有獨資公司(未被國務(wù)院列為重要的國有獨資公司)擬進(jìn)行的下列行為，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。24、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，對股東會該項決議投反對票的有限責(zé)任公司的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,E知識點解析：根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。25、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于公司解散原因的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D,E知識點解析：選項B：股東會或者股東大會決議解散，、董事會無權(quán)決定解散。26、2014年6月1日，A公司因生產(chǎn)假冒偽劣商品被當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T吊銷營業(yè)執(zhí)照，6月10日，A公司依法由董事組成清算組進(jìn)行清算。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識點解析：選項ABCD：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)》的規(guī)定，公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。27、根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,E知識點解析：(1)選項D：股東可以要求查閱公司會計賬簿，無權(quán)要求復(fù)制公司會計賬簿；(2)選項E：公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。28、“夢幻婚紗”有限責(zé)任公司于2016年1月1日成立，以從事婚紗攝影業(yè)務(wù)被大家所熟知。該公司設(shè)立了監(jiān)事會，并在公司章程中規(guī)定了監(jiān)事會每2年召開一次，監(jiān)事會成員中可以不包括職工代表，并由公司董事長李某任命公司的董事王某為監(jiān)事會主席，若監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍然應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：(1)選項A：監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會議；(2)選項B：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；(3)選項CD：監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事；(4)選項E：監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。29、甲、乙、丙、丁四人于2014年10月1日成立了A有限責(zé)任公司(簡稱A公司)。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項關(guān)于A有限責(zé)任公司股東會的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C,D,E知識點解析：選項A：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會職權(quán)；決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃屬于股東會職權(quán)。注冊稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律（公司法律制度）模擬試卷第2套一、單項選擇題(本題共5題，每題1.0分，共5分。)1、有關(guān)國有獨資公司董事會的構(gòu)成，下列表述正確的是()。A、董事會成員應(yīng)為3～9人B、董事會成員均應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派C、董事會成員中應(yīng)有職工代表D、董事長應(yīng)由職工代表大會選舉產(chǎn)生標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：(1)選項A：國有獨資公司董事會成員人數(shù)參照有限責(zé)任公司董事會確定，應(yīng)為3一13人；(2)選項BC：國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；(3)選項D：國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。2、甲上市公司在上市后第6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉(zhuǎn)讓B、公司發(fā)起人持有的本公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份自即日起可以對外轉(zhuǎn)讓C、公司收回本公司已發(fā)行股份的4％用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工D、決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：(1)選項AB：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司發(fā)起人持有的本公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(2)選項C：股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工。但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。(3)選項D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項中，不屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的是()。A、股東會的決議內(nèi)容違反法律的B、董事會的決議內(nèi)容違反公司章程的C、董事會的會議召集程序違反法律的D、股東會的會議表決方式違反公司章程的標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：(1)選項AB：決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，肯定無效；決議內(nèi)容違反公司章程的，可以撤銷，也可以不撤銷。(2)選項CD：“會議召集程序、表決方式”不管違反的是法律、行政法規(guī)還是公司章程，可以撤銷，也可以不撤銷。4、甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當(dāng)年年底公司進(jìn)行分紅。下列說法正確的是()。A、丙只能按30％的比例分紅B、應(yīng)由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅C、由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過決議取消其當(dāng)年分紅資格D、丙有權(quán)按50％的比例分紅，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。5、鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護(hù)公司利益。下列說法正確的是()。A、付冰必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟B、付冰必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟C、只有在董事會拒絕起訴情況下，付冰才能請求監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟D、只有在其股權(quán)達(dá)到l％時，付冰才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：(1)選項ABC：鄭賀為“經(jīng)理”，應(yīng)先書面請求監(jiān)事會提起訴訟，只有監(jiān)事會拒絕或收到書面請求之日起30日內(nèi)未答復(fù)或情況緊急時，付冰方可提起股東代位訴訟。(2)選項D：有限責(zé)任公司股東提起股東代位訴訟不受持股時間、比例的限制；股份有限公司股東提起股東代位訴訟應(yīng)連續(xù)180天單獨或者合計持有公司l％以上股份。二、多項選擇題(本題共13題，每題1.0分，共13分。)6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識點解析：選項E：有限責(zé)任公司監(jiān)事任期每屆為法定的3年，董事任期每屆不得超過3年。7、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，公司章程未對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出約定。1年后，甲欲將其在公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。8、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，公司章程中載明的下列事項符合法律規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識點解析：(1)選項A：修訂后的公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。因此本題中公司注冊資本確定為300萬元符合法律規(guī)定；(2)選項BCD：修訂后的公司法不再限制公司設(shè)立時發(fā)起人的首次出資比例；除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在5年內(nèi)繳足出資的規(guī)定。因此，股東甲在3年內(nèi)繳足出資，股東丙在5年內(nèi)繳足出資都符合法律規(guī)定。公司法修改后，公司章程仍有權(quán)規(guī)定股東分期出資(依法不得分期出資的公司除外)，但應(yīng)將股東的出資時間在公司章程中載明；(3)選項E：在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份，本選項錯誤。9、某重要的國有獨資公司由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D,E知識點解析：(1)國有獨資公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；(2)重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。10、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識點解析：(1)選項CE：國有獨資公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；(2)選項D：國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。11、甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元，董事會有8名成員，最大股東李某持有公司12％的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,E知識點解析：臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2／3時(選項A正確)；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的1／3時(選項D未達(dá)到1／3)；(3)單獨或者合計持有公司10％股份以上的股東請求時(選項C超過了10％)；(4)董事會認(rèn)為必要時(選項E正確)；(5)監(jiān)事會提議召開時(選項B單個監(jiān)事不行)。12、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項時，可以收購本公司股份的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,E知識點解析：股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。13、甲公司于2011年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任公司董事的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D,E知識點解析：(1)選項A：因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某的“重大責(zé)任事故罪”不屬此列；(2)選項B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，張某是大股東，但不一定是“董事或者廠長、經(jīng)理”，且選項中也沒有說明張某負(fù)有責(zé)任。14、李某為甲公司董事長，債務(wù)人王某向甲公司償還其欠付的貨款40萬元時，李某要求其將款項打到自己指定的個人賬戶；李某收到款項后，將該款項借予不知情的劉某，借款期限1年，年利率12％。根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C知識點解析：(1)選項A：借款合同轉(zhuǎn)移的是貨幣的所有權(quán)，而非貨幣的使用權(quán)；誰占有貨幣，誰享有該貨幣的所有權(quán)，該40萬元貨款由李某占有時，直接屬李某所有。借予劉某、由劉某占有時，直接屬劉某所有。(2)選項D：李某的行為屬于挪用公司資金，違背了忠實義務(wù)，但并不直接導(dǎo)致其不能擔(dān)任董事長。(3)選項E：王某還款時接受的是甲公司董事長的指示，其還款行為是正當(dāng)、謹(jǐn)慎的，甲公司董事長的行為效力應(yīng)歸屬于甲公司，王某的還款有效。15、甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應(yīng)予受理。下列選項中，屬于上述“某些事由”的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D,E知識點解析：選項AB：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。16、下列有關(guān)法定公積金的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D,E知識點解析：(1)選項A：法定公積金依法強(qiáng)制提取，股東會或者股東大會決議無權(quán)決定是否提?。?2)選項C：股票發(fā)行溢價款應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金，而非法定公積金；(3)選項D：用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％；(4)選項E：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為公司資本，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。17、2012年5月，東湖有限公司的股東申請法院對該公司進(jìn)行清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。下列各項中，可以成為清算組成員的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C,D,E知識點解析：人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時指定有關(guān)人員組成清算組；清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：(1)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；(2)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)；(3)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。18、下列有關(guān)公司章程的各項表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D,E知識點解析：選項C：公司章程變更“涉及公司登記事項”的，公司應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請“變更登記”。公司章程修改“未涉及登記事項”的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)“備案”。三、綜合分析題(本題共8題，每題1.0分，共8分。)甲、乙、丙、丁、戊作為發(fā)起人擬募集設(shè)立一家股份有限公司，他們認(rèn)購了部分公司股份，剩余股份向社會公開募集。股份募集完畢后，發(fā)起人持有公司股份的38％，公開募集股份的認(rèn)股人共計持有公司股份的62％。在創(chuàng)立大會上，5位發(fā)起人及部分認(rèn)股人出席，其中出席會議的認(rèn)股人總共持有公司股份的38％。創(chuàng)立大會審議了發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告，并對公司設(shè)立費用進(jìn)行審核。因經(jīng)營條件發(fā)生重大變化，經(jīng)過多方面綜合考慮，創(chuàng)立大會依法作出不設(shè)立公司的決議。19、有關(guān)發(fā)起人向社會公開募集股份的下列表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,E知識點解析：選項D：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收股款。20、下列有關(guān)創(chuàng)立大會的說法中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：E知識點解析：創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。21、下列有關(guān)“連帶責(zé)任”的說法中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D,E知識點解析：(1)選項A：公司不能成立時，發(fā)起人對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。(2)選項BC：公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；選項B屬于因設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用，選項C屬于認(rèn)股人的個人費用。(3)選項D：發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。(4)選項E：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。22、有關(guān)創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司時適用的決議規(guī)則，下列表述正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議，該決議必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。甲、乙、丙、丁、戊5名發(fā)起人募集設(shè)立了某股份有限公司。公司股本共計3000萬股，其中甲持股20％，任公司總經(jīng)理。公司章程對股東大會的召集方式及表決程序未作規(guī)定。2012年8月4日，甲提議召開公司臨時股東大會，討論公司增資方案。公司董事會于2012年8月5日向記名股東發(fā)出書面會議通知，并于次日向無記名股東發(fā)布公告，要求全體股東于2012年8月15日前往公司所在地參加會議討論公司增資事宜。乙因為不同意甲的提議而未出席會議。此次股東大會經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的60％同意通過3項決議：(1)通過公司增資方案；(2)改選甲為公司法定代表人；(3)選舉工會主席趙某為公司職工董事。會后，該公司根據(jù)此會議決議向公司登記機(jī)關(guān)辦理了相應(yīng)變更登記。乙認(rèn)為此次股東大會的召開、決議的程序違反法律規(guī)定，遂向人民法院提起訴訟。23、公司設(shè)立時，5名發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份總數(shù)至少為()萬股。標(biāo)準(zhǔn)答案：E知識點解析：募集設(shè)立股份有限公司時，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。24、有關(guān)此次臨時股東大會的召集，下列說法正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識點解析：(1)選項A：董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2／3時，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1／3時，單獨或合計持有公司10％以上股份的股東請求(甲持股20％)時，董事會認(rèn)為必要時(董事會“可以”提議)，監(jiān)事會提議召開時(監(jiān)事會“可以”提議)，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。(2)選項BC：股東大會會議由董事會召集；董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集；監(jiān)事會不召集的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集。本題中，應(yīng)首先由董事會履行召集會議職責(zé)。(3)選項D：臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開前15日通知各股東。(4)選項E：發(fā)行無記名股票的，召開臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。25、有關(guān)臨時股東大會作出的決議的效力，下列說法正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：C,E知識點解析：(1)選項B：增資決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2／3以上通過；(2)選項CDE：由于會議通知中未列明改選法定代表人、選舉職工董事，就此兩項作出的決議均為無效決議；(3)選項A：3項決議的無效均非因乙缺席而導(dǎo)致。26、有關(guān)乙所提起的訴訟，下列說法正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C,E知識點解析：(1)選項ABD：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東(選項A錯誤，選項B正確)可以自決議作出之日起60日內(nèi)(選項D錯誤)，請求人民法院撤銷。(2)選項C：股東提起上述訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。(3)選項E：公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。注冊稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律（公司法律制度）模擬試卷第3套一、單項選擇題(本題共14題，每題1.0分，共14分。)1、根據(jù)公司制度的規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的()。A、15％B、25％C、35％D、45％標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：本題考核公司財務(wù)會計制度。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。2、根據(jù)《公司法》及其司法解釋，股東提起解散公司訴訟，人民法院不予受理的情形是()。A、股東以知情權(quán)損害為由提起解散公司訴訟B、股東以其他股東為被告提起解散公司訴訟，被人民法院判決駁回后又以其他事由提起解散公司訴訟C、股東以公司持續(xù)2年以上無法召開股東大會、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難為由提起解散公司訴訟D、股東以公司董事長期沖突且無法通過股東大會解決、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難為由提起解散公司訴訟標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：本題考核股東提起解散公司訴訟法院不予受理的情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是()。A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用管理技能出資B、全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低：于法定的注冊資本最低限額C、全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％D、股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)出資標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：本題考核股東的出資。股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。所以選項A錯誤。修改后的《公司法》刪除了關(guān)于“注冊資本首次出資比例、最低出資限額及貨幣出資最低比例”的規(guī)定。所以選項B、C錯誤。4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，正確的是()。A、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能在公司股東之間進(jìn)行C、公司章程可以規(guī)定，一定條件下可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)D、股東會通過表決，可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。公司不可以強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。5、下列關(guān)于國有獨資公司章程、組織機(jī)構(gòu)及有關(guān)人員任職的表述中，正確的是()。A、公司章程由董事會制定B、公司不設(shè)股東會，其職權(quán)由董事會行使C、公司所有成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派D、董事長未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：本題考核國有獨資公司的章程、組織機(jī)構(gòu)及有關(guān)人員的任職。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者南董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立條件的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。A、采取發(fā)起方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額B、發(fā)起人共5人，其中3人在中國境內(nèi)有住所，可以發(fā)起設(shè)立股份有限公司C、非法人組織不能作為發(fā)起人D、采取募集方式設(shè)立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20％標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：本題考核股份有限公司的設(shè)立。以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，而非實收股本總額。所以選項A錯誤。自然人、法人、非法人組織以及中國人和外國人都可以成為發(fā)起人。所以選項C錯誤。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，注冊資本為實繳資本，不能分期交納，因此也就無所謂首次出資額的問題了。所以選項D錯誤。7、根據(jù)《公司法》及相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于股東訴訟的說法中，正確的是()。A、股東知情權(quán)受到損害的，股東可向法院提起解散公司的訴訟B、若公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，則任何一個股東均可提起解散公司的訴訟C、單獨持有公司股份51％以上的股東，才可向法院提起解散公司的訴訟D、解散公司的訴訟案件由公司住所地法院管轄標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：本題考核股東解散訴訟的相關(guān)規(guī)定。股東以知情權(quán)受到損害為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。所以選項A錯誤。公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以向人民法院提起解散公司的訴訟。所以選項B、C錯誤。8、公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。下列有關(guān)公司經(jīng)營范圍的表述中，正確的是()。A、公司章程不能對公司的經(jīng)營范圍作出規(guī)定B、公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)C、公司章程可以改變，經(jīng)過登記的公司經(jīng)營范圍而無需辦理變更登記D、公司超越經(jīng)營范圍對外訂立的合同無效標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：本題考核公司的經(jīng)營范圍。公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定。所以選項A錯誤。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范嗣，但是必須辦理變更登記。所以選項C錯誤。公司超越經(jīng)營范圍訂立的合同，未違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的有效。所以選項D錯誤。9、明軒公司依法分立為君昊、弘文兩個公司，明軒公司分立之前欠天宇公司債務(wù)100萬，明軒公司在分立時與天宇公司約定，天宇公司的100萬債務(wù)由明軒公司分立后的君昊公司獨自承擔(dān)。天宇公司債權(quán)到期不能得到清償，天宇公司應(yīng)該向()主張債權(quán)。A、明軒公司B、君昊公司C、弘文公司D、君昊公司和弘文公司標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：本題考核公司的分立。明軒公司在分立時已經(jīng)與天宇公司約定債務(wù)全部由君昊公司承擔(dān)，因此，天宇公司只能向君昊公司主張債權(quán)，不能向弘文公司進(jìn)行主張。10、發(fā)起人甲、乙、丙三人籌備設(shè)立A股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人甲以自己的名義與B公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃B公司辦公房屋一幢，月租金5萬元。A公司成立后人住了該辦公房并正常經(jīng)營，后A公司和甲均未支付B公司相應(yīng)的租金，關(guān)于此案，下列說法正確的是()。A、由于合同當(dāng)事人為甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金B(yǎng)、由于A公司成立后未對該租賃合同進(jìn)行確認(rèn)，如果B公司請求A公司支付租金的，人民法院不予支持C、由于A公司實際已經(jīng)享有合同權(quán)利，B公司請求A公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持D、甲無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：本題考核股份有限公司設(shè)立中發(fā)起人簽訂合同的問題。發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，本題中，A公司人住了租賃房屋，享有了合同權(quán)利，因此B公司請求A公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持。11、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司因故未成立，相關(guān)債權(quán)人的請求權(quán)利中正確的是()。A、債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持B、債權(quán)人只能請求部分有過錯的發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任C、債權(quán)人必須請求全體發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任D、因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院無需考慮過錯情況，對其請求予以支持標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：本題考核公司成立失敗的法律后果。公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。12、海棠有限責(zé)任公司的股東小趙為購買汽車準(zhǔn)備向銀行貸款，銀行要求提供擔(dān)保人，小趙遂請求海棠公司為自己提供擔(dān)保。對此，下列說法錯誤的是()。A、股東會就該擔(dān)保事項表決時，小趙不得參加表決B、必須經(jīng)股東會決議方可實施C、公司章程可以規(guī)定擔(dān)保的最高額D、該項表決由全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：本題考核公司為股東提供擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。13、雪山公司是股份有限公司，注冊資本2億元，累計提取法定公積金余額5000萬元。2012年度稅后利潤為3000萬元，該公司當(dāng)年應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額是()。A、100萬元B、200萬元C、300萬元D、400萬元標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：本題考核公積金提取的規(guī)定。法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。雪山公司2012年利潤3000萬，按10％提取即300萬元，加上原累計的法定公積金5000萬元，提取后累計總額5300萬元，未超過注冊資本的50％。14、我國《公司法》規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這項規(guī)定在理論上被稱為()。A、股東無限責(zé)任否認(rèn)B、股東有限責(zé)任否認(rèn)C、股東人格否認(rèn)D、公司法人人格否認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：本題考核公司法人人格否認(rèn)制度。公司人格否認(rèn)制度，是指為阻止公司獨立人格的濫用，對具體法律關(guān)系中特定事實，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨立的人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。二、多項選擇題(本題共12題，每題1.0分，共12分。)15、下列有關(guān)公司債券特征的表述中正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：本題考核公司債券的特征。公募發(fā)行是面向社會不特定的多數(shù)投資者公開發(fā)行，這種方式的證券發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)比較嚴(yán)格，采取公示制度。所以選項C錯誤。公司債券不包括金融債券和外幣債券。所以選項E錯誤。16、公司的董事和高級管理人員必須履行一定的義務(wù)，賈某所在股份有限公司的董事、高級管理人員的下列行為中屬于不得從事的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D,E知識點解析：本題考核董事、高級管理人員的特定義務(wù)。17、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司章程的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：C,E知識點解析：本題考核公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。所以選項A錯誤。公司章程的修改需由股東會(股東大會)表決通過。所以選項B錯誤。股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。所以選項D錯誤。18、下列關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,E知識點解析：本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。股東出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。所以選項B錯誤。修改后的《公司法》刪除了有關(guān)“非貨幣出資比例及首次出資比例”的規(guī)定。所以選項C、D錯誤。19、華陽有限責(zé)任公司的股東甲，在未告知其他9位股東的情況下向股東以外的乙轉(zhuǎn)讓了其持有的該公司股權(quán)，股東丙、丁得知后堅決反對，召開股東會表決時，除丙、丁外，其他股東均同意轉(zhuǎn)讓。針對本案，下列關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C知識點解析：本題考核有限責(zé)任公司股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的。協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。20、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用(中華人民共和國公司法)若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)的條件有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識點解析：本題考核公司股東以股權(quán)出資的條件。出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估。21、華昌有限責(zé)任公司有8個股東，麻某為董事長。2014年5月，公司經(jīng)股東會決議，決定變更為股份有限公司，由公司全體股東作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立華昌股份有限公司。下列選項正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：D,E知識點解析：本題考核公司組織變更。有限公司變更為股份有限公司的，須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，而非全體股東一致同意。所以選項A錯誤。修訂后的《公司法》取消了分期繳納出資的年限限制。所以選項B錯誤。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。所以選項C錯誤。22、下列選項中，關(guān)于公司的設(shè)立說法正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,D知識點解析：本題考核公司設(shè)立與成立的區(qū)別。設(shè)立行為發(fā)生在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之前；而公司的成立行為則發(fā)生在被依法核準(zhǔn)登記，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之時。所以選項B錯誤。公司設(shè)立是一種法律行為；公司成立是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實狀態(tài)或公司設(shè)立行為的法律后果。所以選項C錯誤。設(shè)立行為以設(shè)立協(xié)議為解決爭議的依據(jù)；成立行為以有關(guān)行政法規(guī)為依據(jù)。所以選項E錯誤。23、根據(jù)《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定，股東會若通過()的決議，對決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,E知識點解析：本題考核異議股東回購請求權(quán)。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。24、上市公司下列事項中，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過的包括()。標(biāo)準(zhǔn)答案：D,E知識點解析：本題考核上市公司的決議。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。25、根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：D,E知識點解析：本題考核公開發(fā)行公司債券的條件。26、下列有關(guān)股份有限公司累積投票制的說法中正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D知識點解析：本題考核公司的累積投票制度。累積投票制度是授權(quán)性規(guī)范，可以由股份有限公司根據(jù)公司章程或者股東大會決議選擇適用，我國目前《公司法》并沒有在有限責(zé)任公司中引入該制度。三、綜合分析題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)華興股份有限公司因經(jīng)營管理不善造成虧損，且未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司股本的1／4。公司董事長李某決定，于2012年4月6日召開臨時股東大會，討論公司如何走出面臨的困境。2012年4月1日，董事長李某向大股東發(fā)出召開2012年臨時股東大會通知，內(nèi)容如下：為討論解決本公司面臨的虧損問題，大股東(持有股份10萬股以上的股東)直接參加本次股東大會會議，小股東不參加。股東大會會議如期召開，會議議程為兩項：(1)討論解決公司經(jīng)營虧損問題的措施；(2)改選公司監(jiān)事二人。會議有90名股東出席。經(jīng)討論，大家認(rèn)為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。表決結(jié)果是：80名股東，占出席大會股東表決權(quán)3／5，同意解散公司。小股東黃某認(rèn)為公司的上述行為侵犯其合法權(quán)益，向法院提起訴訟。27、本案中，涉及臨時股東大會的召開是否合法的問題。根據(jù)規(guī)定，下列設(shè)定條件中，屬于應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的法定情形的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：本題考核臨時股東大會的召開。28、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于召開臨時股東大會以及決議、通知事項的說法中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,D,E知識點解析：本題考核臨時股東大會的相關(guān)規(guī)定。臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。所以選項B錯誤。臨時股東大會應(yīng)當(dāng)由董事會召集，董事長主持。所以選項C錯誤。29、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司解散決議的說法中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：本題考核公司解散決議。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。30、本案中，小股東黃某受到侵害的權(quán)益有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：本題考核股東權(quán)利。股東地位一律平等。小股東也有權(quán)參加臨時股東大會，所以本案中黃某的平等權(quán)、知情權(quán)和出席臨時股東大會會議的權(quán)利受到了侵害。注冊稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律（公司法律制度）模擬試卷第4套一、單項選擇題(本題共13題，每題1.0分，共13分。)1、甲上市公司董事會成員有11人，根據(jù)公司章程的規(guī)定，對其與股東乙公司簽訂重要合同的事宜召開董事會臨時會議，其中董事王某是股東乙公司的副董事長。下列各項中，表述正確的是()。A、該次會議須由全部董事的過半數(shù)出席方可舉行B、董事王某對于此決議可以行使表決權(quán)C、該項決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過D、該項決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。2、2014年4月1日，甲公司為發(fā)展北方市場，在北京市海淀區(qū)設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司(簡稱A公司)。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的是()。A、A公司無權(quán)設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司B、A公司不設(shè)股東會C、A公司作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司D、A公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：選項A：根據(jù)規(guī)定，一個“自然人”只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。本題中，甲公司為“法人”，不受上述規(guī)定限制。3、2015年A市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，擬設(shè)立甲國有獨資公司，并擬定了以下方案：①董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；②設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任；③設(shè)立監(jiān)事會，成員6名，其中職工代表3名；④董事長和副董事長經(jīng)A市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，方可在其他公司兼職。下列選項的表述中，不正確的是()。A、①所述內(nèi)容不符合公司法律制度的規(guī)定B、②所述內(nèi)容符合公司法律制度的規(guī)定C、③所述內(nèi)容不符合公司法律制度的規(guī)定D、④所述內(nèi)容符合公司法律制度的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：(1)選項A：國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”(而非由董事會選舉產(chǎn)生)；(2)選項B：國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；(3)選項C：國有獨資公司須設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1／3；(4)選項D：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司創(chuàng)立大會的法定職權(quán)的表述中，不正確的是()。A、對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核B、通過公司章程C、選舉董事會、監(jiān)事會成員，并決定其報酬D、審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：選項C：只能選舉，不能決定報酬，報酬由股東大會決定。5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事及董事會的表述中，不正確的是()。A、董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定B、董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任C、董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行D、董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：有限責(zé)任公司，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；股份有限公司，董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、某股份有限公司注冊資本為1000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金400萬元，任意公積金400萬元，現(xiàn)該公司擬用公積金400萬元轉(zhuǎn)增公司資本，下列方案中，符合《公司法》規(guī)定的是()。A、將法定公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本B、將法定公積金300萬元，任意公積金100萬元轉(zhuǎn)為公司資本C、將法定公積金200萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本D、將法定公積金100萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：(1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制；(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25％。本題中，轉(zhuǎn)增后至少留存1000×25％＝250(萬元)的法定公積金，因此可以用于轉(zhuǎn)增的法定公積金最高限額為400－250＝150(萬元)。7、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度的表述中，不正確的是()。A、公司法人人格否認(rèn)制度，又稱“揭開公司的面紗”B、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避公司債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任C、公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任D、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：選項B：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避公司債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。8、張、王、李、趙四人共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，公司章程約定，公司對外提供擔(dān)保的數(shù)額達(dá)到50萬元的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意。后張、王、李在趙某不知情的情況下，作出股東會決議，對王某向銀行的100萬元借款提供了抵押擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。A、趙某隨時有權(quán)主張該決議無效B、趙某有權(quán)自決議作出之日起30日內(nèi)，請求人民法院撤銷C、趙某有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷D、趙某有權(quán)自決議作出之日起90日內(nèi)，請求人民法院撤銷標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：公司股東(大)會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷，超過規(guī)定期限起訴的，人民法院不予受理。9、甲、乙、丙是某有限責(zé)任公司的股東，各占50％、20％、和30％的股權(quán)。乙欲對外轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股權(quán)，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股權(quán)，乙便與丁簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時甲表示同意購買，只是要求分期付款，對此，各方發(fā)生爭執(zhí)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的是()。A、甲最初表示不同意購買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓B、甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因為甲享有優(yōu)先權(quán)C、乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效D、如果甲和丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如果雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照5：3的比例行使優(yōu)先購買權(quán)標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識點解析：(1)選項A：不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；(2)選項B：在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。甲、丁提出的付款條件不同，甲不享有優(yōu)先購買權(quán)；(3)選項C：丙同意，甲視為同意，乙可以轉(zhuǎn)讓；(4)選項D：兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。10、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會臨時會議召開條件的表述中，不符合法律規(guī)定的是()。A、代表1／10以上的表決權(quán)的股東請求時B、1／3以上董事提議召開C、監(jiān)事會提議召開D、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1／3時標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識點解析：股份有限公司代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。11、俞某是甲有限責(zé)任公司的總經(jīng)理，俞某在執(zhí)行職務(wù)過程中與他人串通損害了公司利益，給公司造成100萬元的損失。小股東田某欲提起訴訟(已知公司設(shè)有監(jiān)事會)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。A、書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟B、田某滿足連續(xù)180天以上單獨或者合計持股1％以上，才可以提起訴訟C、田某可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟D、若監(jiān)事會收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，田某有權(quán)以公司名義提起訴訟標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識點解析：(1)選項A：公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，股東可以通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟；(2)選項B：有限責(zé)任公司股東提起代位訴訟沒有持股比例的限制；(3)選項CD：監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司監(jiān)事在收到請求后拒絕起訴或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東才有權(quán)以自己名義提起訴訟。12、甲股份有限公司董事石某在執(zhí)行職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定，給小股東李某造成了50萬元的損失，李某欲提起訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A、書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟B、李某滿足連續(xù)180天以上單獨或者合計持股1％以上，可以提起訴訟C、李某可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟D、若監(jiān)事會收到請求后拒絕提起訴訟，李某有權(quán)以公司名義提起訴訟標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法直接向人民法院提起訴訟。13、東柳有限責(zé)任公司因經(jīng)營不善，決定解散，由東柳有限責(zé)任公司自行清算。下列各項中，可以成為清算組成員的是()。A、公司董事長B、公司實際控制人蔡某C、公司股東田某D、公司聘請的某律師事務(wù)所標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識點解析：公司自行清算時，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。二、多項選擇題(本題共15題，每題1.0分，共15分。)14、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D知識點解析：(1)選項A：公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的；(2)選項B：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；(3)選項E：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。15、A股份有限公司擬收購本公司一部分股份，用于獎勵為公司做出杰出貢獻(xiàn)的10名職工，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列其擬定的收購計劃方案中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,E知識點解析：(1)選項A：公司為將股份獎勵給本公司職工收購的股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％；(2)選項C：為獎勵公司職工而收購的股份，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；(3)選項DE：為將股份獎勵給公司職工而收購本公司股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。16、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公積金的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識點解析：(1)選項C：股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為資本公積金；(2)選項E：資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。17、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股票發(fā)行的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D,E知識點解析：選項B：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。18、甲公司于2014年10月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司董事的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：D,E知識點解析：(1)選項A：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人不得擔(dān)任董事，即使王某是小神童，不滿8周歲也應(yīng)界定為無民事行為能力人；(2)選項B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事，李某是經(jīng)理，且對破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，2013年宣告破產(chǎn)至2014年10月未逾3年；(3)選項C：個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)牟坏脫?dān)任董事；(4)選項D：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的“法定代表人”，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事；(5)選項E：因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔(dān)任董事。19、甲、乙、丙、丁、戊分別是某股份有限公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、股東、董事會秘書。下列各項中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：C,E知識點解析：(1)選項AB：董事、高級管理人員不得挪用公司資金、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。(2)選項C：董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。(3)選項D：公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1／2)通過。(4)選項E：未經(jīng)股東(大)會同意，董事、高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。20、甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，丙擬提起解散公司訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，