經(jīng)濟(jì)法概論第3章 公司法律制度

第三章公司法律制度第一節(jié)公司法概述一、公司概念及特征〔一〕公司的概念公司是指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。包括有限責(zé)任公司和股份。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的特征1.法定性：依法成立2.營(yíng)利性：以營(yíng)利為目的3.法人性：具有獨(dú)立的法人資格，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

第一節(jié)公司法概述二、公司的分類〔一〕按照公司股東的責(zé)任范圍分類1.有限責(zé)任公司：有限責(zé)任2.股份：有限責(zé)任3.無(wú)限責(zé)任公司：無(wú)限責(zé)任

第一節(jié)公司法概述4.兩合公司：無(wú)限責(zé)任5.股份兩合公司：無(wú)限責(zé)任

這是公司的最主要分類。

第一節(jié)公司法概述〔二〕按照公司股份轉(zhuǎn)讓的方式分類1.封閉式公司：典型代表是有限責(zé)任公司2.開(kāi)放式公司：典型代表是股份

第一節(jié)公司法概述〔三〕按照公司的信用根底分類1.人合公司：典型代表是無(wú)限責(zé)任公司2.資合公司：典型代表是股份3.人資兼合公司：典型代表是有限責(zé)任公司

第一節(jié)公司法概述〔四〕按照公司之間的控制關(guān)系分類1.總公司與分公司2.母公司與子公司分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)，子公司那么相反。

第一節(jié)公司法概述〔五〕按照公司的國(guó)籍標(biāo)準(zhǔn)分類1.本國(guó)公司：依中國(guó)法律在我國(guó)境內(nèi)登記設(shè)立2.外國(guó)公司：依外國(guó)法律在外國(guó)境內(nèi)登記設(shè)立3.跨國(guó)公司：有兩個(gè)以上的國(guó)籍、在多個(gè)國(guó)家登記設(shè)立

第一節(jié)公司法概述三、公司法的概念和調(diào)整對(duì)象〔一〕公司法概念及特征1.公司法概念指規(guī)定公司的設(shè)立、組織、運(yùn)營(yíng)、變更、解散、股東權(quán)利與義務(wù)和其他公司內(nèi)部、外部關(guān)系的法律標(biāo)準(zhǔn)的總稱。

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述2.公司法特征〔1〕組織法與行為法的結(jié)合〔2〕強(qiáng)行法與任意法的結(jié)合〔3〕兼具程序法律內(nèi)容的實(shí)體法

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司法的調(diào)整對(duì)象1.公司內(nèi)部財(cái)產(chǎn)關(guān)系2.公司外部財(cái)產(chǎn)關(guān)系3.公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系4.公司外部組織管理關(guān)系

第一節(jié)公司法概述四、公司的設(shè)立〔一〕公司設(shè)立的概念公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司設(shè)立的原那么1.自由設(shè)立原那么2.特許設(shè)立原那么3.核準(zhǔn)設(shè)立原那么4.準(zhǔn)那么設(shè)立原那么有限責(zé)任公司和股份采用準(zhǔn)那么設(shè)立原那么。

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司設(shè)立的方式1.發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份2.募集設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一局部，其余局部向社會(huì)公開(kāi)募集。

第一節(jié)公司法概述〔四〕公司設(shè)立登記公司設(shè)立應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，辦理登記。在我國(guó)，公司登記機(jī)關(guān)為工商行政管理機(jī)關(guān)。

第一節(jié)公司法概述1.依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?。2.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立的日期。3.公司經(jīng)設(shè)立登記的法律效力就是公司取得法人資格，具有從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法身份。

第一節(jié)公司法概述〔五〕公司的發(fā)起人發(fā)起人是指依法籌辦股份事務(wù)的人。發(fā)起人可以是自然人、法人及其他組織。國(guó)有獨(dú)資公司的發(fā)起人是國(guó)家依法授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門。

第一節(jié)公司法概述五、公司的名稱和住所〔一〕公司的名稱我國(guó)的公司名稱一般由四局部組成：1.行政區(qū)劃2.商號(hào)〔字號(hào)〕3.行業(yè)4.組織形式。

第一節(jié)公司法概述例如：“貴州茅臺(tái)酒業(yè)股份〞，其中“貴州〞是行政區(qū)劃；“茅臺(tái)〞是商號(hào)〔字號(hào)〕；“酒業(yè)〞是行業(yè)；“股份〞是組織形式。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的住所公司的住所是其主要的辦事機(jī)構(gòu)所在地1.具有確定訴訟管轄地的法律意義2.具有確定公司登記管轄地的法律意義3.具有確定債務(wù)履行地的法律意義

第一節(jié)公司法概述六、公司的章程公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的、確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的根本法律文件。

第一節(jié)公司法概述〔一〕公司章程的內(nèi)容1.絕對(duì)記載的事項(xiàng)2.相對(duì)記載的事項(xiàng)3.任意記載的事項(xiàng)

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司章程的效力公司章程必須采取書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人在章程上簽名、蓋章才能生效。公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員具有法律約束力。

第一節(jié)公司法概述七、公司資本〔一〕公司資本的概念公司資本也稱為股本是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司資本的形態(tài)1.注冊(cè)資本2.發(fā)行資本3.認(rèn)購(gòu)資本4.實(shí)繳資本

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司資本的原那么1.資本確定原那么2.資本維持原那么3.資本不變?cè)敲?/p>

第一節(jié)公司法概述〔四〕公司資本與公司資產(chǎn)新?公司法?在公司資本上有重大修訂：1.取消了法定最低注冊(cè)資本2.實(shí)行公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制3.取消了貨幣出資比例限制4.股東認(rèn)繳出資額及公司實(shí)收資本不再作為公司成立登記的必備事項(xiàng)

第一節(jié)公司法概述八、股東代表訴訟制度〔一〕股東代表訴訟制度的概念是指當(dāng)公司合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時(shí)，公司的股東即以自己的名義起訴，所獲賠償歸于公司的一種訴訟制度。

第一節(jié)公司法概述〔二〕股東代表訴訟制度的特征1.救濟(jì)對(duì)象是公司本身2.訴因源自于公司權(quán)益被侵害3.訴訟當(dāng)事人是實(shí)施侵害公司利益的行為人4.訴訟后果由公司承擔(dān)

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述4.擔(dān)任因違法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾3年；5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第一節(jié)公司法概述〔二〕義務(wù)和責(zé)任1.共同義務(wù)〔1〕遵守法律、行政法規(guī)，遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益；〔2〕不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利；

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述2.禁止行為〔1〕挪用公司資金；〔2〕將公司資金以其個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；〔3〕未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者為他人提供擔(dān)保；

第一節(jié)公司法概述〔4〕未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；〔5〕未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時(shí)機(jī)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

第一節(jié)公司法概述〔6〕接收他人與公司交易的傭金歸為已有；〔7〕擅自披露公司秘密；〔8〕違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入歸公司所有。

第一節(jié)公司法概述十、公司債券〔一〕公司債券的種類1.根據(jù)公司債券期限不同，分為短期公司債券、中期公司債券和長(zhǎng)期公司債券。2.根據(jù)是否在公司債券上記載債權(quán)人姓名，分為記名公司債券和無(wú)記名公司債券。

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述〔二〕公司債券發(fā)行的條件1.股份的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；2.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；

第一節(jié)公司法概述第一節(jié)公司法概述〔三〕禁止發(fā)行公司債券的情形1.前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足的；2.對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的；3.改變發(fā)行公司債券所募資金用途的。

第一節(jié)公司法概述十一、公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度〔一〕公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)概述1.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度主要包括：〔1〕財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度〔2〕收益分配制度

第一節(jié)公司法概述

2.有限責(zé)任公司應(yīng)按公司章程規(guī)定的期限，將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及時(shí)送交公司的各個(gè)股東。股份的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)容包括〔1〕資產(chǎn)負(fù)債表〔2〕損益表〔3〕財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表〔4〕財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書〔5〕利潤(rùn)分配表

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司的收益分配制度1.公司收益分配順序〔1〕彌補(bǔ)虧損〔2〕提取法定公積金〔3〕提取任意公積金〔4〕支付股利

第一節(jié)公司法概述2.股東利潤(rùn)的分配〔1〕分配利潤(rùn)是公司股東最重要的權(quán)利，但是公司只能彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后，才能將所余利潤(rùn)分配給股東。

第一節(jié)公司法概述〔2〕有限責(zé)任公司股東分配紅利的原那么是按照實(shí)繳的出資比例〔3〕股份有限責(zé)任公司的股東原那么上以其所持有的股份比例分配紅利〔4〕公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)

第一節(jié)公司法概述3.公積金公積金主要用于：〔1〕彌補(bǔ)公司的虧損；〔2〕擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；〔3〕轉(zhuǎn)增公司資本。

第一節(jié)公司法概述法定公積金的提取比例屬于公司法的強(qiáng)行性標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額到達(dá)公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可以不再提取。當(dāng)然，公司經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議也可以繼續(xù)提取。

第一節(jié)公司法概述十二、公司的合并、分立以及增減資本〔一〕公司的合并1.公司的合并的方式〔1〕吸收合并：A+B=A〔2〕新設(shè)合并：A+B=C

第一節(jié)公司法概述2.公司合并程序〔1〕股東會(huì)或股東大會(huì)作出合并決議〔2〕簽訂合并協(xié)議〔3〕報(bào)審批機(jī)關(guān)審批〔4〕編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單〔5〕通知債權(quán)人〔6〕辦理合并登記手續(xù)

第一節(jié)公司法概述3.公司合并法律后果

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司的分立1.公司的分立的方式〔1〕新設(shè)分立：A=B+C〔2〕派生分立：A=A+B

第一節(jié)公司法概述2.公司分立程序〔1〕股東會(huì)或股東大會(huì)作出分立決議〔2〕簽訂分立協(xié)議〔3〕報(bào)審批機(jī)關(guān)審批〔4〕編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單〔5〕通知債權(quán)人〔6〕辦理分立登記手續(xù)

第一節(jié)公司法概述3.公司合并法律后果

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一節(jié)公司法概述3.公司分立法律后果公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

第一節(jié)公司法概述〔三〕注冊(cè)資本的增加及減少1.注冊(cè)資本的增加2.注冊(cè)資本的減少公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第一節(jié)公司法概述十三、公司的解散與清算〔一〕公司解散的種類1.一般解散2.強(qiáng)制解散3.請(qǐng)求解散

第一節(jié)公司法概述〔二〕公司解散的原因1.一般解散的原因〔1〕公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；〔2〕股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散時(shí)；〔3〕因公司合并或分立需要解散的。

第一節(jié)公司法概述2.強(qiáng)制解散的原因〔1〕主管機(jī)構(gòu)決定；〔2〕責(zé)令關(guān)閉；〔3〕被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第一節(jié)公司法概述3.請(qǐng)求解散的原因〔1〕公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；〔2〕股東表決時(shí)無(wú)法到達(dá)法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

第一節(jié)公司法概述〔3〕公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；〔4〕經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

第一節(jié)公司法概述〔三〕公司的清算1.成立清算組公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。的清算組由股東組成，股份公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成。

第一節(jié)公司法概述2.清算程序〔1〕通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人申請(qǐng)債權(quán)〔2〕清理財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)〔3〕分配剩余價(jià)值〔4〕清算終結(jié)

第一節(jié)公司法概述3.清償順序公司財(cái)產(chǎn)清償公司債務(wù)的，清算組應(yīng)先撥付清算費(fèi)用，然后按照以下順序清償：〔1〕職工工資和社保費(fèi)用及法定補(bǔ)償金；〔2〕所欠稅款；〔3〕公司債務(wù)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的概念和特征〔一〕有限責(zé)任公司的概念是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔二〕有限責(zé)任公司的特征1.股東人數(shù)限制性2.股東責(zé)任有限性3.機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活性4.出資轉(zhuǎn)讓限制性5.公司資本封閉性

第二節(jié)有限責(zé)任公司二、有限責(zé)任公司的設(shè)立〔一〕公司設(shè)立的條件1.股東符合法定人數(shù)2.股東出資符合法律規(guī)定3.公司章程由股東共同制定4.公司名稱、組織結(jié)構(gòu)符合法定要求5.具備必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔二〕公司設(shè)立的程序1.制定公司章程2.股東繳納出資3.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

第二節(jié)有限責(zé)任公司第一節(jié)公司法概述〔2〕選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；〔3〕審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；〔4〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；〔5〕審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

第一節(jié)公司法概述〔6〕審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔7〕對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；〔8〕對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；〔9〕對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

第一節(jié)公司法概述〔10〕修改公司章程；〔11〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.股東會(huì)的召開(kāi)〔1〕股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種?！?〕股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持?！?〕應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東

第二節(jié)有限責(zé)任公司4.股東會(huì)的決議以下事項(xiàng)必須代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)：〔1〕修改公司章程；〔2〕公司增加或者減少注冊(cè)資本；〔3〕公司分立、合并、解散或者變更公司形式。

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔二〕董事會(huì)1.董事會(huì)的性質(zhì)和組成董事會(huì)是公司股東會(huì)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，董事會(huì)由董事組成，成員為3―13人，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。任期屆滿后，可連選連任。

第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司〔6〕制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債劵的方案；〔7〕制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；〔8〕決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；〔9〕決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者

第二節(jié)有限責(zé)任公司解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及報(bào)酬事項(xiàng)；〔10〕制定公司的根本管理制度；〔11〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.董事會(huì)的召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

第一節(jié)公司法概述

行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔三〕經(jīng)理1.經(jīng)理的性質(zhì)和產(chǎn)生有限責(zé)任公司的經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)，由董事會(huì)決定聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。2.經(jīng)理的職權(quán)〔1〕主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織

第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司〔7〕決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的其他負(fù)責(zé)管理人員；〔8〕董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔四〕監(jiān)事會(huì)1.監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)和組成監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，并向其報(bào)告工作。其成員不得少于3人。股東人數(shù)少或規(guī)模較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，僅設(shè)1―2名監(jiān)事。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二節(jié)有限責(zé)任公司2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)〔1〕檢查公司財(cái)務(wù)；〔2〕對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督；〔3〕當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和高級(jí)管理人員予以糾正；

第二節(jié)有限責(zé)任公司〔4〕提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；〔5〕向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；〔6〕依照公司法第152條的規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；〔7〕公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司3.監(jiān)事會(huì)的決議

監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司五、一人有限責(zé)任公司〔一〕一人的概念又稱一人公司或獨(dú)資公司，是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。〔二〕一人公司的特征1.股東為一人2.股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司1.國(guó)有獨(dú)資公司的股東具有唯一性2.國(guó)有獨(dú)資公司為有限責(zé)任公司3.國(guó)有獨(dú)資公司股東的法定性〔三〕國(guó)有獨(dú)資公司的組織結(jié)構(gòu)1.國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)關(guān)公司不設(shè)股東會(huì)，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以唯一股東的身份行使股東會(huì)的職權(quán)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司第二節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)股份一、股份的概念和特征〔一〕股份的概念股份，簡(jiǎn)稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

第三節(jié)股份〔二〕股份的特征1.公司股份等額性2.股東責(zé)任有限性3.發(fā)起人數(shù)限制性4.設(shè)立程序復(fù)雜性5.公司資本開(kāi)放性

第三節(jié)股份二、股份的設(shè)立〔一〕設(shè)立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)2.股本總額符合公司章程規(guī)定的3.股份的發(fā)行、籌辦事項(xiàng)合法

第三節(jié)股份4.發(fā)起人制定公司章程5.有公司名稱及組織結(jié)構(gòu)6.有公司住所

第三節(jié)股份〔二〕設(shè)立方式股份的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。1.發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份2.募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余的向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。第三節(jié)股份〔三〕設(shè)立程序1.發(fā)起設(shè)立方式的程序2.募集設(shè)立方式的程序〔四〕設(shè)立中發(fā)起人法律責(zé)任1.連帶責(zé)任2.違約責(zé)任3.賠償責(zé)任4.行政責(zé)任

第三節(jié)股份三、股份的組織機(jī)構(gòu)股份的組織機(jī)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)?！惨弧彻蓶|大會(huì)1.股東大會(huì)的性質(zhì)及其組成由全體股東組成，為公司最高權(quán)力機(jī)機(jī)關(guān)。

第三節(jié)股份

2.股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)相同3.股東大會(huì)的召開(kāi)

股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種

年會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次，通常在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

第三節(jié)股份臨時(shí)股東大會(huì)那么應(yīng)在有以下情況之一時(shí)2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)：〔1〕董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定的人數(shù)的2/3時(shí)；〔2〕公司未彌補(bǔ)的虧損到達(dá)實(shí)收股本總數(shù)的1/3時(shí)；

第三節(jié)股份〔3〕單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；〔4〕董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)；〔5〕監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；〔6〕公司章程規(guī)定的其他情形。

第三節(jié)股份第三節(jié)股份股東大