中瓷電子：河北中瓷電子科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的北京國聯(lián)萬眾半導(dǎo)體科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告

河北中瓷電子科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的北京國聯(lián)萬眾半導(dǎo)體科技有限公司股東全部權(quán)益價值銀信評報字(2023)第A00382號2024年03月29日法定評估業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報告銀信評報字(2023)第A00382號河北中瓷電子科技股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的北京國聯(lián)萬眾半導(dǎo)體科技有限公司股東全部權(quán)益2024年03月29日銀信資產(chǎn)評估有限公司鄭雷賢夏靜茹(資產(chǎn)評估師)會員編號：11160035會員編號：42180052(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務(wù)信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務(wù)報備管理系統(tǒng)進(jìn)行了備案，不作為協(xié)會對該報告認(rèn)證、認(rèn)可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機構(gòu)及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關(guān)法律責(zé)任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2024年07月19日 2 4 4 9 9 五、評估基準(zhǔn)日 六、評估依據(jù) 七、評估方法 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 九、評估假設(shè) 十一、特別事項說明 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 十三、資產(chǎn)評估報告日 十四、資產(chǎn)評估專業(yè)人員簽名和資產(chǎn)評估機構(gòu)印章 銀信評報字(2023)第A00382號十、評估基準(zhǔn)日：2023年7月31日萬元，借款期限自2022年3月至2032年3月。該項借款抵押物為國聯(lián)萬眾名下京(2021) 7月31日至2024年7月30日)有效。當(dāng)評估基準(zhǔn)日后的委估資產(chǎn)狀況和外部市場出現(xiàn)重大銀信評報字(2023)第A00382號(一)委托人河北中瓷電子科技股份有限公司其他股份有限公司卜愛民32,218.0614萬(元)成立日期2009年08月06日營業(yè)期限自2009年8月6日經(jīng)營范圍電子封裝及精細(xì)陶瓷的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；電子元器件、半導(dǎo)體元器件、集成電路、汽車電子部件、零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；陶瓷材料、電子專用材料、金屬制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；半導(dǎo)體器件專用設(shè)備、電子專用設(shè)備的制造及銷售；軟件術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。(三)被評估單位電子郵箱：valuer@統(tǒng)一社會信用代碼北京國聯(lián)萬眾半導(dǎo)體科技有限公司(簡稱“國聯(lián)萬眾”)其他有限責(zé)任公司12,978.8345萬(元)成立日期2015年03月31日北京市順義區(qū)文良街15號院營業(yè)期限自2015年03月31日營業(yè)期限至經(jīng)營范圍技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)檢測(不含認(rèn)證、認(rèn)可電路、半導(dǎo)體分立器件、光電子器件、通信系統(tǒng)設(shè)備、通信終端設(shè)備、電力電子元器件制造、銷售；計算機系統(tǒng)集成；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口(以上兩項不含法律、法規(guī)規(guī)定需要審批的項目)、代理進(jìn)出口；企業(yè)管理；投資管理、投資咨詢；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；企業(yè)形象策劃；承辦展覽展示活動。(市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家止和限制類項目的經(jīng)營活動。)國聯(lián)萬眾于2015年3月8日，由雷士(北京)光電工程技術(shù)有限公司(以下簡稱“雷士第一次股轉(zhuǎn)：2015年6月11日，公司召開股東會，同意雷士出資比例(%)1雷士光電2第二次股轉(zhuǎn)：2016年6月27日，公司召開股東會，同意吳玲將其持有出資比例(%)2第一次增資：2017年4月27日，中國電子科技集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中國電科”)出出資比例(%)雷士光電2345第二次增資：2018年3月7日，中國電科出具《關(guān)于增資控股有限公司相關(guān)事項的批復(fù)》(電科資函[2018]34號),同意十三所貨幣出資7,000萬元對下出資比例(%)12雷士光電345第三次增資：2019年10月31日，公司召開股東會，審議通過體為：1)十三所以4,479.5萬元(第三代半導(dǎo)體部分無形資產(chǎn))認(rèn)購公司1,984.7142萬元注萬元(其中現(xiàn)金790.5萬元，無形資產(chǎn)790.5萬元)認(rèn)購公司700.4874萬元注冊資本。本次出資比例(%)12雷士光電34電科投資567國聯(lián)之芯8國投天津股權(quán)收購：2023年7月，河北中瓷電子科技股份有限公司(以下簡稱中瓷電子)向中國電聯(lián)萬眾94.6029%股權(quán)，并于2023年7月28日完成股權(quán)變更工商出資比例(%)12北京國聯(lián)之芯企業(yè)管理中心(有限合伙)項目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年07月31日資產(chǎn)合計負(fù)債合計2023年7月31日電子郵箱：valuer@2023年7月31日銷售費用管理費用研發(fā)費用財務(wù)費用資產(chǎn)減值損失資產(chǎn)處置收益二、營業(yè)利潤減：營業(yè)外支出減：所得稅費用四、凈利潤上表2020年、2021年財務(wù)數(shù)據(jù)摘自大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告(大華審字[2022]001407號),2022年、2023年1-7月財務(wù)數(shù)據(jù)摘自大被評估單位執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》,適用增值稅稅率13%,城市維護(hù)建設(shè)稅稅率5%,教育費附加稅稅率3%,地方教育費附加稅稅率2%,所得稅稅率為15%。委托人為被評估單位股東。凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)賬面金額：告(大華審字[2023]0021380號)。分布地點賬實相符，正常使用存貨-產(chǎn)成品賬實相符，正常使用存貨-發(fā)出商品車間賬實相符，正常使用項目分布地點4辦公區(qū)域、車間賬實相符，正常使用1辦公區(qū)域、車間賬實相符，正常使用5分布地點5賬實相符，正常使用賬實相符，正常使用項目車間正常使用正常使用電子設(shè)備辦公區(qū)域、車間正常使用5、在建工程類資產(chǎn)分布地點車間賬實相符，正常使用發(fā)生日期1公租房房屋租賃2電纜管道租賃電纜管道租賃(三)無形資產(chǎn)(1)土地使用權(quán)取得日期性質(zhì)準(zhǔn)用京(2021)順技有限公司高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地內(nèi)(2)其他無形資產(chǎn)1發(fā)明專利2發(fā)明專利3發(fā)明專利4發(fā)明專利5件發(fā)明專利6發(fā)明專利7管發(fā)明專利8發(fā)明專利9發(fā)明專利申請日1發(fā)明專利已受理2發(fā)明專利已受理電子郵箱：valuer@專利號/證書號申請日3發(fā)明專利已受理4發(fā)明專利已受理5發(fā)明專利已受理6改善太赫茲倍頻器散熱的石英電路發(fā)明專利已受理7發(fā)明專利實質(zhì)審查中8空調(diào)外掛式紫外線燈發(fā)明專利審查中9發(fā)明專利審查中發(fā)明專利受理中發(fā)明專利實質(zhì)審查中發(fā)明專利實質(zhì)審查中發(fā)明專利已受理隱藏式殺菌筆已授權(quán)一種發(fā)光裝飾線已授權(quán)一種太陽能一體化燈具已授權(quán)已授權(quán)智慧路燈(Ⅱ型)已授權(quán)智慧路燈(I型)已授權(quán)智能步道燈已授權(quán)JFET注入型N溝道SiCMOSFET發(fā)明專利已受理發(fā)明專利已受理實用新型已授權(quán)發(fā)明專利已受理已授權(quán)已授權(quán)已授權(quán)已授權(quán)國聯(lián)萬眾已授權(quán)國聯(lián)萬眾已授權(quán)國聯(lián)萬眾已授權(quán)納入評估范圍內(nèi)的上述其他無形資產(chǎn)，所有權(quán)人均為國聯(lián)萬眾，不存在許可他人使用情(四)抵押擔(dān)保情況元，借款期限自2022年3月至2032年3月。該項借款抵押物為國聯(lián)萬眾名下京(2021)順不動產(chǎn)權(quán)第0021924號不動產(chǎn)權(quán)證書所載土地與房屋建(2022)順不動產(chǎn)證明第0002758號。根據(jù)資產(chǎn)評估委托合同的約定，本次評估的評估基準(zhǔn)日(一)經(jīng)濟(jì)行為文件(二)法律、法規(guī)依據(jù)1、《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議修訂);2、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大3、《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)4、《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國會第三次會議通過);5、《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委6、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(2020年12月11日中華人民共7、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院第378、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委第12號令，2005);11、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院、財政部第32號令，2016年);12、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)(2013)64號);13、《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(財政部令第97號);14、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》(中華人民共和國財政部令第76號);會議決定修改);20、《財政部稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整增值稅稅率的通知》(財稅(2018)32號);21、《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》(財政部稅務(wù)總局海關(guān)總署公告2019年第39號);22、《中華人民共和國專利法》(2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委23、《中華人民共和國專利法實施細(xì)則》(中華人民共和國國務(wù)院令第569號);銀信資產(chǎn)評估有限公司25、《中華人民共和國商標(biāo)法實施細(xì)則》(中華人民共和國國務(wù)院令第651號);26、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》(根據(jù)2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十二次會議);27、《中華人民共和國土地管理法》(根據(jù)1986年6月25日第六屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十六次會議通過，2019年修訂);28、《中華人民共和國著作權(quán)法實施條例》(中華人民共和國國務(wù)院令第633號);29、《關(guān)于修改〈中華人民共和國著作權(quán)法〉的決定》(2010年2月26日第十一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議)。(三)評估準(zhǔn)則依據(jù)1、《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》(財資〔2017〕43號);2、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》(中評協(xié)(2017)30號);3、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)〔2018〕36號);4、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)(2018)35號);5、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)(2017)33號);6、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)(2018)37號);7、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則企業(yè)價值》(中評協(xié)(2018)38號);8、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——利用專家工作及相關(guān)報告》(中評協(xié)(2017)35號);9、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)〔2019〕35號);10、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則術(shù)語2020》(中評協(xié)〔2020〕31號);11、《資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》(中評協(xié)(2017)46號);12、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》(中評協(xié)(2017)42號);13、《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》(中評協(xié)(2017)47號);14、《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)(2017)48號);15、《專利資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)(2017)49號);16、《知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估指南》(中評協(xié)(2017)44號);17、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則無形資產(chǎn)》(中評協(xié)〔2017〕37號);18、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——機器設(shè)備》(中評協(xié)(2017)39號);19、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則不動產(chǎn)》(中評協(xié)(2017)38號);20、《商標(biāo)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)〔2017)51號〕;21、《資產(chǎn)評估專家指引第8號——資產(chǎn)評估中的核查驗證》(中評協(xié)〔2019〕39號)22、《著作權(quán)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)(2017)50號);23、《資產(chǎn)評估專家指引第12號收益法[2020]38號);(四)產(chǎn)權(quán)依據(jù)(五)取價依據(jù)2、大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告(大華審字[2023]0021380號)(六)其他依據(jù)(一)評估方法的介紹(二)評估方法的選擇(三)收益法介紹(簡稱折現(xiàn))的總金額。本次收益法評估選用企業(yè)自由現(xiàn)金流模型，即預(yù)期收益是公司全部投資資本(股東全部權(quán)益和有息債務(wù))產(chǎn)生的現(xiàn)金流。以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由凈現(xiàn)金流量作為依據(jù)，采用適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出營業(yè)性資產(chǎn)價值，然后加上溢余資產(chǎn)價值、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值，減去有息債務(wù)、非經(jīng)營性負(fù)債，得出股東全部權(quán)益價值。計算公式：股東全部權(quán)益價值=企業(yè)整體價值一付息債務(wù)價值企業(yè)整體價值是指股東全部權(quán)益價值和付息債務(wù)價值之和。根據(jù)被評估單位的資產(chǎn)配置和使用情況，企業(yè)整體價值的計算公式如下：企業(yè)整體價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債凈值經(jīng)營性資產(chǎn)是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的，評估基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測所涉及的資產(chǎn)與負(fù)債。溢余資產(chǎn)可以理解為企業(yè)持續(xù)運營中并不必需的資產(chǎn)，如多余現(xiàn)金、有價證券、與預(yù)測收益現(xiàn)金流不直接相關(guān)的其他資產(chǎn)。經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債主要指企業(yè)因盈利目的而持有、且實際也具有盈利能力的資產(chǎn)；對企業(yè)盈利能力的形成沒有做出貢獻(xiàn)，不是由于主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動產(chǎn)生的資產(chǎn)及負(fù)債，甚至削弱了企業(yè)的盈利能力的資產(chǎn)及負(fù)債屬于非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債。經(jīng)營性資產(chǎn)價值的計算公式如下：其中：P:評估基準(zhǔn)日的企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)價值；Fi:評估基準(zhǔn)日后第i年預(yù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量；Fn:預(yù)測期末年預(yù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量；r:折現(xiàn)率(此處為加權(quán)平均資本成本，Wn:預(yù)測期；i:預(yù)測期第i年。其中，企業(yè)自由現(xiàn)金流量計算公式如下：企業(yè)自由現(xiàn)金流量=凈利潤+折舊/攤銷+稅后利息支出-營運資金增加-資本性支出其中：Re—股權(quán)收益率Rd債權(quán)收益率(1)原材料的評估(2)產(chǎn)成品的評估(3)發(fā)出商品(1)重置全價的確定對于工程技術(shù)資料完整的項目，采用調(diào)整預(yù)(結(jié))算的方法，即：根據(jù)工程預(yù)(結(jié))算他費不含稅率)。(2)成新率的確定首先，根據(jù)建筑物壽命年限和已使用年限按年限法計設(shè)施等組成部分的完好程度進(jìn)行鑒定評分，得出鑒定成新理論成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%最終，綜合成新率=理論成新率×40%+鑒定成新率×60%(3)評估值的確定(1)設(shè)備重置全價的確定對設(shè)備類資產(chǎn)主要采用重置成本法評估，重置成本法是依據(jù)被評重置成本扣減實體性損耗、功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值，或在確定對于機器設(shè)備重置全價=設(shè)備購置費+基礎(chǔ)費+運輸費+安裝調(diào)試費+前期及其他費用+資對于電子設(shè)備，因購置價中包括運輸費，不需要安裝及基礎(chǔ)，也無其他費用，安裝時間短于6個月無資金成本，故電子設(shè)備重置全價公式可簡化為：(2)綜合成新率的確定對于機器設(shè)備，主要依據(jù)設(shè)備經(jīng)濟(jì)壽命年限、已使用年限，通過對設(shè)備使用狀況、技術(shù)綜合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%綜合成新率=(經(jīng)濟(jì)壽命年限一已使用年限)/經(jīng)濟(jì)壽命年限×100%(3)評估值的確定9、在建工程的評估經(jīng)現(xiàn)場勘查核實了解，在建工程為設(shè)備安裝工程，基準(zhǔn)日賬面值包含設(shè)備購置價、安裝調(diào)試費及資金成本，賬面值距基準(zhǔn)日半年內(nèi)的在建項目，以核實后的賬面值確認(rèn)評估值；對于開對于使用權(quán)資產(chǎn)，在核實其攤余期限、攤銷過程的基礎(chǔ)上，經(jīng)過根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-不動產(chǎn)》,參照《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》(以下簡稱《規(guī)程》),通行的地價評估方法有市場比較法、收益還原法、剩余法(假設(shè)開發(fā)法)、成本逼近法、基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法等。評估方法的選擇應(yīng)按照地價評估的技術(shù)《規(guī)程》,根據(jù)當(dāng)?shù)氐禺a(chǎn)市場⑤由于委估宗地為工業(yè)用地，地上已有正在開發(fā)的房屋建筑物，不再具有房地產(chǎn)投資開市場法是指利用市場上同樣或類似資產(chǎn)的近期交測資產(chǎn)價值的評估技術(shù)方法，是根據(jù)替代原則采用比較和類比的的評估技術(shù)規(guī)程。市場法的前提條件是要有一個活躍的公開市場且公開市場上要有可比的資產(chǎn)及交易活動。由于技術(shù)類無形資產(chǎn)具有專有性、獨占性的特征，無形資產(chǎn)成本法是指將創(chuàng)造該資產(chǎn)所消耗的物化勞動和活收益提成法就是根據(jù)無形資產(chǎn)的貢獻(xiàn)原則，通過銷售收入提成率(或收益分成率)將無相對較大，且對公司的經(jīng)營長期發(fā)揮作用，本次以資產(chǎn)組合的形式P:委估無形資產(chǎn)的評估值Rt:第t年技術(shù)產(chǎn)品當(dāng)期年收益額t:計算的年次k:技術(shù)在收益中的分成率(2)對于商標(biāo)，商標(biāo)權(quán)的常用評估方法包括收益法、市場法和成本法。市場法主要通過在商標(biāo)市場或產(chǎn)權(quán)市場、資本市照物，針對各種價值影響因素，將被評估商標(biāo)與參照物商標(biāo)進(jìn)行價格差異的比較調(diào)整，分析存在具有可比性的商標(biāo)參照物、參照物的價值影響因素明確并且能夠量化。我國商標(biāo)市場交易尚處于初級階段，商標(biāo)權(quán)的公平交易數(shù)據(jù)采集相對困難，故市場法在本次評估中不具備操收益法以被評估無形資產(chǎn)未來所能創(chuàng)造的收資產(chǎn)而言，其之所以有價值，是因為資產(chǎn)所有者或授權(quán)使用者能夠通過銷售商標(biāo)產(chǎn)品從而帶來收益。收益法適用的基本條件是商標(biāo)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件、經(jīng)營與收益之間存在較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系、未來收益和風(fēng)險能夠預(yù)測并可量化。當(dāng)對未來預(yù)期收益的估算相對客觀公銀信資產(chǎn)評估有限公司(三)編制資產(chǎn)評估計劃(四)現(xiàn)場調(diào)查(八)出具資產(chǎn)評估報告(一)基礎(chǔ)性假設(shè)