EPC合同風險審核的若干重點問題

EPC合同風險審核的若干重點問題雖然在招投標安排下,承包商修改招標書的合同條件(含通用條件和專用條件)的機會較小,但是,仍然可以在投標書中針對一些關鍵問題提出澄清、偏差或者要求刪除的可能。至于議標項目,承包商與業(yè)主談判修改合同文件的余地較大。無論哪一種情況,通過風險審核,至少可以對有關條件和條款做到心中有數(shù),在編寫投標書時盡量防范或彌補這些風險,并且在商務澄清、技術澄清和合同文件談判時予以落實。在一份EPC合同中,承包商的風險其實貫穿了整個合同的每一個條款和每一份附件。在審核合同正文條款以及有關附件時,應該從頭到尾仔細審核,不遺漏任何一個潛在的風險。對于檔案式的合同文件,在招標文件(含通用條件和專用條件)、投標文件、技術澄清、商務澄清、合同協(xié)議書等文件之間,還有一個合同文件構成和合同文件的優(yōu)先順序問題,通常規(guī)定在具有最高合同文件效力的合同協(xié)議書中,應該特別注意對優(yōu)先順序的規(guī)定是否合理。我們可以重點從以下十個方面審核這些風險。一、工程范圍工程范圍技術性比較強,必須首先審核合同文件是否規(guī)定了明確的工程范圍,注意承包商的責任范圍與業(yè)主的責任范圍之間的明確界限劃分。有的業(yè)主將一個完整的項目分段招標,此時應該特別注意中國公司的工程范圍與其他承包商的工程范圍之間的界限劃分和接口。例如：水力發(fā)電站項目,業(yè)主往往將土建、機電設備和輸變電分開招標,甚至土建標本身還劃分土建一標段(CW1)、土建二標段(CW2)等,這個時候就必須注意有關各標段之間接口的劃分問題。又如：火力發(fā)電站承包商和業(yè)主的責任劃分接口通常是在開關場的并網點,超越并網點以外的輸變電工程接人系統(tǒng)就屬于業(yè)主的責任范圍。此時應該注意審核業(yè)主方面的技術風險：一是業(yè)主能否在開工日將施工用電輸送到工地；二是業(yè)主能否在預定工期內將輸變電工程建成并通過接入系統(tǒng)在電站的開關場并網點與發(fā)電機組并網；三是業(yè)主能否讓電網當局按期保證電站試運行期間的反送電并接收全部上網電量。二、合同價款EPC合同的合同價款通常是固定的封頂價款。關于合同價款,重點應審核以下兩個方面：首先,合同價款的構成和計價貨幣。此時應注意匯率風險和利率風險,以及承包商和業(yè)主對匯率風險和利率風險的分擔辦法。例如：在一些亞非國家承包項目,合同價款往往分成外匯計價部分和當?shù)刎泿庞媰r部分。由于這些國家的通貨膨脹率通常會高于美元或歐元,應考慮在合同中規(guī)定當?shù)刎泿排c美元或歐元之間的一個固定匯率,并規(guī)定超過這一固定匯率如何處理。其次,合同價款的調整辦法。這里主要涉及到兩個問題：一是延期開工的費用補償。有的項目簽完合同后并不一定能夠馬上開工,原因是業(yè)主籌措項目資金尚需時間,這時就有必要規(guī)定一個調價條款。例如：合同簽訂后如果6個月內不能開工,則價款上調××%；如果12個月內不能開工,則價款上調××%；超過12個月不能開工,則承包商有權選擇放棄合同或者雙方重新確定合同價款。投標書中更應該注意對投標價格規(guī)定有效期限(例如4個月,用于業(yè)主評標),以防業(yè)主開標期限拖延或者在與第一中標人的合同談判失敗后依次選擇第二中標人、第三中標人使得實際中標日期順延、物價上漲造成承包商騎虎難。二是對于工程變更的費用補償規(guī)定是否合理。至少對于費用補償有明確的程序性規(guī)定,以免日后出現(xiàn)糾紛。有的業(yè)主在招標書中規(guī)定,業(yè)主有權指示工程變更,承包商可以提出工期補償,但是,不得提出造價補償,這是不公平的。應該修改為根據(jù)具體情況承包商有權提出工期和造價補償,報業(yè)主確認,并規(guī)定協(xié)商辦法和程序。三、支付方式首先,如果是現(xiàn)匯付款項目(由業(yè)主自籌資金加上業(yè)主自行解決的銀行貸款),應當重點審核業(yè)主資金的來源是否可靠,自籌資金和貸款比例是多少,是政府貸款、國際金融機構(例如世界銀行、亞洲開發(fā)銀行)貸款還是商業(yè)銀行貸款?？傊?必須審核業(yè)主的付款能力,因為業(yè)主的付款能力問題將成為承包商的最大風險。其次,如果是延期付款項目(大部分付款是在項目建成后還本付息故需要承包商方面解決賣方信貸),應當重點審核業(yè)主對延期付款提供什么樣的保證,是否有所在國政府的主權擔保、商業(yè)銀行擔保、銀行備用信用證或者銀行遠期信用證,并注意審核這些文件草案的具體條款。上述列舉的付款保證可以是并用的(即同時采用其中兩個),也可以是選用的(即只采用其中一個)。當然,對承包商最有利的是并用的方法,例如,既有政府擔保又有銀行的遠期信用證。對于業(yè)主付款擔保的審核,應該注意是否為無條件的、獨立的、見索即付的擔保。對于業(yè)主信用證的審核,應該注意開證行是否承擔不可撤銷的付款義務,并且信用證是否含有不合理的單據(jù)要求或者限制付款的條款。此時還應該審核提供擔?；蛘唛_立遠期信用證的銀行本身的資信是否可靠。例如,某中國公司曾經試圖做一個非洲某國的電站項目,業(yè)主提出由非洲進出口銀行提供延期付款擔保,但是經作者調查非洲進出口銀行的年報,發(fā)現(xiàn)該銀行的凈資產額不足以開立該項目所需的巨額銀行擔保。第三,審核合同價款的分段支付是否合理。通常,預付款應該不低于10%,質保金(或稱“尾款”)應該為5%或者不高于10%,里程碑付款(即按工程進度支付的工程款)的分期劃分及支付時間應該保證工程按進度用款,以免承包商墊資過多,既增加風險又增加利息負擔。要防止業(yè)主將里程碑付款過度押后延付的傾向。還要注意,合同的生效,或者開工令的生效,必須以承包商收到業(yè)主的全部預付款為前提,否則承包商承擔的風險極大。第四,應該審核業(yè)主項目的可行性。除了其本身的經濟實力外,業(yè)主的付款能力關鍵取決于能否取得融資,如銀行貸款、賣方信貸、股東貸款、企業(yè)債券等。融資的前提除了技術可行性之外,還有財務可行性。財務可行性的關鍵則是項目的內部收益率能否保證投資回收和適當利潤。在電站建設投資額(主要涉及折舊)確定的前提下,影響電站收入和運行成本的主要因素涉及燃煤電站的上網電量、上網電價和燃煤成本,燃氣電站的上網電量、上網電價和燃氣成本。水電站雖然沒有燃料成本,但需注意它的上網電量可能會受到枯水季節(jié)的制約。第五,盡量不要放棄承包商對項目或已完成工程的優(yōu)先受償權。根據(jù)我國合同法的規(guī)定,承包商對建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款享有“優(yōu)先受償權”。在英國、美國和實行英美法律體系的國家和地區(qū),承包商的這種“優(yōu)先受償權”被稱為“承包商的留置權”。有的業(yè)主在招標文件中規(guī)定,承包商必須放棄對項目或已經完成的工程(包括已經交付到工地的機械設備)的“承包商的留置權”。對此,應該提高警惕。因為這往往意味著,業(yè)主準備將項目或已經完成的工程(包括已經交付到工地的機械設備)抵押給貸款銀行以取得貸款。如果承包商放棄了“承包商的留置權”,勢必面臨一旦業(yè)主破產,貨款兩空的風險。四、承包商的三個銀行保函通常業(yè)主會要求承包商在合同履行的不同階段提供預付款保函、履約保函和質保金保函等三個銀行保函。如果業(yè)主只要求提供其中的兩個(例如省略了履約擔保),不要盲目樂觀,此時很可能僅僅是業(yè)主跟你玩了一個文字游戲而已。例如：某中國公司在東南亞某國承包一個電站項目,業(yè)主名義上沒有要求承包商開具銀行履約保函,但是,該項目的預付款保函卻規(guī)定該預付款保函的全部金額必須在合同項下的工程完成量的價值達到合同價款的90%時才失效,等于是一份預付款保函加一份變相的履約保函。以下按照順序分別介紹這三個銀行保函。首先是預付款保函。審核預付款保函的重點有三：一是預付款保函必須在承包商收到業(yè)主全部預付款之時才同時生效,而且生效的金額以實際收到的預付款金額為限；二是應當規(guī)定擔保金額遞減條款,即隨著工程的進度用款,預付款金額逐步遞減直至為零(遞減方法有許多變種可以采用,包括按照預付款占合同價款的同等比例從里程碑付款中逐一扣減；按照設計圖紙交付進度以及海運提單證明的已裝運設備的發(fā)票金額逐一扣減；限定在海運提單證明主要設備已裝運之后預付款保函失效等多種方法)；三是預付款保函的失效越早越好,盡量減少與履約保函相重疊的有效期限。應該避免預付款保函與履約保函并行有效直至完工日。如果對預付款保函的有效期作如此規(guī)定,則無異于將預付款保函變成了第二個履約保函,增加承包商的擔保額度及風險。尤其應當拒絕預付款保函超越完工期,與質保金保函重疊。其次是履約保函。審核履約保函的重點有三：一是履約保函的生效盡量爭取以承包商收到業(yè)主的全額預付款為前提。二是履約保函的擔保金額應該不超過合同價款的一定比例,如10%。此時應注意,通常現(xiàn)匯項目的業(yè)主會要求承包商提供較高的履約保函比例,如20%或30%。但是,對延期付款項目,鑒于承包商已經承擔了業(yè)主延期付款的風險,應該嚴格將履約保函的比例限制在10%以下。三是履約保函的失效期應爭取在完工日、可靠性試運行完成日或者商業(yè)運行日失效之前,并避免與質保金保函發(fā)生重疊,否則會增加承包商的風險。也就是說,在質保金保函生效之前,履約保函必須失效。否則,等于在質保期內業(yè)主既拿著質保金保函,又拿著履約保函,兩個保函的金額相加,會增加承包商被扣保函額度的風險。第三是質保金保函,也稱“滯留金保函”或“保留金保函”。審核質保金保函的重點有三項：一是質保金保函的生效應該以尾款的支付為前提條件。也就是說,業(yè)主支付5%的尾款,承包商就交付5%的質保金保函；業(yè)主支付10%的尾款,承包商就交付10%的質保金保函。應該避免在業(yè)主還未交付尾款的情況下,承包商的質保金保函卻提前生效的規(guī)定。二是質保金保函的金額不應該超過工程尾款的金額，通常為合同價款的5%或10%,最多不能超過10%。三是質保金保函的失效應當爭取不遲于最終接受證書簽發(fā)之日。為了避免業(yè)主無限期推遲簽發(fā)最終接受證書,也可以爭取規(guī)定：“本質保金保函在消缺項目完成之日或者最終接受證書簽發(fā)之日起失效,以早發(fā)生者為準,但無論如何不遲于××年××月××日”。五、誤期罰款對誤期罰款,應重點審核以下三個方面：一是工期和罰款的計算方法是否合理。例如,燃煤電站項目應盡量爭取從開工日到可靠性試運行的最后一天為工期,逾期則罰款。有的項目規(guī)定除了上述工期罰款之外,還另行規(guī)定了同期并網的誤期罰款。此時應注意：如果有一臺以上的機組,應將每臺機組的罰款工期分別計算,并爭取性能測試不計入工期考核。如果是燃氣電站,由于是聯(lián)合循環(huán),往往是將整個電站的所有機組合并考核工期和性能指標。也有的業(yè)主比較苛刻,規(guī)定從開工令發(fā)出之日到商業(yè)運行日為工期,并對商業(yè)運行設定了許多條件,甚至將承包商付清違約罰款(包括誤期罰款)作為達到商業(yè)運行的先決條件之一。應該盡量避免這種苛刻的規(guī)定。二是罰款的費率是否合理,是否過高,是否重復計算。三是罰款是否規(guī)定了累計最高限額。為了限制承包商的風險,應爭取規(guī)定累計最高限額,例如,“本合同項下對承包商每臺機組的累計誤期罰款的最高限額不得超過合同價款的5%或者該臺機組價款的10%”。六、性能指標罰款對性能指標罰款,應重點審核以下三個方面：一是對性能指標的確定和罰款的計算方法是否合理。以電站項目為例,通常應該對每臺機組的性能考核缺陷單獨計算。二是罰款的費率是否合理,是否過高,是否重復計算。如電站項目,應對機組的出力不足、熱耗率超標、廠用電超標、排放量、噪音等考核指標的具體罰款數(shù)額或幅度予以審核。三是罰款是否規(guī)定了累計最高限額。以電站項目為例,為了限制承包商的風險,應盡量爭取規(guī)定對每臺機組性能考核缺陷的累計罰款不超過該臺機組價格的××%,例如5%。四是要特別注意審核業(yè)主對性能指標超標的拒收權。因為拒收對承包商的打擊是致命的,所以必須嚴格審核性能指標超標達到什么數(shù)值可以拒收是否合理。以電站項目為例,有的業(yè)主規(guī)定如果機組的出力低于保證數(shù)值的95%,或者熱耗率超過保證數(shù)值的105%,業(yè)主有權拒收整個工程。七、承包商違約的總計最高罰款金額和總計最高責任限額許多EPC合同并不規(guī)定對承包商違約的總計最高罰款金額。這個總計最高罰款金額包括上述誤期罰款限額、性能指標罰款限額在內,通常應該低于上述各個分項的罰款限額的合計數(shù)額。如有可能,應盡量爭取規(guī)定一個總計最高罰款金額,例如不超過合同價款的20%,以免萬一出現(xiàn)嚴重工期延誤、性能指標缺陷的情況,使得承包商承擔過度的賠償風險?？傆嬜罡哓熑蜗揞~與上述總計最高罰款金額不同。它通常除了上述合同約定的誤期罰款、性能指標罰款之外,還包括缺陷責任期內的責任以及承包商在合同項下的任何其他違約責任。所以,總計最高責任限額要大于總計最高罰款金額。通常,承包商的總計最高責任限額不應超出合同價款的100%。也有的EPC合同并不區(qū)分上述兩個不同的概念。在約定各個分項的誤期罰款限額、性能指標罰款限額之后,不再約定總計最高罰款金額,而是直接規(guī)定一個總計最高責任限額,例如合同價款的35%。總之,規(guī)定一個或數(shù)個最高限額以限制承包商的賠償責任對承包商是有利的,關鍵是具體限額定得是否合理可行。八、稅收條款和保險條款對稅收條款的審核應明確劃分承包商承擔項目所在國的哪些稅收,業(yè)主承擔項目所在國哪些稅收。如有免稅項目,則應明確免稅項目的細節(jié),并明確規(guī)定萬一這些免稅項目最終無法免稅,承包商有權從業(yè)主那里得到等額的補償。對保險條款的審核應當注意關于承包商必須投保的險別、保險責任范圍、受益人、重置價值、保險賠款的使用等規(guī)定是否合理。此外,還應注意避免在保險公司的選擇上受制于人。例如：孟加拉國為了保護本國的保險業(yè),規(guī)定凡是政府投資的項目,其工程險必須向本國的國營保險公司投保,而該國的國營保險公司只有一家。一旦受此限制,在保險費的談判上就會處于非常被動的地位。也有的國家規(guī)定本國境內項目的工程險必須向本國保險公司投保。所以,在合同的保險條款內應盡量爭取排除這種限制性條款。如果受所在國法律的限制,工程險必須向所在國的保險公司投保,則退一步,還可以爭取在合同中規(guī)定,作為投保人的承包商有權自行選擇第一層保險公司背后的再保險公司。因為大多數(shù)亞非國家的保險公司往往對重大項目的承保能力有限,通常是向國際上具有一定實力的再保險公司(例如慕尼黑再保險公司、瑞士再保險公司等)尋求再保險的報價之后才自己報價。如果承包商保留對再保險公司的選擇權,那么也可能通過自己選擇甚至組織再保險來降低保費。九、業(yè)主責任條款在審核業(yè)主責任條款時應注意：首先,業(yè)主最大的責任是向承包商按時、足額付款。合同條款中應該爭取對業(yè)主拖延付款規(guī)定罰息,并且對業(yè)主拖延付款造成的后果規(guī)定違約責任。其次,注意在合同中明確規(guī)定業(yè)主有義務對施工現(xiàn)場提供什么樣的條件,其中包括：施工現(xiàn)場應該具有什么樣的道路、施工用電、用水、通信等條件。第三,注意規(guī)定業(yè)主按期完成其本身工程范圍內工程的責任。例如：在電站項目的EPC合同項下,業(yè)主應該按期完成輸變電工程和接入系統(tǒng),以確保電站的按時并網發(fā)電。如果是燃氣電站,還應該規(guī)定業(yè)主應該按期完成天然氣的接通,以不延誤機組的同步并網、性能測試和可靠性試運行。第四,在分標段招標的EPC合同項下,還應爭取規(guī)定,如果業(yè)主聘用的其他承包商施工干擾了本合同承包商施工,業(yè)主應該承擔什么責任。第五,業(yè)主往往在招標文件中規(guī)定,對于招標文件中的信息的準確性業(yè)主不負責任,承包商有義務自己解讀、分析并核實這些信息。這里有一個區(qū)別：例如水文地質情況,承包商可以自己調查并復核有關情況；但是,對于招標文件中有關設計要求的技術參數(shù),應該屬于業(yè)主的責任范圍。十、法律適用條款和爭議解決條款法律適用條款通常均規(guī)定適用項目所在國的法律,這一條幾乎沒法改變。有的外商在中國內地投資電站項目,卻在合同條款中規(guī)定適用外國法律為合同的準據(jù)法。這是不能同意的。因為關于電站項目的許多法律是屬地法,只要電站建在中國,就必須受這些法律的約束,例如：電站的設計規(guī)范、質量標準、環(huán)保法規(guī)、建設法規(guī)、消防法規(guī)、安全生產標準等,均必須適用所在地的首先,應該避免在項目所在國法規(guī)。有的業(yè)主因為是國際資本,電站建在印度,卻要求EPC合同的準據(jù)法規(guī)定為英格蘭法。這也應該盡量避免。此外,還有兩點應該引起注意：一是盡量爭取適用所在國法律的同時,更多地適用國際慣例,例如：關于EPC合同的FIDC條款、跟單信用證統(tǒng)一慣例。(國際商會第500號出版物)、國際商會關于見索即付擔保的統(tǒng)一規(guī)則等。二是盡量爭取如果法規(guī)變化導致承包商的工程造價(成本及開支)增加,業(yè)主應該予以等額補償。關于爭議解決條款的審核重點：首先，應該避免在項目所在國或業(yè)主所在國仲裁，爭取在第三國國際仲裁，尤其應該避免在一些對中國懷有偏見的西方國家仲裁機構仲裁。例如：某中國公司在南亞某國的項目，應該項目的股東在美國、遷就了業(yè)主的要求，規(guī)定在美國仲裁協(xié)會仲裁，最終被裁決巨額賠款。更奇怪的是，整個仲裁裁決書才一頁，既沒有對案情的陳述、分析、也沒有判案的理由，只有裁決時間、仲裁員姓名、申請人姓名、被申請人姓名和裁決賠款的金額和支付時間。其次,應該明確選擇仲裁機構和仲裁條款。如果適用聯(lián)合國國際貿易法委員會仲裁規(guī)則等實行的“臨時仲裁”規(guī)則,則可以不選擇仲裁機構,但是,必須明確仲裁庭的組成程序。“臨時仲裁”并不是指仲裁裁決是臨時的,而是指仲裁庭并不從屬于一個常設的仲裁機構,仲裁庭是“臨時”組成的。第三,必須明確規(guī)定仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。任何一方不試圖另行向司法當局尋求同的裁決,但是,任何一方均有權向有適當管轄權的法院申請對仲裁裁決書的強制執(zhí)行。此外,還應該規(guī)定仲裁程序中使用的語言文字,以及仲裁費用的分擔辦法等。EPC承包合同內容目錄

合同協(xié)議書2

第1條合同文件2

第2條工程承包形式3

第3條總承包工程范圍及內容3

第4條合同價格4

第5條支付條款5

第6條開工及完工時間、竣工時間7

第7條檢驗7

第8條保險7

8.1工程一切險及建筑施工機具保險7

8.2第三者責任保險7

8.3雇主責任險或建筑施工人員人身意外傷害保險7

第9條稅費7

第10條包裝運輸8

第11條工程質量8

第12條工廠性能保證8

第13條違約責任及賠償8

第14條生效日8

第15條爭端的解決9

第16條代表的指定9

第17條工程監(jiān)理9

第18條其他9

第19條合同執(zhí)行9

合同協(xié)議書業(yè)主：（以下簡稱“業(yè)主”）

承包人：（以下簡稱“承包人”）

簽訂地點：

依據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，業(yè)主和承包人本著平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上，按下述條款和條件簽署本合同：第1條合同文件

1.1合同文件

下列文件將構成業(yè)主與承包人之間的合同，且每一文件都應作為合同的不可分割的一部分來進行解釋：

1、合同協(xié)議書及雙方商定的附件；

2、合同條款；

3、中標通知書；

4、投標書；

5、招標階段的補遺及澄清文件；

6、招標文件補充說明；

7、招標文件；

8、其他文件。

1.2優(yōu)先順序

構成合同的文件將被認為是互為說明的。文件的優(yōu)先次序如下：

1、合同協(xié)議書及雙方商定的附件；

2、合同條款；

3、中標通知書；

4、投標書；

5、招標階段的補遺及澄清文件

6、招標文件補充說明；

7、招標文件；

8、其他文件。

如果在文件中出現(xiàn)含糊或歧義時，業(yè)主代表將向承包人發(fā)出必要的澄清或指示。在不違反法律和行政法規(guī)的前提下，當事人可以通過協(xié)商變更本合同的內容。這些變更的協(xié)議或文件，效力高于其他合同文件；且簽署在后的協(xié)議或文件效力高于簽署在先的協(xié)議或文件。

第2條工程承包形式

2.1本工程采用設計、采購、施工（EPC）/交鑰匙工程總承包方式。

第3條總承包工程范圍及內容

3.1前期委托工作在合同生效之前，承包人協(xié)助業(yè)主進行方案的研究工作。3.2工程范圍承包人應在本合同規(guī)定的工期內按本合同要求全面負責工程建設，完成包括工程設計、主要設備采購合同的履行、設備的采購、工程保險、土建施工、安裝、調試、分部及整套啟動試運、性能驗收試驗、工程達標、工程竣工驗收等方面所需的所有工作和服務，并在質量保證期內承擔并履行本合同規(guī)定的各項責任和義務（以下簡稱“服務”）。但廠外生活福利工程、廠外運灰道路工程和業(yè)主自購自營設備不包括在服務范圍內。在不損害上述原則的前提下，承包人應負責；自初步設計開始，進行設計、編制技術規(guī)范，選擇確定供應的設備、材料、設施、工具和采用的加工工藝及技術。3.3工程管理及工程協(xié)調采購設備、材料、設施、機具以及其他物品。設備采購宜與業(yè)主共同協(xié)商。把設備、材料、設施、機具以及其它貨物運輸?shù)巾椖繄龅?，并負責其存放、保護和保管。實施安裝及所有與機組有關的工作，包括清淤、平整項目場地、土建、安裝等工作。按本合同規(guī)定對機組試驗、調試、校正和修理及性能驗收試驗。在機組的質量保證期內，對因承包人原因造成的缺陷的補救提供缺陷補救所需要的人員和設備、材料或其他物品。按本合同的具體規(guī)定，除提供為實現(xiàn)本合同所述目的所需的所有物品外，還應提供設備采購合同項下的生產備品備件和剩余的消耗性材料、竣工圖紙、工藝流程圖和運行與維護手冊說明書、技術規(guī)范等。3.4質量保證

承包人在整個質保期內將在項目內維持熟悉項目并具有電力工業(yè)經驗的工程技術人員，以完成本合同第十四條規(guī)定的質量保證責任和義務。3.5文件和手冊承包人應盡快（最晚不得遲于項目進度表所要求的日期）向業(yè)主提交與服務有關的規(guī)范、數(shù)據(jù)表、圖紙和計劃以及其他資料和文件。在各機組完工日期的12個月前，承包人應分批向業(yè)主提交詳盡的包括該機組全套設備和各系統(tǒng)、裝訂成冊的運行及維護手冊等資料（包括承包人自行編制的和其自設備供應商處獲得的全部操作資料和特殊指令要求），以供業(yè)主編制運行維護規(guī)程（以下簡稱“運行規(guī)程”），但對于不影響運行規(guī)程編制的資料最遲應在該機組完工日期的6個月前全部提交。在業(yè)主編制運行規(guī)程過程中，承包人應按業(yè)主的要求提供必要的協(xié)助。此外，承包人還應在質保期內，按業(yè)主要求更新或更改該等操作資料，以反映操作或維修程序上的變化。承包人應在合同生效后30日內，向業(yè)主遞交一份由承包人編制的符合本合同要求，并為業(yè)主、監(jiān)理工程師及承包人之間的正常工作關系提供準則的手冊（簡稱“程序手冊”）。除其他資料外，該程序手冊還將包括一個承包人組織結構圖、通訊聯(lián)絡程序、項目檔案管理系統(tǒng)、審閱設計文件和項目進度的程序。承包人應在合同生效后60日內，向業(yè)主提交一份由承包人編制的符合本合同附件八所述要求的質量保證大綱（以下簡稱“項目質保大綱”）。承包人應遵循該項目質保大綱，并建立其在履行本合同項下服務期間的質量保證體系和質量管理網絡，以確保承包人根據(jù)本合同應采用的施工和工程設計的方法及標準符合本合同規(guī)定的要求。第4條合同價格

4.1合同總價為人民幣萬元(大寫：)。

本合同價格由以下各項費用組成：

4.1.1設計費：；

4.1.2設備購置費：人民幣：萬元,

4.1.3建筑安裝工程費：建筑費為人民幣萬元，

安裝費為人民幣萬元。

4.1.4技術服務費(含專利、技術使用費等)：人民幣萬元。

總承包管理費：人民幣萬元。4.2本合同為固定總價合同，除下列原因外，原則上不作調整：

4.2.1在審查初步設計時因業(yè)主調整工程建設規(guī)模、技術標準所引起的較大投資增加由業(yè)主負責；

4.2.2在合同履行中，因工程總承包范圍進行調整及業(yè)主原因導致的重大設計變更引起的投資增減；

4.2.3業(yè)主風險導致的投資增加；

4.2.4因現(xiàn)場建設條件發(fā)生的重大變化，如地質條件、外圍條件等；

4.2.5因政策性變化、市場價格重大變化而調整費用：

4.3由業(yè)主原因引起的重大設計變更導致合同價格調整的計價原則在合同條款中另行規(guī)定.

第5條支付條款

5.1前期工作費

在本協(xié)議生效后兩周內，業(yè)主向承包人提供金額為合同總價的％以承包人為受益人的不可撤銷的銀行保函。5.2工程預付款

合同簽訂生效后一個月內、業(yè)主向承包人支付合同總價的10%(萬元)的預付款。

支付單據(jù)：1）支付申請書一式四份；2)次月工程項目使用資金計劃申請表。

5.2設計費及總承包管理費

5.2.1設計費：初步設計審查后支付設計費總額的60％(萬)，完成全部施工圖后10天內業(yè)主向承包人支付至設計費總額的90％(萬)。

5.2.2總承包管理費及技術服務費：工程開工后10天內業(yè)主向承包人支付管理費和服務費總額的30％(萬)；承包人承接的安裝工程開工6個月后，業(yè)主再向承包人支付管理費和服務費總額的50%(萬)。

5.3工程進度款

5.3.1建安工程進度款，承包人在每個月的25日至26日內，根據(jù)承包人當月25日前完成的工作量提出形象進度報表，報監(jiān)理公司、業(yè)主（現(xiàn)場管理人員）審核并簽認，業(yè)主在接到經監(jiān)理和業(yè)主的現(xiàn)場管理人員確認的進度報表后10個工作日內按當月實際完成建安實物工程量的80%給予支付。（同時，承包人需將次月的資金使用計劃報予業(yè)主。）

5.3.2建安工程進度款支付達到合同中建安工程總價的50%(萬)時，業(yè)主開始在承包人工程進度款項中扣回已付預付款，但每次扣回預付款的金額為本次進度款的25％，扣完為止。

5.3.3建安工程進度款支付至建安工程費總額的90％(萬)時停止支付。

5.4設備采購

5.4.1設備的付款方式：

承包人與供貨商的供貨合同簽訂后，三大主機采購合同簽定后一個月內，支付合同設備總價的40%；每批輔機采購合同簽定后一個月內，每次支付設備總價的10%（預計四批）;

設備安裝合格后，業(yè)主向承包人支付設備總價的10%。

5.5承包人在完成整個系統(tǒng)聯(lián)動試車驗收合格投入試生產后30日內，業(yè)主向承包人支付至總承包合同價的95%(萬)。

支付憑證：1）支付申請書一式四份

2）業(yè)主簽發(fā)的驗收合格報告一式六份

5.6承包人在工程達產竣工驗收后，憑業(yè)主簽發(fā)的最終驗收證書，業(yè)主在竣工驗收后14日內向承包人支付至總承包合同價的100%(萬)，同時,承包人出具金額為合同總價的5%的質量保函。

5.7最終支付：在投產一年后的一個月內，由業(yè)主向工程承包人退還質量保函。5.8以上款項的支付申請書由業(yè)主批準后支付。

第6條開工及完工時間、竣工時間

6.1開工時間

承包人應按監(jiān)理工程師簽發(fā)的開工令要求的時間開工。

6.2完工時間

承包人應在下列相應的計劃完工日或之前達到機組完工，并將該機組移交業(yè)主投入試生產：

機組計劃完工日為年月日。

6.3竣工時間

本工程完工投產后（半年內），新電廠達產、全部保證值測試達到合同技術附件標準，工程竣工資料提交完畢。

第7條檢驗

承包人必須按各級管理部門的有關法規(guī),及時向其主管部門報驗,并辦理有關使用許可證手續(xù).

第8條保險

承包人應根據(jù)以下要求進行投保：

8.1工程一切險及建筑施工機具保險

8.2第三者責任保險

8.3雇主責任險或建筑施工人員人身意外傷害保險

第9條稅費

9.1總承包合同工程的征稅

根據(jù)現(xiàn)行稅法對承包人履行合同所征稅金，應由承包人承擔。總承包合同價中包括為完成本合同承包人所應繳納的所有稅款及費用。

第10條包裝運輸

10.1承包人所提供