案例丨中聯(lián)重科是如何煉就成混改樣本的

案例丨中聯(lián)重科是如何煉就成混改樣本的？嚴(yán)學(xué)鋒新華并購圈三位一體的創(chuàng)新混合所有制并不等于股權(quán)多元化。公司董事長詹純新稱，“中聯(lián)重科的混合所有制改革不僅在于實現(xiàn)了股權(quán)混合多元的體制，更重要的是，由此建立起了科學(xué)的法人治理、激勵約束并重的運(yùn)行機(jī)制，從而體現(xiàn)出體制、治理、機(jī)制三位一體的創(chuàng)新。”首先是作為基礎(chǔ)的體制創(chuàng)新：中聯(lián)重科自身的股份制改造和大股東長沙建機(jī)院的科研院所改制。兩大主體的變革，交匯于大股東的整體上市，最終形成了典型的混合股權(quán)結(jié)構(gòu)，不同性質(zhì)的資本融合為與市場緊密掛鉤的利益共同體。一如聯(lián)想控股，中聯(lián)重科脫胎于科研院所。1992年，時任建設(shè)部長沙建機(jī)院副院長的詹純新為改變研究院發(fā)展困境，帶領(lǐng)7個人、借款50萬元創(chuàng)辦了中聯(lián)建設(shè)機(jī)械產(chǎn)業(yè)公司，走科技成果轉(zhuǎn)化之路。1997年，在建設(shè)部的指導(dǎo)下，中聯(lián)建設(shè)機(jī)械產(chǎn)業(yè)公司開始進(jìn)行股份制改造。1999年，由長沙建機(jī)院作為主發(fā)起人、持股74.75%，聯(lián)合其它5家發(fā)起人，設(shè)立長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司（中聯(lián)重科）。2000年，中聯(lián)重科在深交所IPO，募資6.14億元，國有股長沙建機(jī)院持股49.83%：公司由此邁出了混改的實質(zhì)性一步。中聯(lián)重科董秘申柯表示，借助資本市場更有利于混改。經(jīng)歷股改上市后的中聯(lián)重科，初步實現(xiàn)了股權(quán)多元化和良好的治理結(jié)構(gòu)，但依然存在國資一股獨大。在中聯(lián)重科混改的第二階段，通過對長沙建機(jī)院的改制，進(jìn)一步實現(xiàn)股權(quán)的混合多元。2003年，長沙建機(jī)院由部屬劃歸湖南省。2004年11月，湖南省國企改革辦批準(zhǔn)同意長沙建機(jī)院改制總體方案。2005年10月，長沙建機(jī)院完成公司化改造，其中國有股占94.1%，員工持股5.9%（轉(zhuǎn)制科研院所國有資產(chǎn)增值的政策性獎勵）。2006年5月，弘毅投資受讓深圳金信安所持中聯(lián)重科15.83%股權(quán)，成為中聯(lián)重科第二大股東。同月，湖南省國資委掛牌轉(zhuǎn)讓長沙建機(jī)院32.1%股權(quán)，其中的24.1%轉(zhuǎn)讓給管理團(tuán)隊和骨干員工（一方科技和長沙合盛科技兩家公司），8%轉(zhuǎn)讓給弘毅投資。長沙建機(jī)院股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋簢泄?2%，管理層及骨干員工30%，弘毅投資8%。公司高管層一致認(rèn)為，經(jīng)營者員工持股是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。去年成為混改試點央企的中國建材集團(tuán)董事長宋志平走訪了中聯(lián)重科、上海綠地集團(tuán)等企業(yè)，他表示，一些企業(yè)如海螺水泥、中聯(lián)重科、上海綠地等，都得益于員工持股的機(jī)制。大力混改的綠地集團(tuán)董事長張玉良表示，“強(qiáng)調(diào)企業(yè)管理層及核心員工持股，是綠地集團(tuán)推行混改的一個非常鮮明的特色。這么做使干部、員工的切身利益與企業(yè)效益實現(xiàn)了緊密的捆綁，極大地增強(qiáng)了企業(yè)持續(xù)發(fā)展的動力。同時，也使企業(yè)核心骨干人才保持了相對的穩(wěn)定性，并有利于企業(yè)實施著眼于長遠(yuǎn)發(fā)展的企業(yè)戰(zhàn)略和商業(yè)模式，減少短視行為，對企業(yè)發(fā)展起到了‘壓艙石’的作用”。弘毅投資總裁趙令歡更是稱，核心管理層有效持股對企業(yè)改制后的健康發(fā)展起著決定性作用，所謂有效持股，就是如果把企業(yè)搞砸了，自己就會跟著“傾家蕩產(chǎn)”，管理層的利益和改制后的企業(yè)的利益一定要綁在一起。顯然，中聯(lián)重科的管理層持股相當(dāng)有力度。2007年，長沙建機(jī)院向中聯(lián)重科出售了與其主業(yè)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，實現(xiàn)整體上市——事實上，整體上市是國企改革的重要方向。2009年3月，長沙建機(jī)院所持41.86%的中聯(lián)重科股權(quán)，由其股東按持股比例承繼。中聯(lián)重科至此形成了較為合理的混合所有制股權(quán)結(jié)構(gòu)，各股東持股比例為：湖南國資委24.99%、管理團(tuán)隊和骨干員工12.56%、弘毅投資12.36%、其他股東50.09%。資本國際化是中聯(lián)重科混改的第三階段。2010年12月，中聯(lián)重科登陸香港聯(lián)交所，募資150億港元。主要股東持股變?yōu)椋汉蠂Y委16.77%、管理團(tuán)隊和骨干員工8.5%、弘毅投資10.96%。2012年2月，湖南國資委以函件的方式明確，將中聯(lián)重科界定為國有參股公司。截至2014年底，主要股東持股是：湖南國資委16.26%、管理團(tuán)隊和骨干員工持股7.14%、弘毅投資8.9%——形成了沒有控股股東，湖南省國資委、管理團(tuán)隊和骨干員工、戰(zhàn)略投資者、國際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。2014年12月，中聯(lián)重科部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心管理人員擬共同以人民幣843,178,400元，收購公司股東佳卓集團(tuán)100%的股份，從而間接增持公司約2.19%。此交易交割后，中聯(lián)重科管理團(tuán)隊和骨干員工持股將達(dá)9.33%。在中國上市公司協(xié)會會長、原中國移動董事長王建宙看來，中聯(lián)重科是一個典型的混合所有制企業(yè)，很好地解決了一股獨大的問題。國務(wù)院國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會主席季曉南認(rèn)為，中聯(lián)重科混改的關(guān)鍵在于產(chǎn)權(quán)多元化改革。相比于一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，中聯(lián)重科實現(xiàn)的混合所有制，股權(quán)合理分散，股東相互制衡，既避免了國有股東因為股權(quán)比率過高，形成對企業(yè)經(jīng)營管理的行政干預(yù)，也有效抑制了管理層持股比率過大，形成不利于企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部人控制。其間，不同于有些企業(yè)混改后國資不再是第一大股東，而國資一直是中聯(lián)重科的第一大股東。國務(wù)院參事任玉嶺稱：“我們應(yīng)該學(xué)習(xí)中聯(lián)重科保持國有股份第一大股的做法。保持國有股份為第一大股，使我們更多的國有企業(yè)走向混合經(jīng)濟(jì)的道路，使它在各個混合制企業(yè)里面占有第一大股的位置，結(jié)果就會像中聯(lián)重科一樣，我們國有企業(yè)的活力就會大大增強(qiáng)，國有企業(yè)的效率就會大大提高，國有資產(chǎn)就會得到增值、保值，國有企業(yè)的比重、控制力和主體地位可能就會越來越強(qiáng)。”股權(quán)改造只是手段不是目的。混合所有制，不是一混就靈，其優(yōu)勢要通過創(chuàng)新治理來保障。發(fā)展混合所有制最終要在公司治理上下功夫，一股獨大不利于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，董事長詹純新表示，“中聯(lián)的人事任命只有股東，國有股東舉手，只是舉他那17%（的股權(quán)）。所以我們是充分建立了現(xiàn)代企業(yè)制度”?！熬毩?xí)芭蕾舞的人不憑借鏡子，會看不見自己動作的缺陷，而股權(quán)多元化正是芭蕾舞這樣的精致藝術(shù)，需要投資者、合作伙伴提供鏡像?！彼Q，中聯(lián)重科股權(quán)多元化的格局，有利于公司規(guī)范治理，有利于科學(xué)化決策，有利于保護(hù)投資者權(quán)益和國有資產(chǎn)的保值增值，也有利于整合資源。全國人大常委會副委員長陳昌智認(rèn)為，建立國有企業(yè)和非公經(jīng)濟(jì)的混合所有制經(jīng)濟(jì)不應(yīng)是國資一股獨大的混合所有制，中聯(lián)重科混改的成功在于股權(quán)的多元化和公司治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)性和可持續(xù)性。中聯(lián)重科的公司治理以法律法規(guī)為前提，同時貫穿了市場化原則，從而適應(yīng)和保障了股權(quán)多元化的要求。這包括三方面。一是要讓董事會真正成為資本意志表達(dá)和決策的平臺。國有股、財務(wù)投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本以股東大會為平臺，嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)，按股權(quán)比例表決，實現(xiàn)了同股同權(quán)、同生共贏。二是讓國有產(chǎn)權(quán)代表真正履職。湖南省國資委及時、專門制定了對直接持股上市公司的管理辦法，尊重市場原則，以管理國有產(chǎn)權(quán)代表為主線，使國有資本的意志在董事會充分表達(dá)，實現(xiàn)了國有資本的有效監(jiān)管。“真正在表決的時候，國資委是充分尊重派出產(chǎn)權(quán)代表表決權(quán)的?！焙鲜Y委副主任張美誠表示，“中聯(lián)重科建立了競爭上崗、末位淘汰的用人機(jī)制，以及薪隨崗走、定薪定崗的機(jī)制，在這一塊國資委全面放開，從來沒有干涉，他們引進(jìn)高端人才，我們沒有備案，他們定了就干。”三是讓獨立董事得到真正的獨立和尊重。中聯(lián)重科的董事有7名，其中獨董4名。這4人都是國內(nèi)在戰(zhàn)略、投資、財務(wù)等方面的專家。獨立董事占比超過半數(shù)，擁有充分的話語權(quán)，能夠廣泛代表公眾投資者的利益。而且戰(zhàn)略投資者具有廣泛的國際視野，提供了大量建設(shè)性建議和卓有成效的支持。公司董秘申柯表示，通過引入戰(zhàn)略投資者，對公司治理有很大的完善，特別是董事會的獨立性、決策科學(xué)性方面，同時還給力了國際化發(fā)展。特別值得一提的是，中聯(lián)重科的獨董2013年啟動了A股首次獨董獨立調(diào)查，維護(hù)了股東權(quán)益。這成為調(diào)查發(fā)起人之一王志樂獲得中國上市公司董事會金圓桌獎“最具影響力獨立董事”的重要原因。良好的股權(quán)架構(gòu)和科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)，通過內(nèi)部管理機(jī)制實現(xiàn)落地，才能充分體現(xiàn)混合所有制的活力。中聯(lián)重科主要從戰(zhàn)略、管控、技術(shù)三方面構(gòu)建良好的運(yùn)行機(jī)制。在長沙市市長胡衡華看來：“中聯(lián)重科是一個有著優(yōu)秀創(chuàng)新傳統(tǒng)的企業(yè)，這種創(chuàng)新精神在混合所有制改革中得到了充分發(fā)揮，很好地避免了國企改革中面臨的許多問題，同時更好地推動了企業(yè)的飛速發(fā)展，極大地實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值、增值?！币?guī)范始終擺在首位早先，中國進(jìn)行了大力的國企改制。但是，一些改制曝出重大問題，特別是國資流失?！耙?guī)范是企業(yè)改革改制的第一要義。依法依規(guī)是中聯(lián)重科不容動搖的鐵律，在規(guī)范與效率的選擇上，規(guī)范始終擺在首位。我們始終堅信，凡是有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的改革，只要按國家政策規(guī)范地去做，就會獲得一個好的結(jié)果。”公司副總裁孫昌軍說，“企業(yè)最大的財富，不是廠房，設(shè)備，甚至也不是技術(shù)，資本，而是規(guī)范發(fā)展和責(zé)任擔(dān)當(dāng)為企業(yè)積累的無形資產(chǎn)。規(guī)范運(yùn)行為企業(yè)帶來無形的價值，超越了一切有形的財富。規(guī)范的企業(yè)能做千秋事業(yè)，可以永續(xù)發(fā)展；不規(guī)范的企業(yè)只能做投機(jī)生意，可能一夜坍塌；負(fù)責(zé)任的企業(yè)受人尊敬?！敝新?lián)重科的改制規(guī)范體現(xiàn)在三大方面。一是改制總體方案依法依規(guī)。長沙建機(jī)院的改制方案，嚴(yán)格遵照各項法律、規(guī)章和流程，不但得到湖南省屬國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的批準(zhǔn)，還得到了省政府常務(wù)會議審核批準(zhǔn)：之前的國企改制只需前者批準(zhǔn)。實踐證明，改革方案符合黨的十八屆三中全會精神。董事長詹純新稱：“國有股權(quán)在流動過程中比例可能出現(xiàn)下降，公眾的目光都會看這個企業(yè)的國有資產(chǎn)有沒有流失。提供這一總體方案時一定要堅定執(zhí)行國家的政策，認(rèn)真做到經(jīng)過各級監(jiān)管部門的層層審批，這個是‘定海神針’?！痹?jīng)，有人就“中聯(lián)重科改制涉嫌國有資產(chǎn)流失”多次向相關(guān)部門進(jìn)行舉報。對此，湖南省紀(jì)委做過兩次調(diào)查，最終認(rèn)定改革并無問題。其二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓公開公允。按照湘國資改革函（2006）79號文要求，通過公開掛牌，中聯(lián)重科管理層、員工和財務(wù)投資者受讓長沙建機(jī)院32.1%國有股權(quán)。國務(wù)院國資委研究中心主任楚序平認(rèn)為，十八屆三中全會發(fā)展混合所有制和以前最大的不同就是鼓勵員工持股，這也是對勞動價值的最好認(rèn)可，符合市場發(fā)展規(guī)律，“只有實現(xiàn)員工持股，承認(rèn)人力資本價值的企業(yè)才是好企業(yè)”。十八屆三中全會后，不少國企對實施員工持股熱情很高。實現(xiàn)員工持股，公開掛牌的方式無疑透明、公平。三是內(nèi)部分配公正透明。改制總體方案形成、職工持股認(rèn)購額度分配等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對職工完全公開，并經(jīng)過了職代會審議通過，做到了民主科學(xué)。董秘申柯當(dāng)年是改制工作的工作組組長，他介紹，改制分為四步曲：方案出來首先認(rèn)真宣講，高管團(tuán)隊給全體員工做宣講，當(dāng)初700多員工全部集中在食堂開會；之后是公示三天，包括國有資產(chǎn)增值的獎勵是怎么分配的、打分的標(biāo)準(zhǔn)是什么、最終得分多少，全部張榜公示；第三步，答疑解惑，詹純新帶著院領(lǐng)導(dǎo)答疑；第四步，開職代會表決通過。以民主形成合力“中聯(lián)重科23年來變革很大，但一直在平穩(wěn)推進(jìn)，沒有出現(xiàn)大波大瀾，原因是多方面的，但對內(nèi)實現(xiàn)充分的民主，使員工在觀念上認(rèn)同，是改革達(dá)到預(yù)期目的的一個很重要的因素?！睂O昌軍說，“民主是為了凝聚共識，形成合力?！边@包括三方面。其一，員工觀念轉(zhuǎn)變需要引導(dǎo)。先有全員觀念的轉(zhuǎn)變，后有決策的民主。“如果不考慮員工觀念的變化，就匆忙進(jìn)行變革，等著你的是和失敗連在一起的冒險。”孫昌軍表示，當(dāng)員工一旦從理念上、情感上達(dá)成認(rèn)同，就會自愿地與企業(yè)同行，創(chuàng)造性地完成工作目標(biāo)。二是信息需要公開透明。在改制過程中，改制依據(jù)的文件和國家政策、法律、法規(guī)，供全體員工參閱，為的是讓所有利益相關(guān)者對政策法規(guī)了然于心，充分行使權(quán)利。第三，充分發(fā)揮職代會作用。以職代會的形式引導(dǎo)全員觀念創(chuàng)新是一種好的方式。中聯(lián)重科以海選的方式，通過多輪投票選舉產(chǎn)生職代會代表；職工代表充分發(fā)揮了橋梁紐帶作用；每一項改革決策的醞釀、溝通與形成，全部由職代會表決通過。改制過程平穩(wěn)；改制后，沒有員工到有關(guān)部門反映問題：得到了廣大員工的認(rèn)可。開放包容在董事長詹純新看來，混合所有制是國企改革的重要支撐，關(guān)鍵是要有一種開放的心態(tài)，從某種意義上來說，混合所有制本身就體現(xiàn)了一種包容開放的精神。吸納融合股權(quán)的開放。長沙建機(jī)院，從一個100%國有的科研院所轉(zhuǎn)制成企業(yè)，再到融入戰(zhàn)略投資者和職工股權(quán)，最后完全融入了上市公司。這首先得益于湖南省委省政府及相關(guān)部門的開放式心態(tài)和創(chuàng)新，有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。2014年12月，湖南省國資委發(fā)布文件，將中聯(lián)重科作為混合所有制企業(yè)對待，不再作為省屬企業(yè)監(jiān)管，國資委只對其派出的董事、監(jiān)事進(jìn)行管理，通過派出董事、監(jiān)事參與公司的決策與監(jiān)督，從而貫徹執(zhí)行了十八屆三中全會提出的國資監(jiān)管以管資本為主的精髓。董秘申柯認(rèn)為，這是國資監(jiān)管從管資產(chǎn)向管資本的方向跨出的重要一步，是中聯(lián)重科深化混改的一個標(biāo)志性事件。湖南省國資委副主任張美誠稱，中聯(lián)重科的實踐推動了國資監(jiān)管方式創(chuàng)新。人力資本經(jīng)營的開放。混合所有制這種開放的體制，給了企業(yè)一個開放的人力資本經(jīng)營平臺。中聯(lián)重科開放吸納人才，打造一支高效負(fù)責(zé)、有使命感的人力資本團(tuán)隊。公司實行了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，健全了職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬市場化：這是傳統(tǒng)國企缺乏的。中國上市公司協(xié)會會長王建宙稱，“中聯(lián)重科的機(jī)制讓我感受很深，也是我最羨慕的。這個機(jī)制就是很好的體現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離。具體的就是表現(xiàn)為職業(yè)經(jīng)理人制度。”資本運(yùn)營的開放。中聯(lián)重科與資本市場全面接軌，先后實現(xiàn)了A股、H股上市，發(fā)行美元債，拓寬了國內(nèi)外的資本通道。借助資本市場的力量，資源整合和創(chuàng)新能力得到極大增強(qiáng)。以資本為紐帶，中聯(lián)重科先后并購了浦沅集團(tuán)、意大利CIFA公司、德國M-TEC等10多家國內(nèi)外企業(yè)，并購雙方的技術(shù)、市場、管理資源實現(xiàn)整合和共享，實現(xiàn)了主業(yè)核心競爭力的新提升。被兼并企業(yè)通過有效的戰(zhàn)略整合，收入和利潤均實現(xiàn)了飛躍式增長。文化管理的開放。分散資本集中到一個企業(yè)之后，會要求不同的所有者之間形成一種凝聚力，共謀發(fā)展。這種凝聚力必須建立在對企業(yè)核心價值觀的認(rèn)同上。以中國傳統(tǒng)文化為根基，兼容并蓄西方管理理念，逐步形成了中聯(lián)重科的核心價值觀：至誠無息，博厚悠遠(yuǎn)——以誠信、包容、執(zhí)著、擔(dān)當(dāng)為內(nèi)核?？梢怨芨Q擔(dān)當(dāng)?shù)氖牵ツ?月，在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境不景氣的關(guān)鍵時刻，中聯(lián)重科宣布高管團(tuán)隊主動提出降薪50%，直至企業(yè)經(jīng)營效益明顯好轉(zhuǎn)?？沙掷m(xù)發(fā)展中聯(lián)重科的混改，以企業(yè)可持續(xù)發(fā)展為目的。體制的可持續(xù)。公司副總裁孫昌軍稱，在混合所有制體制內(nèi)，靈活且具逐利天性的外資和社會資本，具有極強(qiáng)的財富嗅覺和資源整合能力，是混合