樹作文之公司清算法律意見書

公司清算法律意見書【篇一：破產事務法律意見書】關于xxxx經營管理有限責任公司申請破產事宜法律意見書xxxx經營管理有限責任公司：xxxx律師事務所依法接受貴公司的委托指派本律師根據貴公司及工作人員向我們提供的與本法律意見書有關的材料，就貴公司申請企業(yè)破產的相關問題進行法律分析并提出法律意見?，F出具法律意見書如下，供貴公司參考：一、出具法律意見書所依據的證據材料（事實依據）：貴公司現實的經營狀況以及貴公司高管層對于公司現狀的具體描述。二、出具本《法律意見書》的主要法律依據：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》、《中華人民共和國企業(yè)破產法》、《最高人民法院關于個人獨資企業(yè)清算是否可以參照適用企業(yè)破產法規(guī)定的破產清算程序的批復》三、對貴公司申請破產的法律分析和意見1.根據貴公司提供的相應資料，分析得出：由于貴司當前經營狀況不佳，可能出現不能清償的到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的狀況，根據相關的法律、法規(guī)規(guī)定，貴公司原則上滿足企業(yè)破產的條件，可以向法院申請個人獨資企業(yè)破產。2.考慮到貴公司的組織形式的特殊性，在申請企業(yè)破產時需要提供足夠詳盡的企業(yè)賬務信息，用以證明企業(yè)財產同貴公司法定代表人的個人財產相區(qū)分。若貴司不能提供上述材料加以證明，在申請破產過程中，可能會存在諸多法律風險，其中包括：法院適用公司人格否認制度，突破公司以注冊資本為限承擔有限責任的限制，認定法定代表人同公司一并承擔無限連帶責任。3.綜上，考慮到貴公司的實際情況，結合本律師的綜合判斷，本律師不認為貴公司通過申請企業(yè)破產可當然解決當前債務問題，不建議直接啟動破產程序。聲明：本法律意見書審查和依據的事實材料均為委托人提供，法律依據為中國現行的法律法規(guī)、規(guī)章及解釋，本法律意見書僅供委托人參考。未經本律師事務所及經辦律師書面同意，本法律意見書不得向任何第三人出示，不得作為證據使用。xxxx律師事務所xxx律師201x年x月xx日【篇二：法律意見書(工會)】法律意見書江海明珠（2012）意字第0530號xx市工商行政管理局：xx市工商行政管理局機關工會：江蘇江海明珠律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執(zhí)業(yè)機構。現就貴局工會設立的啟東市招商城有限公司在呂四集市貿易有限公司的清算中因股權獲得收益一事，應貴局之要求，指派本所律師就該部分收益的性質及如何分配等相關問題，出具本法律意見書。一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：1、工商局對于本意見所涉案情的情況匯報；2、xx市招商城有限公司的工商登記資料；3、xx市集市貿易有限公司清算方案；二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：1、《中華人民共和國工會法》；2、《中華人民共和國民法通則》；3、《中華人民共和國公司法》4、《社會團體登記管理條例》；5、中國人民建設銀行印發(fā)《關于工會興辦企業(yè)若干問題的規(guī)定》的通知；三、事由xx市工商局工會組織成員應局領導提議動員共同籌資，以工會名義投資于xx市招商城有限公司，而xx市招商城有限公司在xx市集市貿易有限公司（以下簡稱集貿公司）占有一定的股權。2011年11月25日，張xx等人向xx市人民法院提出申請，要求強制清算集貿公司，法院受理并指定了清算事務所進行清算，現清算方案已出，xx市工商局工會在此次清算中獲得若干款項。目前，xx市工商局工會組織就該款項如何合理分配向本所提出咨詢。四、本律師發(fā)表的法律意見根據上述事實，本所律師認為，如果要進行相應的補償，需要厘清以下問題：二〇一二年五月三十日聯系電話篇三：律師辦理企業(yè)破產清算解散業(yè)務操作指南】律師辦理企業(yè)破產清算解散業(yè)務操作指南（此操作指南被廣東省律師協會采用為《辦理企業(yè)破產業(yè)務操作指引》）第一章總則第1條指引的宗旨為指導律師承辦企業(yè)破產業(yè)務，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，保障律師依法履行職責，充分發(fā)揮律師在企業(yè)破產實務中的作用，依據依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國企業(yè)破產法》（以下簡稱“公司法”、“民事訴訟法”、“破產法”）及其他相關法律、法規(guī)、規(guī)章和國家關于規(guī)范企業(yè)破產的政策文件（以下簡稱“規(guī)范性政策文件”）的規(guī)定，制定本指引。第2條業(yè)務定義及范圍2.1本指引所稱律師承辦企業(yè)破產業(yè)務，是指律師事務所接受人民法院指定，及受破產企業(yè)、債權人、其他相關企業(yè)破產當事人的委托，提供與企業(yè)破產相關的法律服務，或協助企業(yè)在和解、整頓、破產重組、建立和健全現代企業(yè)制度及進行企業(yè)治理。2.2律師承辦企業(yè)破產業(yè)務包括但不限于下列范圍：2.2.1根據法院指定，擔任破產企業(yè)管理人，獨立管理破產企業(yè)財產，客觀公正地在法定權限內配合法院開展破產程序，履行破產主協調人責任；2.2.2根據債務人委托，向法院提交申請企業(yè)破產的材料，申請企業(yè)破產。進入破產程序后，監(jiān)督管理人，協調債務人和法院及其他企業(yè)破產當事人的關系，依法積極維護債務人合法權益；2.2.3根據債權人委托，撰寫債權申報材料，向法院申報債權，參加整個破產程序，監(jiān)督管理人，協調債權人和法院及其他企業(yè)破產當事人的關系，依法積極維護債權人合法權益；2.2.4根據委托，主持、參加或列席管理人、債權人、債務人及其他破產當事人召開的各項工作會議，發(fā)表律師意見或建議。2.2.5根據委托協助企業(yè)草擬《破產財產清算報告》、《破產財產分配方案》，企業(yè)進行和解整頓的，草擬《和解整頓方案》。2.2.6根據委托，依法對《破產財產清算報告》、《和解整頓方案》、《破產財產分配方案》出具相關《法律意見書》2.2.7根據委托協助企業(yè)在和解、整頓、破產重組、建立和健全現代企業(yè)制度及進行企業(yè)治理；第3條其他事項3.1本指引由中華全國律師協會起草，旨在向律師提供辦理企業(yè)破產業(yè)務方面的借鑒和經驗，而非強制性或規(guī)范性規(guī)定，供律師在實踐中參考。3.2律師從事企業(yè)破產業(yè)務，應當堅持事實求是的原則，依法執(zhí)業(yè)，在法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性政策文件的規(guī)定權限內，依照指定人或委托人授權的范圍，勤勉盡職地獨立進行法律服務。3.3律師從事其他與企業(yè)破產業(yè)務有關的法律服務時，可參照本指引。第一節(jié)破產申請第4條在企業(yè)破產程序中，律師可以接受債權人、債務人、或破產企業(yè)代管人的委托，提供破產申請法律服務。第5條律師代理債權人提出破產申請的，應當向法院提交破產申請書以及證明債權、債務性質、數額和債務人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的相關證據材料。破產申請書的主要內容包括：5.1申請人、被申請人的基本情況；5.2申請目的和請求；5.3債權發(fā)生的相關事實和證據；5.4債權的性質、數額及相關證據；5.5債權有無擔保及相關證據；5.6債務人不能清償到期債務，及資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的相關證據。第6條律師代理債務人提出破產申請的，除向法院提交破產申請書求還應提交下列書面材料：6.1財產狀況明細；6.2虧損情況的說明；6.3債務清冊、債權清冊；6.4財務會計報告；6.5在職職工及離退休人員或其他有勞（動）務關系人員名冊及其自然狀況；6.6勞動人員安置預案以及工資的支付和社會保險費用的繳納情況；6.7人民法院認為依法應當提供的其他材料。第7條人民法院審查破產申請后，責令申請人限期更正、補充材料的，律師應當協助委托人及時更正、補充待補材料。第8條人民法院駁回破產申請的，律師在委托權限內應就是否上訴向委托人出具法律意見。申請人決定上訴的，律師可在委托權限內代理委托人提起上訴。第二節(jié)擔任管理人或受管理人委托第9條律師擔任管理人或受管理人委托的應當履行下列職責：9.1接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；9.2清理債務人財產狀況，制作財產狀況報告；9.3決定債務人的內部管理事務；9.4決定債務人的日常開支和其他必要開支；9.5在第一次債權人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；9.6管理和處分債務人的財產；9.7代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；9.8提議召開債權人會議；9.9人民法院認為管理人應當履行的其他職責。第10條律師擔任管理人或受管理人委托的，可以全面接管破產企業(yè)，與破產企業(yè)簽訂破產企業(yè)移交接管書，列明財產交接清單。之后，起草并向法院提供破產企業(yè)移交接管情況說明書或報告書。10.1律師應接收破產企業(yè)如下財產：10.1.1破產企業(yè)全部權屬證書、證照、合同、檔案、紙版電子版文件、文檔、印章等；10.1.2破產企業(yè)的財務賬冊、銀行賬戶資料、銀行存款的憑證、庫存現金，股權、投資，有價證券等。10.1.3破產企業(yè)固定資產及存貨；10.1.4破產企業(yè)無形資產；10.1.5破產企業(yè)的其他財產。10.2律師對破產企業(yè)資產進行接管時，應當要求企業(yè)法定代表人及有關負責人（財務、物業(yè)管理等）共同進行清點，財產交接時應由其簽字確認。第11條律師擔任管理人或受管理人委托的，債務人的債務人或者財產持有人應當向管理人或其委托律師清償債務或者交付財產。債務人的債務人或者財產持有人故意違反規(guī)定向債務人清償債務或者交付財產，使債權人受到損失的，管理人或其律師應當明確記載該事實，申請法院不免除責任人清償債務或者交付財產的義務。第12條管理人行使撤銷權的，可以由律師向人民法院提交申請書。第13條律師擔任管理人或受管理人委托的可以委托有關機構對破產財務進行審計和評估，并將審計、評估結果一并報告法院。13.1律師擔任管理人或受管理人委托應著重審查破產企業(yè)以下財務內容：13.1.1破產企業(yè)企業(yè)的基本情況：企業(yè)的注冊登記情況、股東組成情況、股權比例情況、企業(yè)注冊資本合成及到位與否。13.1.2破產企業(yè)財務管理情況：13.1.3破產企業(yè)財務人員情況和變動情況；13.1.4財務帳冊及原始憑證的真實和完整情況；13.1.5帳目記錄真?zhèn)吻闆r；13.1.6財務審批合法合規(guī)或合章情況。13.2破產企業(yè)歷任法定代表人、主要負責人及財務人員對企業(yè)破產所負的責任情況；第14條律師應當對接管的破產財產進行嚴格清理。14.1本指引所稱清理破產財產，專指在企業(yè)破產清算過程中，律師依據掌握的破產企業(yè)的破產財產，通過對相關資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行清理、研究、分析和判斷的法律行為。14.2律師清理破產財產應當遵循以下三個基本原則：14.2.1獨立性原則。律師清理破產財產，應當獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機構。14.2.2審慎原則。律師應當以審慎原則貫穿清理破產財產全過程。對于通過被清理對象提供的任何資料、信息以及相關人員所作出的口頭陳述而發(fā)現的任何問題，律師均應持審慎的懷疑態(tài)度，作更深入地了解和探究。這是律師在清理破產財產工作中控制自身風險的重要手段之一。14.2.3專業(yè)性原則。律師應當在整體清理工作中充分體現從法律角度的核查和判斷。律師在清理中關注的重點始終是法律狀況，判斷的是法律風險，律師應當從法律角度作出專業(yè)的判斷。第15條律師清理破產財產應當注意下列問題：15.1律師應當注意保持與委托人以及清理對象的良好溝通，以便將律師在清理過程所發(fā)現的問題及解決問題的方法及時反饋給客戶。對于需要制作清理筆錄的，應當親自當面詢問有關人員，以保證清理破產財產工作的真實性。15.2律師應當注意同其他中介機構的配合。企業(yè)破產清算通常是由幾個中介機構共同參與完成的，律師在工作中應當同其他中介機構相互配合，將各自了解到的情況和資料相互通報，共同探討解決問題的方法和途徑，使項目能保質保量的順利完成。15.3律師清理破產財產，應當認真審核、比對相關資料。如果發(fā)現相關資料存在矛盾或者不相一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構協助清理，或由律師再次清理，以保證清理破產財產的準確性。15.4律師清理破產財產，應當注意收集完整的清理資料，對于因客觀原因無法獲得與破產有重大關系的文件和證據的，應當在有關法律文件中明確說明。15.5律師清理破產財產，應當依據破產企業(yè)的特點和實際情況，以書面形式向被清理對象出具清理破產財產清單，要求被清理對象在合理或約定時間內依據清單，以律師所知曉的形式提供真實、完整、齊備的資料原件或與原件審核一致的復印件。15.6律師對“企業(yè)基本狀況”的核查，應當清理破產財產清單中包括但不限于下列文件（必要時需要輔之以企業(yè)工商登記的查詢資料）：15.6.1破產企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照；15.6.2破產企業(yè)歷次變更的章程及目前有效的章程；15.6.3與破產企業(yè)設立相關的政府有權部門的批文；15.6.4與業(yè)務經營相關的批準、許可或授權；15.6.5企業(yè)取得的資格認定證書，如業(yè)務經營許可證等；15.6.6企業(yè)變更登記事項的申請與批準文件；15.6.7企業(yè)成立時及成立