招股說明書問答手冊(cè)材料

招股說明書問答手冊(cè)材料

目錄

第一章基礎(chǔ)知識(shí)..............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第一節(jié)初識(shí)招股說明書...........................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、什么是招股說明書？為什么要披露招股說明書？.............錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、招股說明書有哪些信息？招股說明書的框架結(jié)構(gòu)是怎樣的？……錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、招股說明書的主要查閱渠道有哪些？........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、注冊(cè)制IPO審核中披露的招股說明書有哪些常見版本？和發(fā)行人最終披露的招股說

明書有何區(qū)別？.................................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、招股說明書中的報(bào)告期指什么？招股說明書中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期是多久？..錯(cuò)誤!未

定義書簽。

六、招股說明書和公司年度報(bào)告有什么區(qū)別？....................錯(cuò)誤!未定義書簽。

七、不同板塊的發(fā)行人披露的招股說明書有什么區(qū)別？...........錯(cuò)誤!未定義書簽。

八、閱讀招股說明書時(shí)投資者應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注哪些內(nèi)容？...........錯(cuò)誤!未定義書簽。

第二節(jié)快速了解招股說明書的重要信息............................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、閱讀招股說明書時(shí)應(yīng)該首先閱讀哪些內(nèi)容？..................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、為什么應(yīng)首先閱讀“重大事項(xiàng)提示”？“重大事項(xiàng)提示”會(huì)提示哪些內(nèi)容？..錯(cuò)誤!

未定義書簽。

三、“概覽”講的是什么，會(huì)披露哪些重要信息？................錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、如何了解發(fā)行人的板塊定位及選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)要求？.........錯(cuò)誤!未定義書簽。

第三節(jié)了解股票發(fā)行的重要信息和日期............................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、“本次發(fā)行概況”主要包括哪些內(nèi)容？......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、與本次發(fā)行相關(guān)的機(jī)構(gòu)有哪些？..............................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、如何了解發(fā)行上市的重要日期及安排？.......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第四節(jié)充分知悉風(fēng)險(xiǎn)因素..........................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、招股說明書主要從哪些維度披露發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)因素？.........錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、招股說明書中披露的風(fēng)險(xiǎn)因素是否同等重要？有無重點(diǎn)？.....錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、招股說明書中披露的風(fēng)險(xiǎn)因素是否列出了發(fā)行人可能面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)？..錯(cuò)誤!未定

義書簽。

四、如何充分利用招股說明書中的“風(fēng)險(xiǎn)因素”獲取重要信息？……錯(cuò)誤!未定義書簽。

第二章發(fā)行人是“誰”........................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第一節(jié)發(fā)行人的歷史沿革.........................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、如何閱讀發(fā)行人的歷史沿革？...............................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、報(bào)告期內(nèi)的重大資產(chǎn)重組情況對(duì)發(fā)行人有哪些影響？.........錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、如發(fā)行人正在或曾在其他證券市場上市或掛牌，發(fā)行人還應(yīng)披露哪些內(nèi)容？..錯(cuò)誤!

未定義書簽。

第二節(jié)發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)..........................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、如何閱讀發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖？...............錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、發(fā)行人控股子公司、參股公司包含哪些信息？................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、什么是發(fā)行人的主要股東？..................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、什么是發(fā)行人的實(shí)際控制人？什么是無實(shí)際控制人？.........錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、對(duì)于公司的實(shí)際控制人和主要股東，發(fā)行人應(yīng)披露哪些信息？..錯(cuò)誤!未定義書簽。

六、如何梳理發(fā)行人主要股東的關(guān)系？..........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第三節(jié)發(fā)行人的董監(jiān)高和核心技術(shù)人員............................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、了解發(fā)行人的董監(jiān)高和核心技術(shù)人員應(yīng)關(guān)注哪些信息？.......錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、董監(jiān)高和核心技術(shù)人員兩年內(nèi)變動(dòng)情況為何需要格外關(guān)注？……錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、董監(jiān)高和核心技術(shù)人員的持有發(fā)行人股份及對(duì)外投資情況需要關(guān)注什么？..錯(cuò)誤!未

定義書簽。

四、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員的薪酬水平及變化情況需要關(guān)注什么？..錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、如何理解發(fā)行人股權(quán)激勵(lì)及相關(guān)安排？......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

六、報(bào)告期內(nèi)員工結(jié)構(gòu)及變化能反映哪些信息？..................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第三章核心競爭力............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第一節(jié)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)..........................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)與技術(shù)應(yīng)關(guān)注哪些方面？..................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、發(fā)行人行業(yè)劃分的一般依據(jù)是什么？.........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、發(fā)行人是否可以從事多種主營業(yè)務(wù)？........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、主營業(yè)務(wù)與非主營業(yè)務(wù)的區(qū)別是什么？.......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、如何了解和分析發(fā)行人的商業(yè)模式？........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

六、行業(yè)法規(guī)政策有哪些值得關(guān)注的內(nèi)容？......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

七、發(fā)行人的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)位于海外是否會(huì)存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)？.........錯(cuò)誤!未定義書簽。

八、發(fā)行人的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)存在重大糾紛或訴訟會(huì)造成什么影響？......錯(cuò)誤!未定義書簽。

第二節(jié)發(fā)行人的競爭優(yōu)勢(shì).........................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、如何判斷發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位？......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、比較發(fā)行人與可比公司時(shí)，應(yīng)關(guān)注哪些信息？................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、分析發(fā)行人競爭優(yōu)勢(shì)時(shí)應(yīng)關(guān)注哪些信息？....................錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、如何了解發(fā)行人的研發(fā)和技術(shù)實(shí)力？........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、發(fā)行人披露的能源消耗情況包含哪些有價(jià)值的信息？.........錯(cuò)誤!未定義書簽。

六、“有形資產(chǎn)是實(shí)的，無形資產(chǎn)是虛的”這句話是對(duì)的嗎？.....錯(cuò)誤!未定義書簽。

第三節(jié)發(fā)行人的主要客戶.........................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、了解發(fā)行人的主要客戶應(yīng)關(guān)注哪些維度？....................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、如何通過主要客戶基本面了解發(fā)行人的客戶質(zhì)量？...........錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、如何通過與主要客戶的合作情況了解發(fā)行人競爭力的變化？……錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、主要客戶的銷售模式對(duì)發(fā)行人有什么影響？..................錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、客戶集中度對(duì)發(fā)行人有什么影響？...........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

六、為什么要關(guān)注發(fā)行人與主要客戶的關(guān)聯(lián)交易？................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第四節(jié)發(fā)行人的主要供應(yīng)商.......................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、了解發(fā)行人的主要供應(yīng)商應(yīng)關(guān)注哪些維度？..................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、關(guān)鍵原材料采購集中對(duì)發(fā)行人有什么影響？..................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、為什么要關(guān)注發(fā)行人與主要供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)交易？.............錯(cuò)誤!未定義書簽。

第四章財(cái)務(wù)分析..............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息..............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、什么是資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表？..................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、為何衡量發(fā)行人盈利能力的兩個(gè)指標(biāo)（凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額）常

常存在較大差異？...............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)有哪些？..錯(cuò)誤!未

定義書簽。

四、如何理解非經(jīng)常性損益及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤？.....錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、“三大報(bào)表”有哪些財(cái)務(wù)指標(biāo)需要重點(diǎn)關(guān)注？................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第二節(jié)經(jīng)營成果分析.............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、營業(yè)收入相關(guān)事項(xiàng)的信息披露需要關(guān)注什么？................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、營業(yè)成本相關(guān)事項(xiàng)的信息披露需要關(guān)注什么？................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、毛利、毛利率相關(guān)事項(xiàng)的信息披露需要關(guān)注什么？...........錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、期間費(fèi)用相關(guān)事項(xiàng)的信息披露需要關(guān)注什么？................錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、分部信息的定義及如何閱讀招股說明書中的分部信息？.......錯(cuò)誤!未定義書簽。

六、什么是營業(yè)外收支？........................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

七、稅收相關(guān)事項(xiàng)的信息披露需要關(guān)注什么？....................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第三節(jié)資產(chǎn)質(zhì)量分析..............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、什么是資產(chǎn)？分析資產(chǎn)質(zhì)量時(shí)一般關(guān)注哪些內(nèi)容？...........錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、流動(dòng)資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人有什么意義？..............................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、固定資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人有什么意義？..............................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第四節(jié)償債能力、流動(dòng)性及持續(xù)經(jīng)營能力分析......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、什么是負(fù)債？...............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、如何分析發(fā)行人的償債能力？................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、股利分配對(duì)發(fā)行人和投資者有什么影響？.....................錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、什么是經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量？...........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、什么是投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量？..錯(cuò)誤!未定義書簽。

六、如何了解發(fā)行人的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)？..............................錯(cuò)誤!未定義書簽。

七、如何了解發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力？...........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第五節(jié)重大投資、資本性支出、股權(quán)收購合并事項(xiàng).................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、什么是重大投資，對(duì)發(fā)行人有什么影響？.....................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、什么是資本性支出，對(duì)發(fā)行人有什么影響？..................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、什么是股權(quán)收購合并，對(duì)發(fā)行人有什么影響？................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第六節(jié)資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)和其他重要事項(xiàng)............錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)主要有哪些，對(duì)發(fā)行人有什么影響？.....錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、或有事項(xiàng)主要有哪些，對(duì)發(fā)行人有什么影響？................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、其他重要事項(xiàng)主要有哪些，對(duì)發(fā)行人有什么影響？...........錯(cuò)誤!未定義書簽。

第七節(jié)盈利預(yù)測信息.............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、發(fā)行人一般會(huì)在哪些情況下披露盈利預(yù)測信息？.............錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)披露哪些前瞻性信息？..................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第五章發(fā)展戰(zhàn)略與募集資金運(yùn)用...............................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第一節(jié)發(fā)展戰(zhàn)略..................................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、為什么要了解發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略？...........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、如何了解發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略？................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、關(guān)于發(fā)展戰(zhàn)略的信息披露要求是什么？......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第二節(jié)募集資金運(yùn)用..............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、募集資金的主要投資方向有哪些？...........................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、發(fā)行人確定募集資金投資項(xiàng)目的考慮因素有哪些？............錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、投資者判斷募集資金對(duì)發(fā)行人的影響的維度有哪些？.........錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、關(guān)于募集資金運(yùn)用情況的信息披露內(nèi)容有哪些？..............錯(cuò)誤!未定義書簽。

第六章規(guī)范治理..............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第一節(jié)公司治理..................................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、為什么要了解發(fā)行人的公司治理情況？.......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、如何從整體上了解發(fā)行人公司治理情況？.....................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、關(guān)于協(xié)議控制的信息披露內(nèi)容有哪些？......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、關(guān)于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的信息披露內(nèi)容有哪些？...................錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、關(guān)于資金占用和違規(guī)情況的信息披露的具體要求是什么？.....錯(cuò)誤!未定義書簽。

第二節(jié)獨(dú)立性.....................................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、如何了解發(fā)行人是否具備直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力？……錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、關(guān)于同業(yè)競爭的信息披露要求有哪些？.......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的信息披露內(nèi)容有哪些？............錯(cuò)誤!未定義書簽。

第七章其他需要關(guān)注事項(xiàng).....................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

第一節(jié)投資者保護(hù)................................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、發(fā)行人投資者關(guān)系的主要安排有哪些？......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、關(guān)于發(fā)行前后的利潤分配政策需要關(guān)注哪些信息？...........錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、發(fā)行人常見的股東投票機(jī)制主要有哪些？....................錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、股東行使特別表決權(quán)的具體要求是什么？....................錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、關(guān)于投資者保護(hù)，發(fā)行人及發(fā)行人有關(guān)人員承諾的事項(xiàng)一般包括哪些方面？..錯(cuò)誤!

未定義書簽。

第二節(jié)其他重要事項(xiàng)..............................................錯(cuò)誤!未定義書簽。

一、發(fā)行人應(yīng)披露的其他重要事項(xiàng)主要有哪些？.................錯(cuò)誤!未定義書簽。

二、關(guān)于重要合同的信息披露內(nèi)容有哪些？.......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

三、關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的信息披露內(nèi)容有哪些？.......................錯(cuò)誤!未定義書簽。

四、關(guān)于訴訟和仲裁的信息披露內(nèi)容有哪些？.....................錯(cuò)誤!未定義書簽。

五、對(duì)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)重大違法行為的信息披露要求是什么？錯(cuò)

誤!未定義書簽。

第一章基礎(chǔ)知識(shí)

招股說明書具有篇幅長、內(nèi)容多的特點(diǎn)，很多投資者不知道應(yīng)

該從何讀起，更不知道需要關(guān)注哪些重點(diǎn)內(nèi)容。本章節(jié)主要講解招

股說明書的基本信息、框架結(jié)構(gòu)和閱讀要點(diǎn)，幫助投資者提高閱讀

和使用招股說明書的效率。

第一節(jié)初識(shí)招股說明書

一、什么是招股說明書？為什么要披露招股說明書？

答：招股說明書是指公司在申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)，

就募股融資事項(xiàng)進(jìn)行信息披露的重要書面文件。其內(nèi)容涵蓋公司的

歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營計(jì)劃、業(yè)務(wù)和行業(yè)信息、財(cái)務(wù)信息、本

次募投項(xiàng)目、本次發(fā)行的相關(guān)信息等方方面面，是公開發(fā)行股票時(shí)

最為全面反映發(fā)行人信息的文件。

發(fā)行人的首次發(fā)行上市申請(qǐng)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，刊登的招股說

明書即具有法律約束力，發(fā)行人和投資者認(rèn)購股份相關(guān)的一切行為，

除應(yīng)遵守國家有關(guān)規(guī)定外，都應(yīng)遵守招股說明書中的有關(guān)規(guī)定和承

諾。披露招股說明書既是對(duì)發(fā)行人權(quán)責(zé)邊界的明晰，也是對(duì)投資者

知情權(quán)的保護(hù)。每一位投資者在作出投資決策前，都應(yīng)認(rèn)真閱讀發(fā)

行人的招股說明書，深入了解發(fā)行人，對(duì)認(rèn)購新股這一行為的投資

價(jià)值作出綜合判斷。

二、招股說明書有哪些信息？招股說明書的框架結(jié)構(gòu)是怎樣的？

答：發(fā)行人應(yīng)以投資者投資需求為導(dǎo)向編制招股說明書，為投

資者作出價(jià)值判斷和投資決策提供充分且必要的信息，保證相關(guān)信

息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。凡對(duì)投資者作出價(jià)值判斷和投資決策

有重大影響的信息，均應(yīng)在招股說明書中披露。發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)

及律師需要按照中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的格式準(zhǔn)則進(jìn)行編寫，并按照監(jiān)管

機(jī)構(gòu)的審核意見進(jìn)行修改、補(bǔ)充和完善，不同板塊的發(fā)行人所披露

的招股說明書略有差異。目前適用的規(guī)則文件主要有：

?《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一一招股說明書

（2015年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告（2015）32號(hào)）

?《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號(hào)一一科創(chuàng)板公司招

股說明書》（證監(jiān)會(huì)公告（2019）6號(hào)）

?《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板公司招

股說明書（2020年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告（2020）31號(hào)）

?《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號(hào)--北京證券交易

所公司招股說明書》（證監(jiān)會(huì)公告（2021）26號(hào)）

以創(chuàng)業(yè)板為例，招股說明書的主要架構(gòu)按照下述順序進(jìn)行編寫:

概覽、本次發(fā)行概況、風(fēng)險(xiǎn)因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、

公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用與

未來發(fā)展規(guī)劃、投資者保護(hù)、其他重要事項(xiàng)、聲明及附件等。

三、招股說明書的主要查閱渠道有哪些？

答：招股說明書的主要查閱渠道包括：監(jiān)管機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站，例

如中國證監(jiān)會(huì)（.cn）、深交所（）、上交所（.cn）、北交所（）等

網(wǎng)站的信息披露欄目；符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的信息披露網(wǎng)站，

例如巨潮資訊網(wǎng)（.cn）,中證網(wǎng)（.）、中國證券網(wǎng)（）、證券時(shí)報(bào)

網(wǎng)（）、證券日?qǐng)?bào)網(wǎng)（）；發(fā)行人官方網(wǎng)站等。投資者還可以通過

其他第三方渠道進(jìn)行查閱，但披露時(shí)間不早于官方渠道。

四、注冊(cè)制IPO審核中披露的招股說明書有哪些常見版本？和發(fā)行

人最終披露的招股說明書有何區(qū)別？

答：根據(jù)法律法規(guī)要求，發(fā)行上市申請(qǐng)文件被交易所受理后，

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過指定渠道披露發(fā)行人的招股說明書（申報(bào)稿）；經(jīng)

監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出反饋問題并得到發(fā)行人回復(fù)后，更新后的招股說明書

會(huì)再次披露；除上述版本外，發(fā)行人還可能因財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新等原因

在審核過程中披露其他版本招股說明書。

在審核完成并得到中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)或注冊(cè)同意后，發(fā)行人在

發(fā)行前需披露正式版招股說明書。招股說明書從申報(bào)稿到正式版的

修改過程，是發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)發(fā)行人信息披露不斷完善

的過程，投資者還可以從不同版本的招股說明書中讀出發(fā)行人不同

年度的財(cái)務(wù)信息。

五、招股說明書中的報(bào)告期指什么？招股說明書中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效

期是多久？

答：報(bào)告期指最近“三年”或最近“三年一期”，發(fā)行人的報(bào)

告期財(cái)務(wù)報(bào)表必須以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

招股說明書的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期為六個(gè)月，自公開發(fā)行前最后一

次簽署之日起算，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)使用有效期內(nèi)的招股說明書完成發(fā)行。

招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后六個(gè)月內(nèi)有效,

特別情況下發(fā)行人可以申請(qǐng)適當(dāng)延長，延長至多不超過三個(gè)月。

六、招股說明書和公司年度報(bào)告有什么區(qū)別？

答：招股說明書是發(fā)行人發(fā)行新股時(shí)需要披露的文件，披露的

內(nèi)容能夠全面反映公司自成立以來的各種信息，主要面向認(rèn)購首次

公開發(fā)行的新股的投資者。而公司年度報(bào)告是上市后需要披露的定

期報(bào)告，主要面向公司股東，主要內(nèi)容包括上年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、一

年內(nèi)公司的經(jīng)營情況、管理層分析等。

七、不同板塊的發(fā)行人披露的招股說明書有什么區(qū)別？

答：不同板塊的招股說明書需要遵循中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的各板塊

格式準(zhǔn)則進(jìn)行編寫，區(qū)別主要體現(xiàn)在發(fā)行人是否符合該板塊定位的

具體要求。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人需要闡述公司創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，科

技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新和新舊產(chǎn)業(yè)融合情況，并提示創(chuàng)業(yè)板

的投資風(fēng)險(xiǎn)。科創(chuàng)板發(fā)行人需要論證符合科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，

對(duì)是否符合科創(chuàng)板定位進(jìn)行充分的自我評(píng)估。北交所發(fā)行人需要披

露自身的創(chuàng)新特征，契合中小企業(yè)發(fā)展階段和成長規(guī)律。

八、閱讀招股說明書時(shí)投資者應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注哪些內(nèi)容？

答：招股說明書內(nèi)容十分全面，每一位投資者都可能從招股說

明書讀出發(fā)行人不同的亮點(diǎn)?？傮w而言，招股說明書中較為重要的

章節(jié)包括業(yè)務(wù)與技術(shù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用

與未來發(fā)展規(guī)劃等，投資者還應(yīng)該充分閱讀并理解與本次發(fā)行股票

相關(guān)的內(nèi)容。

第二節(jié)快速了解招股說明書的重要信息

一、閱讀招股說明書時(shí)應(yīng)該首先閱讀哪些內(nèi)容？

答：投資者在閱讀招股說明書時(shí)應(yīng)首先閱讀“重大事項(xiàng)提示”

及“概覽”章節(jié)，了解本次發(fā)行的基本信息。

二、為什么應(yīng)首先閱讀“重大事項(xiàng)提示“？“重大事項(xiàng)提示“會(huì)提

示哪些內(nèi)容？

答：“重大事項(xiàng)提示”是指發(fā)行人提醒投資者需特別關(guān)注的重

要事項(xiàng)，一般包括公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的重大提示、本次發(fā)行相關(guān)的重

要承諾、股利分配政策、發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)以及發(fā)行人審計(jì)報(bào)

告截止日后經(jīng)營情況等。投資者在閱讀“重大事項(xiàng)提示”后，應(yīng)根

據(jù)重要事項(xiàng)認(rèn)真閱讀招股說明書正文中的相應(yīng)章節(jié)。以創(chuàng)業(yè)板為例,

投資者可以通過“重大事項(xiàng)提示”了解發(fā)行人面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，后

續(xù)應(yīng)認(rèn)真閱讀“風(fēng)險(xiǎn)因素”章節(jié)內(nèi)容，充分了解發(fā)行人所披露的風(fēng)

險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定。

三、“概覽”講的是什么，會(huì)披露哪些重要信息？

答：以創(chuàng)業(yè)板為例，“概覽”章節(jié)主要披露發(fā)行人的基本情況，

本次發(fā)行的基本情況，財(cái)務(wù)指標(biāo)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，發(fā)行

人自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新

和新舊產(chǎn)業(yè)融合情況，發(fā)行人選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)，公司治理特殊

安排，及募集資金用途等?！案庞[”的內(nèi)容一般以列表形式進(jìn)行披

露，或者以較為概括性的文字進(jìn)行披露。投資者可以從“概覽”章

節(jié)中了解招股說明書中的基礎(chǔ)性信息。

四、如何了解發(fā)行人的板塊定位及選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)要求？

答：以創(chuàng)業(yè)板為例，發(fā)行人需要在“概覽”章節(jié)中對(duì)符合創(chuàng)業(yè)

板的定位進(jìn)行論述，并披露具體選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)。創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)

成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、

新模式深度融合，因此發(fā)行人符合創(chuàng)業(yè)板定位需要論證自身的創(chuàng)新、

創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新和新舊產(chǎn)業(yè)融合

情況。創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、

創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合創(chuàng)業(yè)板定位，評(píng)估是否符合

相關(guān)行業(yè)范圍，是否依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營，是否具

有成長性等。

上市標(biāo)準(zhǔn)主要是發(fā)行人選擇的財(cái)務(wù)指標(biāo)及市值等標(biāo)準(zhǔn)，創(chuàng)業(yè)板

針對(duì)一般企業(yè)（不含紅籌企業(yè)和特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)）設(shè)置了三套財(cái)

務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，目前第三套標(biāo)準(zhǔn)暫未實(shí)施。發(fā)行人需要論述其符合相關(guān)財(cái)

務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。

不同板塊的板塊定位和選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)各不相同，如科創(chuàng)板需

要論證發(fā)行人技術(shù)先進(jìn)性、模式創(chuàng)新性、研發(fā)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化情況及未

來發(fā)展戰(zhàn)略，并規(guī)定了五套上市標(biāo)準(zhǔn)；主板沒有特定的科技或創(chuàng)新

屬性要求，但發(fā)行人同樣需要符合《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定。

第三節(jié)了解股票發(fā)行的重要信息和日期

一、“本次發(fā)行概況”主要包括哪些內(nèi)容？

答：“本次發(fā)行概況”中需要披露本次發(fā)行的基本信息，與本

次發(fā)行相關(guān)的機(jī)構(gòu)信息以及發(fā)行人與相關(guān)人員間是否存在股權(quán)關(guān)系

或其他權(quán)益關(guān)系，本次發(fā)行的重要日期等內(nèi)容。

二、與本次發(fā)行相關(guān)的機(jī)構(gòu)有哪些？

答：與本次發(fā)行相關(guān)的機(jī)構(gòu)主要包括保薦人、主承銷商及其他

承銷機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、股票登記

機(jī)構(gòu)、收款銀行及其他機(jī)構(gòu)等。相關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住

所、經(jīng)辦人員姓名、聯(lián)系電話、傳真等信息都需要進(jìn)行披露。

三、如何了解發(fā)行上市的重要日期及安排？

答：一般而言，發(fā)行上市的重要日期包括刊登發(fā)行公告日期、

開始詢價(jià)推介日期、刊登定價(jià)公告日期、申購日期、繳款日期、股

票上市日期等。針對(duì)采取不同發(fā)行方式的發(fā)行人，上述日期間的間

隔會(huì)有所不同。以創(chuàng)業(yè)板為例，相關(guān)流程的時(shí)間節(jié)點(diǎn)及安排可以參

考下圖（其中T日為網(wǎng)上申購日，L日為上市日）。

T-6/T-2日或之前

T-3日或之前

T-2日或之前

T-1日

T日

T+1B

T+2日

T+3日

T+4日

T+5日

L-3日或之前

L-2日或之前

L-2日

L-2日

L日

L+10日

第四節(jié)充分知悉風(fēng)險(xiǎn)因素

一、招股說明書主要從哪些維度披露發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)因素？

答：風(fēng)險(xiǎn)因素主要是發(fā)行人結(jié)合企業(yè)特點(diǎn)，從實(shí)際情況出發(fā)披

露的可能對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性以及未來發(fā)展

產(chǎn)生重大不利影響的各種風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)因素一般包括

以下幾個(gè)維度：創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)

風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)行失敗風(fēng)險(xiǎn)、尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損

的風(fēng)險(xiǎn)、特別表決權(quán)股份或類似公司治理特殊安排的風(fēng)險(xiǎn)等。

二、招股說明書中披露的風(fēng)險(xiǎn)因素是否同等重要？有無重點(diǎn)？

答：根據(jù)格式準(zhǔn)則要求，發(fā)行人應(yīng)遵循重要性原則按順序簡明

易懂地披露風(fēng)險(xiǎn)因素。雖然“風(fēng)險(xiǎn)因素”章節(jié)往往披露較多內(nèi)容，

但投資者可以重點(diǎn)閱讀排序靠前的風(fēng)險(xiǎn)因素，通常為發(fā)行人面臨的

最主要風(fēng)險(xiǎn)。

三、招股說明書中披露的風(fēng)險(xiǎn)因素是否列出了發(fā)行人可能面臨的主

要風(fēng)險(xiǎn)？

答：根據(jù)格式準(zhǔn)則的要求，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露可能

直接或間接對(duì)發(fā)行人及本次發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。

四、如何充分利用招股說明書中的“風(fēng)險(xiǎn)因素”獲取重要信息？

答：風(fēng)險(xiǎn)因素就像發(fā)行人的一面鏡子，一方面反映了發(fā)行人當(dāng)

前階段面臨的困難與挑戰(zhàn)，另一方面又可能反映出發(fā)行人面對(duì)的未

來發(fā)展機(jī)遇以及公司的特殊安排等信息。投資者在閱讀“風(fēng)險(xiǎn)因素”

章節(jié)時(shí)，應(yīng)從披露的風(fēng)險(xiǎn)中提煉觀點(diǎn)，形成對(duì)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、所

處行業(yè)、創(chuàng)新和技術(shù)能力、特殊安排等方面的問題，并在閱讀招股

說明書后續(xù)章節(jié)中逐漸找到答案。

第二章發(fā)行人是“誰”

擬上市公司作為首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人，要想獲得投資者

的關(guān)注和認(rèn)可，首先要在招股說明書中做好“自我介紹”。本章節(jié)

主要介紹發(fā)行人的發(fā)展歷程和股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷史變化。此外，董監(jiān)高

和核心技術(shù)人員作為推動(dòng)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的“領(lǐng)航人”，他們的人員

結(jié)構(gòu)與持股情況同樣值得投資者關(guān)注。

第一節(jié)發(fā)行人的歷史沿革

一、如何閱讀發(fā)行人的歷史沿革？

答：發(fā)行人在招股說明書中的歷史沿革需要披露有限責(zé)任公司

或股份有限公司設(shè)立情況和報(bào)告期內(nèi)的股本和股東變化情況。該章

節(jié)往往篇幅較長，投資者在閱讀時(shí)可著重關(guān)注發(fā)行人股份有限公司

成立后的內(nèi)容，特別是IPO申報(bào)前一年內(nèi)股本變化、新增股東與入

股價(jià)格等情況。

二、報(bào)告期內(nèi)的重大資產(chǎn)重組情況對(duì)發(fā)行人有哪些影響？

答：針對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生過的重大資產(chǎn)重組情況，招股說明書會(huì)

披露該重組所履行的法定程序以及對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控

制人及經(jīng)營業(yè)績的具體影響，投資者可從重大資產(chǎn)重組的披露信息

判斷重組對(duì)發(fā)行人的實(shí)質(zhì)影響。

三、如發(fā)行人正在或曾在其他證券市場上市或掛牌，發(fā)行人還應(yīng)披

露哪些內(nèi)容？

答：隨著我國多層次資本市場體系的不斷健全，目前申請(qǐng)IPO

的發(fā)行人曾經(jīng)在其他證券市場上市或掛牌的情況越來越常見。如果

發(fā)行人曾在其他證券市場上市或掛牌（含境外市場），招股說明書

中將披露曾經(jīng)上市或掛牌的具體時(shí)間、地點(diǎn)、期間受到處罰的情況、

退市情況等。對(duì)于兩地或多地同時(shí)發(fā)行上市的發(fā)行人，相關(guān)信息也

需要在招股說明書中進(jìn)行披露。

第二節(jié)發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)

一、如何閱讀發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖？

答：發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖一般以發(fā)行人為中心，向上披露發(fā)行

人的直接與間接股東持股情況，向下披露發(fā)行人控制的子公司和有

重大影響的參股公司情況。股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中一般會(huì)披露發(fā)行人實(shí)際控

制人、持有5%以上股份或表決權(quán)股東，控股股東、實(shí)際控制人所控

制的其他企業(yè)，發(fā)行人的分公司、控股子公司、參股公司，以及其

他關(guān)聯(lián)方之間的股權(quán)持股關(guān)系、股權(quán)比例等信息，投資者可以從股

權(quán)結(jié)構(gòu)圖中分析和發(fā)行人相關(guān)的基本股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系。

發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖一般能夠體現(xiàn)發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)。擬

上市公司一般以股東大會(huì)為公司的最高權(quán)力治理機(jī)構(gòu)，其次為公司

的董事會(huì)、總經(jīng)理、經(jīng)營層結(jié)構(gòu)、公司各部門分工和具體職責(zé)，監(jiān)

事會(huì)、獨(dú)立董事等機(jī)構(gòu)機(jī)制作為補(bǔ)充。發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖能夠體

現(xiàn)發(fā)行人的公司治理特點(diǎn)，展現(xiàn)公司治理水平，對(duì)投資者作出投資

決策具有較高的參考價(jià)值。

二、發(fā)行人控股子公司、參股公司包含哪些信息？

答：招股說明書會(huì)簡要地披露發(fā)行人控股子公司及對(duì)發(fā)行人有

重大影響的參股公司的相關(guān)信息。對(duì)于上述公司，發(fā)行人需要披露

相關(guān)主體的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)

營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)

系、最近一年及一期末的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利

潤等基本內(nèi)容。

對(duì)于其他參股公司，招股說明書中還會(huì)披露相關(guān)公司的出資金

額、持股比例、入股時(shí)間、控股方及主營業(yè)務(wù)情況等。

三、什么是發(fā)行人的主要股東？

答：發(fā)行人的主要股東一般指持有發(fā)行人百分之五以上股份或

表決權(quán)的股東。

四、什么是發(fā)行人的實(shí)際控制人？什么是無實(shí)際控制人？

答：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的實(shí)際控制人是指雖然不是

公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配

公司行為的人。在實(shí)際操作中，發(fā)行人的實(shí)際控制人可能與控股股

東為同一人，也可能是控股股東向上穿透若干層級(jí)的最終控制人；

公司的實(shí)際控制人可以是自然人，也可以是法人或其他組織；可以

是一名，也可以是多名。在招股說明書中，發(fā)行人往往會(huì)披露公司

的實(shí)際控制人具體指誰，投資者可以理解該實(shí)際控制人就是真正控

制這家公司的自然人、法人或其他組織。

部分發(fā)行人會(huì)披露公司無實(shí)際控制人，這樣的發(fā)行人往往股權(quán)

較為分散，沒有主體能夠真正控制發(fā)行人。

發(fā)行人有無實(shí)際控制人往往與公司的發(fā)展階段有關(guān)，有無實(shí)際

控制人不代表發(fā)行人投資價(jià)值的高低，但投資者需要綜合判斷有無

實(shí)際控制人對(duì)發(fā)行人日常經(jīng)營決策及未來發(fā)展的影響。

五、對(duì)于公司的實(shí)際控制人和主要股東，發(fā)行人應(yīng)披露哪些信息？

答：對(duì)于控股股東和實(shí)際控制人，招股說明書中會(huì)根據(jù)主體形

式披露不同信息：對(duì)于相關(guān)主體為法人的，需要披露成立時(shí)間、注

冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)

務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，最近一年及一期末的總資產(chǎn)與凈

資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤等；對(duì)于相關(guān)主體是自然人的，需

要披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號(hào)碼；對(duì)于合伙企

業(yè)等非法人組織的，應(yīng)披露出資人構(gòu)成、出資比例及實(shí)際控制人。

招股說明書中還會(huì)披露控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持有

發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。

無控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)參照前述對(duì)發(fā)行人控股股東及

實(shí)際控制人的要求披露對(duì)發(fā)行人有重大影響的股東情況。

對(duì)于其他持有發(fā)行人百分之五以上股份或表決權(quán)的主要股東，

招股說明書中也會(huì)披露基本信息和與發(fā)行人的業(yè)務(wù)關(guān)系等信息。

六、如何梳理發(fā)行人主要股東的關(guān)系？

答：如發(fā)行人的主要股東間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊安排，比如達(dá)

成一致行動(dòng)協(xié)議、表決權(quán)委托等情況，招股說明書中會(huì)明確披露相

關(guān)信息。投資者可以通過公開披露的信息判斷發(fā)行人股東中的關(guān)聯(lián)

關(guān)系和對(duì)發(fā)行人經(jīng)營決策的影響。另外，投資者還可以從主要股東

的信息中了解主要股東與發(fā)行人在持股關(guān)系以外的業(yè)務(wù)關(guān)系、協(xié)同

效應(yīng)等，判斷發(fā)行人的主要股東是否與發(fā)行人具有持股以外的關(guān)系。

第三節(jié)發(fā)行人的董監(jiān)高和核心技術(shù)人員

一、了解發(fā)行人的董監(jiān)高和核心技術(shù)人員應(yīng)關(guān)注哪些信息？

答：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員是發(fā)行人公司

治理和日常經(jīng)營最重要的人員。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心

技術(shù)人員的專業(yè)能力、工作經(jīng)驗(yàn)、持股情況、穩(wěn)定性等情況往往決

定了發(fā)行人未來的可持續(xù)經(jīng)營能力。

閱讀招股說明書時(shí)，投資者應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員和核心技術(shù)人員學(xué)歷及專業(yè)背景，主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及實(shí)際負(fù)責(zé)的

業(yè)務(wù)活動(dòng)，曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)，薪酬情況，與公司簽訂的對(duì)投資

者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的協(xié)議及履行情況等。

二、董監(jiān)高和核心技術(shù)人員兩年內(nèi)變動(dòng)情況為何需要格外關(guān)注？

答：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性對(duì)一

家擬上市公司而言非常重要，發(fā)行條件要求發(fā)行人具有面向市場獨(dú)

立持續(xù)經(jīng)營能力，其中就包括了對(duì)管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性的要求。例如，

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人最近

三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控

制人沒有發(fā)生變更。此外，《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦

法（試行）》第十二條要求發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團(tuán)隊(duì)

穩(wěn)定，最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大

不利變化。

如果發(fā)行人近年來出現(xiàn)較大比例離職的情況，投資者應(yīng)重點(diǎn)關(guān)

注發(fā)行人披露的人員變動(dòng)原因以及對(duì)公司的影響；如果最近兩年內(nèi)

出現(xiàn)新增人員較多的情況，投資者應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注新進(jìn)人員對(duì)發(fā)行人公

司治理、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的影響以及是否能為發(fā)行人持

續(xù)帶來幫助?？傮w而言，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人

員近年來的變動(dòng)情況能夠體現(xiàn)發(fā)行人近期發(fā)展?fàn)顩r，為投資者判斷

發(fā)行人的未來發(fā)展趨勢(shì)提供重要依據(jù)。

三、董監(jiān)高和核心技術(shù)人員的持有發(fā)行人股份及對(duì)外投資情況需要

關(guān)注什么？

答：投資者需要關(guān)注董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人

員持有發(fā)行人股份的來源。通常而言，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

及核心技術(shù)人員持股一般有兩種來源：一是創(chuàng)始人持股并兼任發(fā)行

人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員；二是發(fā)行人通過

股權(quán)激勵(lì)或其他安排等，授予董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技

術(shù)人員股權(quán)。相關(guān)自然人的持股比例可以體現(xiàn)自身話語權(quán)，也可以

反映發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)和能力。

對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的對(duì)外投資情

況，投資者可以重點(diǎn)關(guān)注對(duì)外投資的基本情況，是否與發(fā)行人的主

營業(yè)務(wù)相關(guān)，是否占用了相關(guān)人員在發(fā)行人投入的時(shí)間、是否存在

利益沖突。

四、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員的薪酬水平及變化情況需要關(guān)注什么？

答：薪酬水平體現(xiàn)了一家公司的發(fā)展階段以及對(duì)人才的需求和

吸引能力。通常情況下，公司平均薪酬水平越高，公司的發(fā)展階段

越成熟，員工的學(xué)歷背景和工作經(jīng)驗(yàn)等素質(zhì)也就越高，人才吸引力

便越強(qiáng)。發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬

水平往往具有代表性和說服力，因此投資者需要高度關(guān)注。

與薪酬水平相比，投資者還應(yīng)關(guān)注發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員及核心技術(shù)人員薪酬水平的變化趨勢(shì)。薪酬水平的變化趨勢(shì)

通常反映了發(fā)行人的經(jīng)營狀況和發(fā)展?fàn)顩r，如果出現(xiàn)顯著與發(fā)行人

經(jīng)營業(yè)績變化趨勢(shì)異常的情形，投資者應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)趨勢(shì)發(fā)生的

原因。

五、如何理解發(fā)行人股權(quán)激勵(lì)及相關(guān)安排？

答：為促進(jìn)公司發(fā)展，發(fā)行人可以制定股權(quán)激勵(lì)及相關(guān)安排以

激發(fā)公司員工的積極性。對(duì)于IPO申報(bào)前已經(jīng)制定或?qū)嵤┑墓蓹?quán)激

勵(lì)及相關(guān)安排，招股說明書中會(huì)披露股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司經(jīng)營狀況、財(cái)

務(wù)狀況、控制權(quán)變化等方面的影響；對(duì)于IPO申報(bào)前制定并準(zhǔn)備在

上市后實(shí)施的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，投資者可以關(guān)注上市后行權(quán)安排對(duì)公

司股本和未來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響。

投資者需要綜合理解發(fā)行人的股權(quán)激勵(lì)及相關(guān)安排，一方面判

斷股權(quán)激勵(lì)及相關(guān)安排是否符合公司自身發(fā)展特點(diǎn)，能否真正促進(jìn)

公司發(fā)展；另一方面應(yīng)注意上述股權(quán)激勵(lì)及安排對(duì)公司凈利潤、股

本及每股收益的攤薄影響。

六、報(bào)告期內(nèi)員工結(jié)構(gòu)及變化能反映哪些信息？

答：閱讀招股說明書時(shí)，投資者應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人員工人數(shù)及

報(bào)告期內(nèi)的變化情況、員工專業(yè)結(jié)構(gòu)的變化情況以及員工學(xué)歷背景

變化情況。一般而言，對(duì)于成長期的公司，公司的員工人數(shù)往往呈

現(xiàn)逐漸增加，人員結(jié)構(gòu)向高學(xué)歷、專業(yè)化方向發(fā)展的特點(diǎn)。對(duì)于已

經(jīng)發(fā)展到成熟期的公司，員工人數(shù)、人員結(jié)構(gòu)及學(xué)歷背景等往往呈

現(xiàn)出較為穩(wěn)定的特點(diǎn)。

第三章核心競爭力

扎實(shí)經(jīng)營、做優(yōu)做強(qiáng)是每家企業(yè)的初心使命，發(fā)行人也不例外。

本章節(jié)主要介紹了發(fā)行人的業(yè)務(wù)技術(shù)、商業(yè)模式、競爭格局、行業(yè)

上下游等內(nèi)容，投資者可以充分了解發(fā)行人的核心競爭力情況，從

而判斷發(fā)行人中長期的發(fā)展前景。

第一節(jié)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)

一、了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)與技術(shù)應(yīng)關(guān)注哪些方面？

答：業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)是招股說明書的重要組成部分，是對(duì)發(fā)行

人所處行業(yè)情況、具體從事的業(yè)務(wù)、行業(yè)競爭情況、研發(fā)與技術(shù)情

況的總體介紹，不同上市板塊對(duì)該章節(jié)的要求存在細(xì)微差異，但都

要求發(fā)行人對(duì)其業(yè)務(wù)和技術(shù)內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)描述，以幫助投資者理解

分析發(fā)行人的投資價(jià)值。一般而言，對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)與技術(shù)可從三

個(gè)方面加以了解，即業(yè)務(wù)內(nèi)容、競爭格局、業(yè)務(wù)地位。

業(yè)務(wù)內(nèi)容方面主要包括對(duì)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的

情況介紹，投資者可以了解發(fā)行人“賣什么東西”“賣了多少”“怎么

賣”“怎么組織生產(chǎn)”“怎么購買原材料”等方面的內(nèi)容。投資者可重點(diǎn)

關(guān)注發(fā)行人經(jīng)營模式中具有獨(dú)特性、創(chuàng)新內(nèi)容和持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制的內(nèi)

容，這可能構(gòu)成發(fā)行人核心競爭優(yōu)勢(shì)。

競爭格局方面主要包括對(duì)發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況、競爭情

況、發(fā)行人自身的經(jīng)營優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)、與同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況比

較的介紹。投資者可重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況及競爭情

況、發(fā)行人自身的經(jīng)營優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)、發(fā)行人相對(duì)于同行業(yè)可比公司

的經(jīng)營情況等，并分析發(fā)行人在所屬行業(yè)競爭中所處地位，結(jié)合行

業(yè)發(fā)展趨勢(shì)解讀發(fā)行人面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。

業(yè)務(wù)地位方面主要包括對(duì)發(fā)行人銷售客戶和采購供應(yīng)商情況的

介紹，從發(fā)行人的客戶與供應(yīng)商的情況入手，可以有效判斷發(fā)行人

的產(chǎn)品或服務(wù)在行業(yè)上下游中的受認(rèn)可程度，借助業(yè)內(nèi)的選擇，具

象化理解發(fā)行人在產(chǎn)品及服務(wù)上是否具有競爭力。在該部分，投資

者可重點(diǎn)關(guān)注報(bào)告期各期對(duì)主要客戶的銷售情況，尤其是其中單一

客戶依賴的情況、銷售占比變動(dòng)較大的情況、經(jīng)銷合理性情況、境

外銷售等情況，關(guān)注其銷售的構(gòu)成、客戶的規(guī)模，客戶集中度，客

戶知名度等，有助于分析其銷售業(yè)務(wù)穩(wěn)定性，是判斷能否構(gòu)成穩(wěn)定

收入來源的重要依據(jù)。此外，可重點(diǎn)關(guān)注報(bào)告期各期主要供應(yīng)商的

采購情況，尤其是其中單一供應(yīng)商依賴的情況、采購占比變動(dòng)較大

的情況、外協(xié)加工的情況等。發(fā)行人的采購及供應(yīng)商的規(guī)模、集中

度、行業(yè)分布體現(xiàn)了發(fā)行人采購來源的穩(wěn)定性，是判斷能否保證穩(wěn)

定生產(chǎn)的重要依據(jù)。

二、發(fā)行人行業(yè)劃分的一般依據(jù)是什么？

答：中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修

正)，以及由國家質(zhì)檢總局、國家標(biāo)準(zhǔn)委發(fā)布的《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分

類》(GB/T4754-2017)是發(fā)行人進(jìn)行行業(yè)劃分的一般依據(jù)?！稇?zhàn)略

性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)

目錄》(2016版)等文件也可以作為劃分行業(yè)的參考。

以創(chuàng)業(yè)板為例，長期以來創(chuàng)業(yè)板積極服務(wù)國家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)

略，支持創(chuàng)新型、成長型企業(yè)發(fā)展。深交所于2020年6月12日發(fā)

布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》，

原則上不支持農(nóng)林牧漁業(yè)，采礦業(yè)，酒、飲料和精制茶制造業(yè)，紡

織業(yè)，黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和

供應(yīng)業(yè)，建筑業(yè)，交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)和郵政業(yè)，住宿和餐飲業(yè)，金融

業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)，居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)共12個(gè)行業(yè)的申報(bào),

但上述行業(yè)中與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、自動(dòng)化、人工智能、新

能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)

除外。

三、發(fā)行人是否可以從事多種主營業(yè)務(wù)？

答：主營業(yè)務(wù)是指企業(yè)為完成其經(jīng)營目標(biāo)而從事的日?；顒?dòng)中

的主要活動(dòng)，是企業(yè)收入的主要來源。

創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革前，從《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市

管理暫行辦法》到《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，

均要求發(fā)行人“主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”，這也是中國證監(jiān)會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市

企業(yè)的特殊要求，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革后，《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股

票注冊(cè)管理辦法》已刪除了關(guān)于“發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”的相關(guān)描

述，創(chuàng)業(yè)板不再要求發(fā)行人“主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”。

四、主營業(yè)務(wù)與非主營業(yè)務(wù)的區(qū)別是什么？

答：主營業(yè)務(wù)是指企業(yè)為完成其經(jīng)營目標(biāo)而從事的日常活動(dòng)中

的主要活動(dòng)。非主營業(yè)務(wù)獲得的收入也即其他業(yè)務(wù)收入，是指各類

企業(yè)主營業(yè)務(wù)以外的其他日?；顒?dòng)所取得的收入，具有收入金額小、

發(fā)生頻率低的特點(diǎn)，可能來自企業(yè)對(duì)于廢料的銷售、原材料銷售、

輔助服務(wù)等產(chǎn)生的收入。因此，主營業(yè)務(wù)收入是衡量發(fā)行人業(yè)務(wù)穩(wěn)

定性、持續(xù)經(jīng)營能力的重要指標(biāo)。

五、如何了解和分析發(fā)行人的商業(yè)模式？

答：對(duì)發(fā)行人商業(yè)模式的了解和分析一般從三個(gè)方面入手，即

采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式。

采購模式是指發(fā)行人在采購中運(yùn)用的方法和形式的總稱，一般

解決“怎么買”的問題。常見的采購方式包括招標(biāo)采購、非招標(biāo)采購（包

括詢價(jià)、比價(jià)、議價(jià)等方式）和集中采購。發(fā)行人對(duì)采購方式的選

擇，一般與發(fā)行人所處行業(yè)、發(fā)行人市場地位以及發(fā)行人的生產(chǎn)能

力和管理能力相關(guān)。發(fā)行人的采購流程是否具有合理性是相對(duì)重要

的關(guān)注點(diǎn)。同時(shí)，若發(fā)行人存在采購?fù)鈪f(xié)加工的情況，一般需要重

點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人外協(xié)加工的緣由是否具有商業(yè)合理性，結(jié)合發(fā)行人自

身的生產(chǎn)能力進(jìn)行分析。

生產(chǎn)模式是指發(fā)行人經(jīng)營管理、生產(chǎn)組織和技術(shù)系統(tǒng)的形態(tài)和

運(yùn)作方式，受所處行業(yè)、下游客戶特點(diǎn)等因素影響，發(fā)行人會(huì)選擇

不同的生產(chǎn)模式?！耙凿N定產(chǎn)（按需生產(chǎn)）”是比較常見的生產(chǎn)模式,

即一方面對(duì)商品的數(shù)量、品種、規(guī)格、質(zhì)量、包裝等要按照市場的

需要來安排生產(chǎn)，另一方面還要瞻前顧后、統(tǒng)籌安排，長遠(yuǎn)規(guī)劃，

使生產(chǎn)能適應(yīng)市場需要的發(fā)展變化。與之相對(duì)的，“以產(chǎn)定銷”是指企

業(yè)在編制銷售計(jì)劃時(shí)，先確定生產(chǎn)指標(biāo)，然后再根據(jù)生產(chǎn)指標(biāo)編制

銷售計(jì)劃的營銷模式。兩種經(jīng)營模式不存在優(yōu)劣之分，投資者應(yīng)當(dāng)

充分考慮行業(yè)特點(diǎn)并與同行業(yè)公司比較后自主判斷發(fā)行人商業(yè)模式

的合理性。

銷售模式指的是把商品通過某種方式或手段，送達(dá)至消費(fèi)者的

方式，完成“制造一流轉(zhuǎn)一消費(fèi)者一售后跟進(jìn)”這樣一個(gè)完整的環(huán)節(jié)。

常見的銷售模式包括直銷、經(jīng)銷模式及內(nèi)銷、外銷模式等，應(yīng)當(dāng)重

點(diǎn)關(guān)注其中經(jīng)銷模式下的收入合理性和真實(shí)性。充分理解客戶獲取

方法、銷售服務(wù)流程有助于投資者深入理解發(fā)行人的盈利能力。

在了解發(fā)行人商業(yè)模式時(shí)，投資者可重點(diǎn)關(guān)注：（1）發(fā)行人業(yè)

務(wù)模式是否具有獨(dú)特性、創(chuàng)新性，與行業(yè)現(xiàn)狀是否匹配；（2）業(yè)務(wù)

模式是否存在重大變更，對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力是否構(gòu)成重大影響；（3）

收入來源是否穩(wěn)定，供應(yīng)渠道是否安全可靠；（4）海外銷售占比情

況，是否存在加征關(guān)稅、反傾銷等貿(mào)易及非貿(mào)易壁壘；（5）外協(xié)加

工占比情況，是否存在對(duì)外協(xié)加工方的業(yè)務(wù)依賴；（6）合作研發(fā)情

況，研發(fā)成果的歸屬情況是否明晰。

六、行業(yè)法規(guī)政策有哪些值得關(guān)注的內(nèi)容？

答：閱讀發(fā)行人所處行業(yè)的法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，有助于投資

者了解新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況，把握鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)投資方向，在促進(jìn)我國

產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化升級(jí)中發(fā)揮重要作用。

對(duì)于宏觀層面的政策，投資者可以關(guān)注以下三類政策：

?《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和

2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》：未來五年乃至十五年我國經(jīng)濟(jì)社會(huì)

發(fā)展的行動(dòng)綱領(lǐng)，其中明確指出，深入實(shí)施制造強(qiáng)國戰(zhàn)略，

發(fā)展壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)服務(wù)業(yè)繁榮發(fā)展，建設(shè)現(xiàn)代

化基礎(chǔ)設(shè)施體系。

?《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年）》：促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整

升級(jí)的政策性文件，旨在優(yōu)化存量資源配置，擴(kuò)大優(yōu)質(zhì)增量

供給，促進(jìn)我國產(chǎn)業(yè)邁向全球價(jià)值鏈中高端，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)

量發(fā)展。

?《