法律保護(hù)：規(guī)范協(xié)議范本

關(guān)于

[XXX]科技有限公司

之

增資協(xié)議

2015年［XXX］月［XXX］日

目錄

第一章.增資...................................................-3-

第一條增資與認(rèn)購........................................-3-

第二條增資時各方的義務(wù)..................................-4-

第二章.各方的陳述和保證.......................................-5-

第三條創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：.........................-5-

第四條投資人的陳述和保證................................-7-

第三章.創(chuàng)始人的權(quán)利限制........................................

第五條股權(quán)的成熟........................................-7-

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制......................................-8-

第七條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘.......................-8-

第四章.投資人的優(yōu)先權(quán)..........................................-8-

第八條清算優(yōu)先權(quán)........................................-8-

第九條優(yōu)先購買權(quán)........................................9

第十條共同出售權(quán)........................................-9-

第十一條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)........................................-9-

第十二條反稀釋..........................................-10-

第十三條優(yōu)先投資權(quán)......................................-10-

第十四條信息權(quán)..........................................-11-

第五章.公司治理...............................................

第十五條董事會.........................................-11-

第十六條保護(hù)性條款.....................................-11-

第六章.其他...................................................-12-

第十七條違約責(zé)任........................................-12-

第十八條保密條款........................................-12-

第十九條變更或解除......................................-13-

第二十條適用法律及爭議解決..............................-13-

第二H—條附則..........................................-13-

增資協(xié)議

本協(xié)議于［2015］年1］月［］日由以下各方簽署:

被投資公司（簡稱“公司［XXX］科技有限公司

住所地：

注冊資本：100萬元人民幣

法定代表人：［XXX］

創(chuàng)始人股東（簡稱“創(chuàng)始人”）:

姓名：［XXX］,身份證號［］;

非創(chuàng)始人股東：

1、姓名：［XXX］,身份證號［］；

2、姓名：［XXX］,身份證號［］;

（上述創(chuàng)始人股東和非創(chuàng)始人股東合稱為“現(xiàn)有股東”）

投資人：

1、姓名：［XXX］,身份證號［］；

2、姓名：［XXX］,身份證號［］；

以上各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就投資人向公司增資及相關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議,

以茲共同遵照執(zhí)行。

第一章.增資

第一條增資與認(rèn)購

1.增資方式

投資人以人民幣1000萬元的投資后估值，對公司投資人民幣100萬元（簡

稱“投資款”）進(jìn)行溢價增資（簡稱“增資D。增資完成后，公司注冊資

本增加為111.11萬元，投資人取得增資完成后公司10%的股權(quán)。其中，

人民幣11.11萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣88.89萬元記入公司

的資本公積。

2.各方的持股比例

增資完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表:

增資前股權(quán)比例（％）增資后股權(quán)比例（％）

股東名稱

工商登記股權(quán)實有股權(quán)T商登記股權(quán)實有股權(quán)

[XXX]756067.554

[XXX]151513.513.5

[XXX]1()1099

投資人--1010

激勵股權(quán)池-15-13.5

總計100100100100

注：增資后［XXX］持有的67.5%股權(quán)中，13.5%是代持的員工激勵股權(quán)。

3.股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

公司全部現(xiàn)有股東特比放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，無論

該權(quán)利取得是基于法津規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。

4.激勵股權(quán)

現(xiàn)有股東承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，己經(jīng)預(yù)留占增資后公

司［XXX］%股權(quán)作為公司激勵股權(quán)，并由創(chuàng)始人股東代為持有。公司若

要向員工發(fā)放激勵股權(quán)，必須由公司相關(guān)機構(gòu)制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度,

并由公司董事會負(fù)責(zé)管理。

第一條增資時各方的義務(wù)

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：

1.公司批準(zhǔn)交易

公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，做出股東會決議，

批準(zhǔn)本次增資并對公司章程進(jìn)行修訂，公司股東會批準(zhǔn)本協(xié)議后，本協(xié)

議生效。

2.投資人付款

本協(xié)議生效后，公司應(yīng)將公司開立的銀行賬戶通知投資人，投資人應(yīng)在

收到通知之日起5個工作日內(nèi)，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資

人支付投資款后，即取得股東權(quán)利。

3.公司工商變更登記

在投資人支付投資款后5個工作日內(nèi)，公司應(yīng)向工商行政機關(guān)申請辦理

本次增資的工商變更登記，并在合理時間內(nèi)完成工商登記事宜。

4.文件的交付

公司及創(chuàng)始人應(yīng)按照投資人的要求，將批準(zhǔn)本次增資的股東會決議、經(jīng)

工商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照、支付投資款的銀行對賬單等文件的

復(fù)印件，提交給投資人。

第二章.各方的陳述和保證

第三條創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：

(1)有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公

司。

(2)必要授權(quán)?，F(xiàn)有股東與公司均具有相應(yīng)的民事行為能力，并具備充

分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議.本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)

后，即對各方構(gòu)成合法、有效和有約束力的文件。

(3)不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署

前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會違反其公司章程

或任何法律。

(4)股權(quán)結(jié)構(gòu)。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公

司從未以任何形式向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過任何股權(quán)、債券、認(rèn)

股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益。現(xiàn)有股東持有的公司股權(quán)也

不存在質(zhì)押、法院查封、第三方權(quán)益或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

(5)關(guān)鍵員工勞動協(xié)議。關(guān)鍵員工與公司已簽署包括勞動關(guān)系、競業(yè)禁

止、不勸誘、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和保密義務(wù)等內(nèi)容的勞動法律文件。

(6)債務(wù)及擔(dān)保。除在附件一《披露清單》中己向投資人披露的之外，

公司不存在未向投資人披露的重大負(fù)債或索賠；除向投資人披露的

以外，公司并無任何以公司資產(chǎn)進(jìn)行的保證、抵押、質(zhì)押或其他形

式的擔(dān)保。

(7)公司資產(chǎn)無重大瑕疵。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露

的之外，公司所有的資產(chǎn)包括財產(chǎn)和權(quán)利，無任何未向投資人披露

的重大權(quán)利瑕疵或限制。

(8)信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計劃、關(guān)聯(lián)交易，

以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、

準(zhǔn)確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關(guān)

文件。

(9)公司合法經(jīng)營。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外,

創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時擁有其經(jīng)營所必需的證照、

批文、授權(quán)和許可，不存在已知的可能導(dǎo)致政府機構(gòu)中止、修改或

撤銷前述證照、批文、授權(quán)和許可的情況。公司自其成立至今均依

法經(jīng)營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。

(10)稅務(wù)。除在附件一《披露清單》中己向投資人披露的之外，公司就

稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關(guān)法律的要求，

不會發(fā)生重大不利影響；公司不存在任何針對公司稅務(wù)事項的指控、

調(diào)查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。

(11)知識產(chǎn)權(quán)。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公

司對其主營業(yè)務(wù)中涉及的知識產(chǎn)權(quán)擁有合法的權(quán)利，并己采取合理

的手段來保護(hù)；公司已經(jīng)進(jìn)行了合理的安排，以使其員工因職務(wù)發(fā)

明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有；對于公司有重大影響的知識

產(chǎn)權(quán)，不侵犯任何第三人的權(quán)利或與之相沖突。

(12)訴訟與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng)始人或公

司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處罰。

第四條投資人的陳述和保證

(1)資格與能力。投資人具有相應(yīng)的資格和民事行為能力，并具備充分

的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關(guān)

法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。

(2)投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購公司相應(yīng)股權(quán)的投

資款來源合法。

第三章.創(chuàng)始人的權(quán)利限制

第五條股權(quán)的成熟

1.創(chuàng)始人同意，如果截至股權(quán)成熟之日，創(chuàng)始人持續(xù)全職為公司工作，其

所持有的全部公司股權(quán)自本協(xié)議生效之日起分⑷年成熟。其中，滿⑵

年成熟［50%］,滿［3］年成熟［75%］,滿［4］年成熟［100%］。

2.在創(chuàng)始人股東的股權(quán)成熟之前，如發(fā)生以下四種情況之一的，該創(chuàng)始人

特此同意將以1元人民幣的價格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強

制性規(guī)定的，從其規(guī)定)，將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司指定人員，該

等股權(quán)應(yīng)計入公司激勵股權(quán)池：

(1)主動從公司離職的；

(2)因自身原因不能履行職務(wù)的；

(3)嚴(yán)重違反全職工作、競業(yè)禁止義務(wù)或泄露公司重大商業(yè)秘密；或

(4)因故意或重大過失而給公司造成重大損失或不利影響的。

3.創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有完整的股東

分紅權(quán)、表決權(quán)及其池相關(guān)股東權(quán)利。

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不

得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司

股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)的股權(quán)

激勵計劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。

第七條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘

1.創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中,

并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。

2.創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起二十四(24)個月內(nèi)，非經(jīng)

投資人書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者

自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本

市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外)。

3.創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起二十四(24)個月內(nèi)，非

經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受

聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。

第四章.投資人的優(yōu)先權(quán)

第八條清算優(yōu)先權(quán)

1.創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(統(tǒng)稱“清算事件”之一的，投資

人亨有清算優(yōu)先權(quán)：

(1)公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的；

(2)公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，

并擬不再進(jìn)行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；

(3)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人

以外的第三人的。

2.清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：

清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向投資人

股東支付相當(dāng)于其投資款[/00]%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體

股東(包括投資人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法

律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。

第九條優(yōu)先購買權(quán)

1.公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款

的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)(“擬出售股權(quán)”)時，

投資人有權(quán)以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M出售股權(quán)。

2.創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前15個工作日通知投資人，投資

人應(yīng)于15個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未于上述期限

內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權(quán)。

第十條共同出售權(quán)

1.公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款

的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時，投資人有權(quán)按照創(chuàng)

始人擬出售股權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)

始人不得轉(zhuǎn)讓。

2.創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前15個工作日通知投資人，投資

人應(yīng)于5個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使共同出售權(quán)，如投資人未于上述期限

內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán).

第十一條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，

需經(jīng)投資人書面同意，且投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占公司股權(quán)總額的比例，

以同等條件及價格優(yōu)先認(rèn)購新增股權(quán)。如果公司其他擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東

放棄其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購該股東放棄的部分。

第十二條反稀釋

1.在獲得投資人同意的前提下，如果公司進(jìn)行下一輪融資或者增資時（簡

稱“下輪融資”），公司在該下輪融資時的投資前估值（簡稱“下輪融

資低估值”）低于本次增資的公司投資后估值（即人民幣元1000萬元），

則投資人屆時有權(quán)根據(jù)該下輪融資低估值調(diào)整其已經(jīng)在公司持有的股權(quán)

比例，調(diào)整后投資人持有的公司的股權(quán)比例按以下公式計算：

投資人在下輪融資完成時經(jīng)調(diào)整而持有的股權(quán)比例=下輪融資完成前投

資人持有的公司股權(quán)比例x（人民幣1000萬元/下輪融資低估值）。

2.在上述情況下，創(chuàng)始人股東應(yīng)在下輪融資交割前與投資人共同簽署相應(yīng)

的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并無償（或以人民幣1元或法律允許的最低價格）

向投資人轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，使得投資人在公司持有的股權(quán)達(dá)到上述公式

所得的結(jié)果。如果因為任一創(chuàng)始人股東的原因造成相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有

履行或者不能履行，則該創(chuàng)始人股東應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

3.為免歧義，如果投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)

先認(rèn)購權(quán)而新獲得任何股權(quán)，則投資人在下輪融資完成時持有的總股權(quán)

比例為如下兩部分之和：（1）投資人依照本條的約定經(jīng)反稀釋調(diào)整而持

有的股權(quán)比例；和（2）投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條

項下優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而新獲得股權(quán)所占公司的股權(quán)比例。

第十三條優(yōu)先投資權(quán)

若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回全部投資款，自清算事件發(fā)生之日起5

年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進(jìn)行第一次融資時，創(chuàng)始人應(yīng)提前

向投資人披露該新項目的相關(guān)信息。在同等條件下，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他

人對該新項目進(jìn)行投資，且創(chuàng)始人有義務(wù)促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資

權(quán)。

第十四條信息權(quán)

1.本協(xié)議簽署后，公司應(yīng)將以卜報表或文件，在規(guī)定歸問內(nèi)報送投資人，

同時建檔留存?zhèn)洳椋?/p>

(1)每一個季度結(jié)束后30日內(nèi)，送交該季度財務(wù)報表；

(2)每一個會計年度結(jié)束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的該年

度財務(wù)報表；

(3)每一會計年度結(jié)束前30日內(nèi)，送交下一年度綜合預(yù)算。

2.公司應(yīng)就可能對公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知投

資人。

3.投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看

公司相關(guān)財務(wù)資料，了解公司財務(wù)運營狀況。除公司年度審計外，投資

人有權(quán)自行聘任會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計。

第五章.公司治理

第十五條董事會

公司設(shè)立董事會，由⑶名董事組成。其中，創(chuàng)始人股東有權(quán)委派2名董事，

投資人有權(quán)委派1名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委

派的董事。

第十六條保護(hù)性條款

以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：

(1)公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務(wù)；

(2)修改公司章程，增加或減少公司注冊資本；

(3)董事會規(guī)模的擴大或縮?。?/p>

(4)制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；

(5)任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他導(dǎo)致代表公司股東會中50%(含)以上投票權(quán)發(fā)生

變更的任何事項，出售公司全部或絕大部分資產(chǎn)；

(6)與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、股東、董事、經(jīng)理或任何其他關(guān)聯(lián)方約定或達(dá)成

關(guān)聯(lián)交易和協(xié)議；

(7)聘任或解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，聘請或更換進(jìn)行年度審計的會計師事務(wù)

所；

(8)在任何一個會計年度內(nèi)，在公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營以外發(fā)生的借貸、對外

借款或以其他方式導(dǎo)致公司負(fù)有債務(wù)超過人民幣［30］萬元；

(9)公司對外提供擔(dān)保，或在公司任何資產(chǎn)上設(shè)定質(zhì)押、抵押、保證、留

置權(quán)或其他任何擔(dān)保。

第六章.其他

第十七條違約責(zé)任

1.若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務(wù)、

陳述與保證，均構(gòu)成違約。

2.任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應(yīng)就其損失向

守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償責(zé)任范圍包括守約方的直接損失、間接損

失以及因主張權(quán)利而發(fā)生的費用.

第十八條保密條款

本協(xié)議各方均應(yīng)就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，

向相關(guān)方承擔(dān)保密義務(wù)。在沒有得到本協(xié)議相關(guān)方的書面同意之前，各方不

得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。

本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。

雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前通知相關(guān)方后，各方有權(quán)將本協(xié)議相關(guān)的

保密信息：

(1)依照法律或業(yè)務(wù)程序要求，披露給政府機關(guān)或往來銀行；及

(2)在相對方承擔(dān)與本協(xié)議各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、

律師、會計師及其他顧問。

第十九條變更或解除

1.本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。

2.如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關(guān)

方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。

第二十條適用法律及爭議解決

1.本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律進(jìn)行解釋。

2.如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應(yīng)通過友好協(xié)商解

決；協(xié)商未能達(dá)成一致的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起

訴訟。

第二十一條附則

1.本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)即生效。本協(xié)議用于替代此前各

方以口頭或書面等形式就本協(xié)議所包含的事項達(dá)成的所有協(xié)議、約定

或備忘。

2.本協(xié)議一式［4］份，各方各持1份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有

同等法律效力。

4.本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權(quán)利、公司治理部分及其他相關(guān)

內(nèi)容，與公司章程及其他公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律效力C

如本協(xié)議內(nèi)容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文

件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。任

何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容增加至公

司章程（或變更公司章程），其他股東均應(yīng)在相關(guān)股東會上對前述提

議投贊成票。

5.任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權(quán)利，不構(gòu)成對該權(quán)利的放

棄。任何一方對本協(xié)議任一條款的棄權(quán)不應(yīng)被視為對本協(xié)議其他條款

的放棄。

6.如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執(zhí)行，并不影響

本協(xié)議中其他條款的效力；且該條款應(yīng)在不違反本協(xié)議目的的基礎(chǔ)上

進(jìn)行可能、必要的修改后，繼續(xù)適用。

［以下為增資協(xié)議簽字頁，無正文］

（本頁無正文，為增資協(xié)議簽署頁）

公司：

法定代表人：[XXX]

創(chuàng)始人股東：

姓名：[XXX]

非創(chuàng)始人股東：

投資人：

姓名：[XXX]

投資人：

姓名：[XXX]

投資協(xié)議書

甲方：

乙方：

丙方：

為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立有限公司

（以下簡稱"本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)

議，作為甲、乙、丙三方（以下統(tǒng)稱為“投資人”）出資行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條投資人

簽訂本協(xié)議的投資人是：

甲方：,住所：,法定代表人：;

委托聯(lián)系人：,身份證號碼：,通訊地址：,郵政編碼:

,電話：,傳真：,電子信箱：。

乙方：?住所：>法定代表人：:

委托聯(lián)系人：,身份證號碼：,通訊地址：,郵

政編碼：,電話：，傳真：,電子信箱：。

丙方：,住所：,身份證號碼：;

委托聯(lián)系人：,身份證號碼：,通訊地址：,郵政編碼:

，電話：，傳真：，電子信箱：0

第二條公司概況

申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱

以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

公司住所擬設(shè)在市區(qū)路號，法定代表

人：。

本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)

對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：O

本公司的經(jīng)營范圍為：主營，兼營O

第四條注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣萬元人民幣整，出資為（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)

權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）形式，其中：

甲方：出資額為萬元人民幣，以方式出資，占注冊資本的％;

乙方：出資額為萬元人民幣，以方式出資，占注冊資本的%;

丙方：出資額為萬元人民幣，以方式出資，占注冊資本的％。

第五條出資時間

各投資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。投資人以貨幣出資

的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)

依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

具體出資或辦理出資手續(xù)時間如下：

各投資人未按約定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向己按期足額繳納出

資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的投資人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資

證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期：

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條出資的轉(zhuǎn)讓

投資人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

投資人向本協(xié)議投資人以外的第三方轉(zhuǎn)讓出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他本協(xié)議投資人1/2以上同

意，投資人應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他本協(xié)議投資人以征求同意，本協(xié)議投資人自接

到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他本協(xié)議投資人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)

讓的，不同意的投資人應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)投資人同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，本協(xié)議投資人有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上本協(xié)

議投資人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自

的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

經(jīng)受讓出資獲得股東地位者，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)本協(xié)議所約定的各項內(nèi)容，擁有并承擔(dān)與其他

本協(xié)議投資人同等權(quán)利及義務(wù)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條公司登記

全體投資人同意指定（指投資人）為代表或者共同委托的代理人作為申請人,

向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交

的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第九條新公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會、經(jīng)理。

2、股東會組成及議事規(guī)則：

3.董事會組成及議事規(guī)則：

4.經(jīng)理職責(zé)：

5.監(jiān)事會規(guī)則：

第十條投資人的權(quán)利

1、申請設(shè)立木公司，隨時了解木公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況.

2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。

3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。

4、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的

權(quán)利。

第十一條投資人的義務(wù)

1、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。

2、在本公司設(shè)立過程中，由于投資人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償

責(zé)任。

3、投資人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，

還應(yīng)對其未及時出資行為給其他投資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、公司成立后，投資人不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的

義務(wù)。

第十二條費用承擔(dān)

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費

用，由成立后的公司承擔(dān)。

2、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東（/投資人）原本意愿時，經(jīng)全體股東

（/投資人）一致同意，可停止申清設(shè)立公司，所耗費用按各投資人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十三條經(jīng)營期限及公司解散

1、公司經(jīng)營期限為年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的財產(chǎn)，按

甲乙丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十四條違約責(zé)任

1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)繳納出資時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方

支付出資額的%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

2.由于一方過錯，造成木合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公

司造成的損失。

第十五條聲明和保證

本投資人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）投資人各方均為具有獨立民事行為能力的法人或自然人，并擁有合法的權(quán)利或授

權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）投資人各方投入本公司的資金，均為各投資人所擁有的合法財產(chǎn)。

（3）投資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。

第十六條保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開

渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營

信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第

三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保

密期限為年。

第十七條通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)

的通知和要求等，必須用書面形式，可采用（書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等）

方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、各方通訊地址如下：。

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起日內(nèi)，以書面形式通知其他方；

否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十八條合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一

方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出

天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任

何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十九條爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;

協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第—2種方式解決：

（1）提交仲裁委員會仲裁；

（2）依法向甲方所在地依法享有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第二十條不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分

義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗

力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此

種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲

稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切

合理的努力消除或減輕此等不可?抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事

件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的冬項義務(wù)。如不可抗力

及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除

合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)

生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到

也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行

在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、

旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律

規(guī)定等。

第二十一條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交

易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非

解釋與法律或木合同相抵觸.

第二十二條補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以

達(dá)成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具

有同等的法律效力。

第二十三條合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章

之日起生效。

2、本協(xié)議一式份，甲方、乙方、丙方各份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法

律效力。

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

委托代理人（簽字）：

簽訂地點：_________

年一月―FI

乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：—

委托代理人（簽字）：

簽訂地點：_________

年一月一日

丙方（簽字）：

委托代理人（簽字）：

簽訂地點：_________

年—月—日

代持股協(xié)議書

委托人（甲方）：

法定代表人：

住所地址：

受托人（乙方）：

法定代表人：

住所地址：

鑒于：

XXX公司（以下簡稱“XXM公司”）設(shè)立和日后經(jīng)營的需要，經(jīng)甲、乙雙方友

好協(xié)商，委托人（甲方）將其所持XXX公司的部分股權(quán)交由受托方（乙方）代為

持有。

因此，為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方簽訂代持股協(xié)議書如下：

一、本次代持標(biāo)的

1.1本次由乙方代持標(biāo)的為甲方在XXX公司中占公司總股本的股份，對應(yīng)出

資人民幣元；

1.2乙方在此聲明并確認(rèn)，認(rèn)購代持股份的投資款系完全由甲方提供，只是由乙

方以其自己的名義代為投入XXX公司，故代持股份的實際所有人應(yīng)為甲方；乙方

系根據(jù)本協(xié)議代甲方持有代持股份；

1.3乙方在此進(jìn)一步聲明并確認(rèn)，由代持股份產(chǎn)生的或與代持股份有關(guān)之收益

（包括但不限于股息、紅股等）、權(quán)益（包括但不限于新股認(rèn)購權(quán)、送配股權(quán)等）、

所得或收入（包括但不限于將代持股份轉(zhuǎn)讓或出售后取得的所得）之所有權(quán)亦歸

甲方所有，在乙方將上述收益、所得或收入交付給甲方之前，乙方系代甲方持有

該收益、所得或收入。

二、本次代持的期限

2.1本次代持自本合同簽訂之日起至本協(xié)議8.3條規(guī)定條件成就之時止，或以甲

乙雙方書面同意的日期為準(zhǔn)。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實際擁有者，以標(biāo)的股權(quán)為限，根據(jù)XXX公司章程規(guī)定

享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。包括按投入公司的資本額擁有所有者權(quán)益、重大

決策和選擇管理者權(quán)利，包括表決權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)等章程和法律賦

予的全部權(quán)利；

3.2在代持期間，獲得因標(biāo)的股權(quán)而產(chǎn)生的收益，包括但不限于現(xiàn)金分紅、送配

股等，由甲方按出資比例享有；

3.3若甲方?jīng)Q定放棄送配股、增資等權(quán)利的，需在該等權(quán)利行使期限屆滿殳日前,

以書面指示的形式通知乙方，乙方根據(jù)該書面指示辦理相應(yīng)的手續(xù)；

3.4如XXX公司發(fā)生增資擴股之情形，甲方有權(quán)自主決定是否增資擴股；

3.5甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡?/p>

行為進(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1乙方保證其為合法設(shè)立的公司法人，且具備一切以XXX公司的公司性質(zhì)進(jìn)行

代持股的資質(zhì)，同時其法定代表人無任何不良信用記錄或犯罪記錄；

4.2在代持期間，乙方作為標(biāo)的股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東

登記中具名登記；

4.3在代持期間，乙方代甲方收取標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收舐，應(yīng)當(dāng)在收到該等收祗后

5個工作日內(nèi)，將其轉(zhuǎn)交給甲方或打入甲方指定的賬戶。若公司在此期間進(jìn)行送

配股、增資，且甲方未放棄該權(quán)利的，則送配、新增的股權(quán)權(quán)屬屬于甲方，若甲

方無書面相反意思表示則仍登記在乙方名下，由乙方依照本協(xié)議的約定代持；

4.4在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書面

同意，乙方不得處置標(biāo)的股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈與、放棄或在該等股權(quán)上

設(shè)定質(zhì)押等；

4.5若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封的，則乙方應(yīng)提供其

他任何財產(chǎn)向法院、仲裁機構(gòu)或其他機構(gòu)申請解封；

4.6乙方應(yīng)當(dāng)依照誠實信用的原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。

五、代持股費用

5.1乙方為無償代理，不向甲方收取代理費用；

5.2乙方代持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費（包括但不限于與代持

股相關(guān)的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等）均由甲方承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)

為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產(chǎn)生的變更登記費用也由甲方承

擔(dān)。

六、標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

6.1在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知乙方，

通知中應(yīng)寫明轉(zhuǎn)讓的時間、轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)。乙方在接到書面通知之

后，應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù)；

6.2若乙方為甲方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后

5個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔(dān)任

何責(zé)任，由此帶來的風(fēng)險由甲方承擔(dān)；

6.3因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有費用由甲方承擔(dān)。

七、保密

7.1未經(jīng)對方書面同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透露有關(guān)本協(xié)議的任何內(nèi)容。

若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應(yīng)當(dāng)對由此給守約力造成的損失進(jìn)

行賠償。

八、協(xié)議的生效與終止

8.1本協(xié)議自簽訂之口起生效；

8.2當(dāng)乙方喪失進(jìn)行本協(xié)議項下代持股之資質(zhì)時，本協(xié)議將自動終止；

8.3當(dāng)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)文件明確甲方可以直接持有公司股權(quán)，且該等

持有公司股權(quán)的行為不會影響公司合法存續(xù)和正常經(jīng)營的，則本協(xié)議自動終止。

本協(xié)議終止之后，乙方將履行必要的程序使目標(biāo)股權(quán)恢復(fù)至甲方名下。

九、違約責(zé)任

9.1本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)

成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接的經(jīng)濟

損失；

9.2任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

十、適用法律及爭議解決

10.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律，其它作為本協(xié)議附件或補充協(xié)議的相關(guān)

法律文件，以該等法律文件明確規(guī)定的適用法律為準(zhǔn)；

10.2凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解

決；協(xié)商不成的，可向XXX公司注冊地人民法院提起訴訟。

十一、協(xié)議生效及份數(shù)

11.1本協(xié)議自雙方簽署后生效；

11.2本協(xié)議一式3份，簽署雙方各執(zhí)1份，由XXX公司留存一份，均具有同等法

律效力；

11.3本協(xié)議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補充協(xié)議的形式約定，附件或補充

協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文,僅為代持股協(xié)議書的簽字、蓋章頁）

委托方（甲方）:

簽署日期：年月日

受托方（乙方）:

授權(quán)代表：

簽署日期:年月日

期權(quán)池協(xié)議書

甲方：

身份證號：

住所地：

聯(lián)系方式：

乙方：【】有限責(zé)任公司

法定代表人：

住所地：

聯(lián)系方式：

丙方：11科技有限公司

法定代表人：

住所地：

聯(lián)系方式：

丁方：

住所地：

身份證號：

聯(lián)系方式：

鑒于:

1.甲方、丁方為丙方（以下亦稱“公司”）的股東。甲方持有公

司【1外的股權(quán)，丁方持有公司【1%的股權(quán)；

2.甲方為乙方的股東，出資【】萬元，占有設(shè)立后乙方100%

的出資權(quán)益；

3.甲方同意，為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展及增強員工凝聚力和向心力，

自愿從其持有的丙方股權(quán)中貢獻(xiàn)部分出資額作為公司未來實

施員工股權(quán)激勵的股權(quán)池；

4.乙方負(fù)責(zé)持有期權(quán)池的股權(quán)并按照約定的條件和方式實施員

工股權(quán)激勵方案，

因此，各方經(jīng)友好協(xié)商，在貴州省貴陽市達(dá)成約定如下：

一、員工股權(quán)激勵股權(quán)池的設(shè)立

1.該員工股權(quán)激勵股權(quán)池（以下簡稱“股權(quán)池”）為虛擬概念，

指公司現(xiàn)有股東所持有的出資中專項用于實施員工股權(quán)激勵

計劃的部分。

2.甲方同意將甲方名下的【】%公司股權(quán)（對應(yīng)出資額【】

萬元）劃撥進(jìn)入該股權(quán)池。各方認(rèn)可公司實施員工股權(quán)激勵計

劃的股權(quán)池?fù)碛泄尽尽咳f元的出資額（也稱“劃撥出資額

3.甲方應(yīng)配合乙方將上述劃撥出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓對價

為零或?qū)脮r法律或政府規(guī)定許可的最低金額。

二、股權(quán)池的功能和運行機制

1.期權(quán)池中的股權(quán)權(quán)益只可以按照本協(xié)議約定的員工股權(quán)激勵

實施機制用于實施公司員工股權(quán)激勵計劃，不得以任何理由或

借口挪作他用。

2.各方認(rèn)同的股權(quán)池運行機制如下：

2.1公司總經(jīng)理草擬公司員工股權(quán)激勵實施方案；

2.2公司董事會批準(zhǔn)該員工股權(quán)激勵實施方案；

2.3公司、乙方及甲方與被激勵對象簽訂股權(quán)激勵協(xié)議書；

2.4在股權(quán)授予條件達(dá)成時，甲方應(yīng)配合乙方和被激勵對象

完善法律文件及約定的變更登記手續(xù)（如需），包括但不限于甲

方將其持有的相應(yīng)的乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東

會決議及章程修正案等。

2.5被授予對象直接獲得的乙方股權(quán)比例乘以乙方持有的丙

方股權(quán)比例等于被授予對象被間接授予的丙方公司股權(quán)權(quán)益。

三、違約責(zé)任

1.如果甲方違反了本協(xié)議的任何約定導(dǎo)致員工股權(quán)激勵計劃無

法實施，則甲方應(yīng)另行安排股權(quán)（出資額）以配合完成未能實

施之股權(quán)激勵內(nèi)容，且不得主張任何交易成本或價格的支付。

如甲方無法安排（足額）股權(quán)，則應(yīng)按照公司屆時估值所對應(yīng)

的價值的121倍承擔(dān)向激勵對象的賠償責(zé)任。

2.如甲方的行為導(dǎo)致股權(quán)激勵對象被授予激勵股權(quán)后的股權(quán)權(quán)

益遭受損失或限制，則甲方應(yīng)用其持有的其他股權(quán)權(quán)益對被激

勵對象進(jìn)行等額補償。

3.在實施員工股權(quán)激勵方案時，所有公司股東均應(yīng)配合和支持,

否則應(yīng)賠償相關(guān)方的經(jīng)濟損失。

四、其他

1.在履行本協(xié)議過程中，如發(fā)生爭議，有關(guān)方應(yīng)友好協(xié)商。否則,

任一方可向丙方所在地提起訴訟。

2.本協(xié)議經(jīng)各方簽字/蓋章后生效。

3.本協(xié)議一式三份，各方各持一份，具同等法律效力。

以下無正文

簽字頁

甲方:

乙方:

丙方:

丁方:

簽約日期:

一致行動協(xié)議

甲方：

乙方：

丙方：

(甲方、乙方、丙方合稱為“各方”，單稱為“一方”)

鑒于：

(1)于本協(xié)議簽署之日，各方已經(jīng)簽署《協(xié)議》。該協(xié)議所擬議的交

易完成后，各方均為【】有限公司(下稱“公司”)的股東U

(2)為提高經(jīng)營決策的效率，各方擬在公司的股東會和董事會中采取“一

致行動”。

因此，經(jīng)友好協(xié)商，各方就公司的股東會和董事會會議中采取“一致行動”有關(guān)

事宜于2011】年【】月【】日在【】市達(dá)成協(xié)議如下：

1.“一致行動”的目的

各方將保證在公司的股東會和董事會會議中行使表決權(quán)時采取相同的意思

表示，以鞏固各方的共同控制地位。

2.“一致行動”的內(nèi)容

各方同意，各方將在公司股東會和董事會中通過投票表決、舉手表決或書面

表決的方式行使下列職權(quán)時保持一致：

(1)共同提案；

(2)共同投票表決決定經(jīng)營計劃和投資方案；

(3)共同投票表決制訂年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(4)共同投票表決制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

(5)共同投票表決制定噌加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行債券的方

案；

(6)共同投票表決聘任或者解聘總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者

解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

(7)在各方中任何一方不能參加股東會及/或董事會會議時，應(yīng)委托其他各

方中的一方參加會議并行使投票表決權(quán)；如各方均不能參加股東會及/

或董事會會議時，應(yīng)共同委托他人參加會議并行使投票表決權(quán)；

(8)共同行使在股東會利董事會中的其他職權(quán)。

3.“一致行動”的延伸

(1)若各方內(nèi)部無法達(dá)成一致意見，則各方應(yīng)按照甲方的意向進(jìn)行表決。

(2)為避免歧義，若一方未被指派為公司的董事，則其不承擔(dān)在公司董事

會會議中采取一致行動的義務(wù)。但其應(yīng)促使其推薦的董事會成員履行

本協(xié)議約定的義務(wù)。

4.違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議規(guī)定的，應(yīng)向守約方支付賠償金【】元人民幣，該

等賠償金由守約方根據(jù)各自在公司的持股比例進(jìn)行分配。

5.協(xié)議的生效、變更或解除

(1)本協(xié)議自各方簽署之日起生效，除非各方另有約定，本協(xié)議將在各方

持有公司任何股權(quán)的期間內(nèi)持續(xù)有效。公司實現(xiàn)股票首次公開發(fā)行后，

若本協(xié)議條款與屆時上市地的相關(guān)法律規(guī)定相抵觸的，則應(yīng)適用相關(guān)

法律的規(guī)定。

(2)各方在應(yīng)完全履行協(xié)議義務(wù)，非經(jīng)各方協(xié)商一致并采取書面形式，任

何一方不得將本協(xié)議隨意變更。

(3)經(jīng)各方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

6.爭議解決

有關(guān)本協(xié)議的任何爭議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方均

有權(quán)將其提交給公司住所地法院通過訴訟解決。

7.管轄法律

本協(xié)議以及各方在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)由中國法律管轄并據(jù)之解釋。

8.協(xié)議份數(shù)

本協(xié)議一式【】份，各方各執(zhí)1份，具同等法律效力。

（《一致行動協(xié)議》簽署頁）

甲方：

簽字：_____________________________

乙方：

簽字：_____________________________

丙方：

簽字：_____________________________

虛擬股權(quán)期權(quán)協(xié)議

甲方：

聯(lián)系方式：

乙方：員工姓名

身份證號：

聯(lián)系方式：

根據(jù)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，雙方就甲方授予乙方股票期權(quán)事宜，訂立本協(xié)

議，共同遵照執(zhí)行：

1.根據(jù)甲方制定的［201［］年度】股權(quán)期權(quán)方案（以下簡稱“期權(quán)方案”），

甲方?jīng)Q定按照如下內(nèi)容向乙方授予股票期權(quán)：

授予期權(quán)性質(zhì)：虛擬股權(quán)

授予總數(shù)量（股）：

行權(quán)方式：從本協(xié)議簽訂之日起，每工作滿一年，則可以將總授予量中的25%

進(jìn)行行權(quán)。分四年四次全部行權(quán)完畢。

行權(quán)日期：每行權(quán)年度期滿后【】日內(nèi)進(jìn)行行權(quán)。如未能及時行權(quán)，則所

授期權(quán)作廢。

每股行權(quán)價格：另行制定規(guī)則。

2.每次期權(quán)授予條件：

1）乙方在甲方連續(xù)任職，且未出現(xiàn)甲方計劃解除勞動合同關(guān)系或嚴(yán)重懲戒

乙方的情況；

2）乙方通過了截止到當(dāng)次行權(quán)日之前甲方制定的業(yè)績考核指標(biāo)。

3.提前行權(quán)情況

1）公司控制權(quán)變更；

2）公司被并購

3）公司股東會決議啟動IP0申請程序；

4）非乙方過錯導(dǎo)致其個人無法為甲方繼續(xù)提供服務(wù)；

5）其他雙方約定的原因。

4.乙方權(quán)益：

1）公司期權(quán)分紅按照期權(quán)預(yù)留總量占公司總股本的比例計算數(shù)量。乙方獲

得期權(quán)后，將按照所獲得期權(quán)數(shù)量占公司期權(quán)預(yù)留總量之比例計算乙方

當(dāng)期分紅應(yīng)得額。

2）對于乙方行權(quán)所獲得的虛擬股權(quán)，可以在甲方IPO掛牌交易之前按照屆

時甲方指定的方案（包括實際股權(quán)的來源、轉(zhuǎn)變的計算方式及對價確定

的規(guī)則等內(nèi)容）轉(zhuǎn)變成實際股權(quán)。

5.乙方已知曉、理解并同意公司期權(quán)方案及相關(guān)規(guī)定，并同意簽署本協(xié)議。

6.本協(xié)議記載事項不應(yīng)視為乙方享有公司任何股權(quán)利益的憑證，乙方應(yīng)按照公

司期權(quán)方案行使期權(quán)。

7.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。

甲方：乙方:

授權(quán)代表簽字:簽字:

日期：

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