【中級會計職稱考試】經(jīng)濟法習題精講班講義(侯永斌主講)03其他主體法律制度

第三章其他主體法律制度

第01講考點回顧、習題演練（一）

【考點回顧】

表一、個人獨資企業(yè)

一個“普通的”“中國”“自然人”

投資人【注意】“國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察

官、商業(yè)銀行工作人員”不得作為投資人

可以：廠、店、部、中心、工作室等

企業(yè)名

稱

不可以：有限、有限責任、公司

（1）有申報的出資即可，具體數(shù)額無限制

設立（2）不能用勞務出資

（3）以家庭共有財產(chǎn)出資應當在設立（變更）登記申請書上“注

明”

出資

【注意1］如未注明視為以個人財產(chǎn)出資

【注意2】不能以“家庭其他人員”的財產(chǎn)出資

【注意3】以“家庭共有財產(chǎn)”出資的，必須以“家庭共有財產(chǎn)”

對企業(yè)債務承擔無限責任

有固定從事“臨時經(jīng)營、季節(jié)性經(jīng)營、流動經(jīng)營和沒有固定門面的擺攤

場所經(jīng)營”，不得登記為個人獨資企業(yè)

“獨立的民事主體”，以自己的名義從事民事活動；可設立分支機構，責

責任

任由企業(yè)承擔；投資人對企業(yè)債務承擔“無限責任”

內(nèi)部約

投資人對被聘用的人員的限制，不得對抗善意第三人

定

事務

管理

管理者“提供擔保、同業(yè)競爭、內(nèi)部交易、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”需經(jīng)投資人

行為同意

清算人投資人；“債權人申請人民法院指定”清算人

清算前“15日內(nèi)”通知；債權人在接到通知日起30日內(nèi)，未接

申報

清算到通知的在公告日起“60日”內(nèi)申報

持續(xù)責解散后，債權人在“5年內(nèi)”未向債務人提出償債請求的，責任

任消滅

葭，講義編號N0DE01392100030100000101：針對本講義提問］

表二、普通合伙人與有限合伙人

—

普通合伙人有限合伙人

普通合伙企業(yè)：2個以上有限合伙企業(yè)的2-50

個合伙人中至少有1個

人數(shù)有限合伙人

有限合伙企業(yè)：至少有1個僅剩有限一散；僅剩普

通一轉(zhuǎn)

合

伙

完全民事行為能力—

人

國獨公司、國有企

業(yè)、上市公司、公

XV

益事業(yè)單位、社會

團體

出

勞務VX

資

執(zhí)行合伙事務

【注意1】合伙人有“同等”權

利；執(zhí)行合伙事務的合伙人”對

不執(zhí)行合伙事務

外代表”合伙企業(yè)；不執(zhí)行合伙

【注意】不視為執(zhí)行合

事務的合伙人有監(jiān)督權、異議權

伙事務：參與決定入退

誰執(zhí)行和撤銷權

事伙、選擇會計事務所、

【注意2】合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)

務建議訴訟和擔保、查閱

行事務及代表權利的限制，“不

執(zhí)賬簿和報表

得對抗善意第三人”★

行

【注意3】合伙事務執(zhí)行的決議

辦法見表二附表（一）

關聯(lián)交易約定f一致同意f約定fV

競業(yè)禁止約定fV

協(xié)議f協(xié)商f實繳出資f平均

不得約定將全部利潤分配給部約定一不得將全部利潤

損益分配

分合伙人支分配給部分合伙人

不得約定由部分合伙人承擔全部虧損支

財轉(zhuǎn)對內(nèi)通知其他合伙人

產(chǎn)讓約定一一致同意

提前30日通知其他合

權出對外約定一其他合伙人有優(yōu)先購買

伙人

利資權支

一致同意，否則無效（可以對抗

份額出質(zhì)約定fV

善意第三人）★

對入伙前的債務以“認

對入伙前的債務承擔無限連帶

入伙繳”的出資額為限承擔

責任★

責任

對退伙前發(fā)生的債務，

對退伙前發(fā)生的債務承擔無限

責任以其退伙時“取回的財

連帶責任

產(chǎn)”承擔責任

喪失償債能力當然退伙無須退伙

經(jīng)其他合伙人一致同意，轉(zhuǎn)為有

限合伙人，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有

喪失行為能力無須退伙

限合伙企業(yè)；未能一致同意，退

退

伙

伙

完全民事行為能力人：約定f一

致同意依法直接取得

【注意】無需任何人同

繼承

無限人：一致同意，成為有限合意，不看繼承人行為能

伙人，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合力

伙企業(yè)；未能一致同意，退伙

其他內(nèi)容見表二附表（二）

轉(zhuǎn)變身份普一有：前無限，后有限有一普：自始無限

[―講義編號N0DE01392100030100000102：針對本講義提問]

表二附表（一）合伙事務執(zhí)行的決議辦法★

（1）普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)

（2）將普通合伙人除名

一致（3）普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人

法定

同意或者限制民事行為能力人的，決定其是否可以轉(zhuǎn)為

有限合伙人

【記憶提示】“一名人質(zhì)”

過半

合伙企業(yè)解散時指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委

數(shù)同

萬.托第三人擔任清算人

(1)普通合伙人從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務

絕對

(2)將全部利潤分配給部分合伙人(普通合伙企業(yè))

禁止

或者由部分合伙人承擔全部虧損(所有合伙企業(yè))

(1)改變合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營地點

(2)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利

(3)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保

(4)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

(5)普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額

(6)新合伙人入伙

除合伙協(xié)議另有約

(7)普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人具備完全

定外需全體合伙人

民事行為能力的，取得普通合伙人資格

一致同意

(8)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變

為普通合伙人

(9)修改或者補充合伙協(xié)議

(10)普通合伙人同本企業(yè)交易

【記憶提示】“地點范圍名稱變、聘任入伙身份轉(zhuǎn)、擔保

交易改協(xié)議、轉(zhuǎn)讓處分繼承權”(侯永斌)

【說明】這兩句口訣貫穿合伙企業(yè)法始終，必須記?。。?！

講義編號N0DE01392100030100000103：針對本講義提問］

表二附表(二)退伙

種類條件

(1)合伙協(xié)議約定的“退伙事由”出現(xiàn)

(2)經(jīng)全體合伙人一致同意

約定了合伙期

協(xié)議退伙(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

限

自愿(4)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義

退伙務

未約定合伙期

通知退伙提前“30日”通知其他合伙人

限

(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

法定當然退伙(2)個人喪失償債能力(僅限普通合伙人)

退伙★(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、

責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)

(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而

喪失該資格

(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)

行

【注意1］普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者

限制民事行為能力人的并不當然退伙

【注意2】“退伙事由實際發(fā)生之日”為生效日

(1)未履行出資義務

(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

除名(干鳥(3)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為

事)(4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的(除名)事由

【注意】被除名人“接到除名通知”之日為生效日，不服30

日內(nèi)起訴

講義編號N0DE01392100030100000104：針對本講義提問］

表三、合伙企業(yè)的債務清償

合伙企先企業(yè)后合伙人，對外連帶，對內(nèi)按份

業(yè)債務【注意】內(nèi)部約定不對外

不可“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務；“代位”行使合伙人在

以合伙企業(yè)中的權利

用該合伙人從合伙企業(yè)中分取的“收益”清償

普通合合伙人

請求法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份

伙企業(yè)債務★

額

可以

執(zhí)行程序：法院通知全體合伙人一其他合伙人有優(yōu)先權

一不購買又不同意轉(zhuǎn)讓給他人則為該合伙人辦理退伙結

算或削減份額

非合伙人責被聘任的經(jīng)營管理人員“不是合伙企業(yè)的合伙人”，不

任承擔無限連帶責任

No

有限責任

ZUO

特定債

特殊普務

Yes

通合伙對外無限連帶，對內(nèi)賠償

ZUO

企業(yè)

普通債

先企業(yè)后合伙人，對外連帶，對內(nèi)按份

務

普通合

先企業(yè)后合伙人，對外連帶，對內(nèi)按份

伙人

有限合No

有限責任

伙企業(yè)ZUO

有限合

伙人

Yes

該筆交易，對外無限連帶，對內(nèi)賠償

ZUO

講義編號N0DE01392100030100000105：針對本講義提問］

表四、合伙企業(yè)的解散和清算

轉(zhuǎn)移合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)

財產(chǎn)“不得以此對抗善意第三人”

期限屆滿決定不干；解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；合伙人不具備

解散法定人數(shù)滿30天；合伙目的已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；被吊銷、撤銷

情形【注意】不具備法定人數(shù)的兩種情形：（1）合伙企業(yè)合伙人＜2人；（2）

有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人

（1）“全體”合伙人

（2）全體合伙人過半數(shù)同意，自解散事由出現(xiàn)15日內(nèi)指定“一個或數(shù)個

清算

合伙人”或委托“第三人”擔任

人

（3）解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人，“合伙人或者其他利害

關系人”可申請法院指定

申報

同公司清算（一路散了伙）

債權

［J講義編號N0DE01392100030100000106：針對本講義提問］

【習題演練】

【例題?單選題】中國公民趙某擬設立攝影方面的個人獨資企業(yè)。根據(jù)個人獨資企

業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.該個人獨資企業(yè)名稱可以定為“趙得靚攝影工作室”

B.趙某不得以非貨幣性財產(chǎn)出資

C.趙某只能以個人財產(chǎn)出資，不能以家庭共有財產(chǎn)出資

D.如果趙某日后想擴大經(jīng)營，只能設立新的個人獨資企業(yè)，不能設立該個人獨資企

業(yè)的分支機構

A隱藏答案

『正確答案』A

『答案解析』本題考核點是個人獨資企業(yè)的規(guī)定。（1）選項B：設立個人獨資企業(yè)

可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產(chǎn)權或者其他財產(chǎn)權利出資；

（2）選項C：個人獨資企業(yè)投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財產(chǎn)作

為個人出資；（3）選項D：個人獨資企業(yè)可以設立分支機構。

［J講義編號N0DE01392100030100000107：針對本講義提問］

【例題?單選題】個人獨資企業(yè)投資人王某聘用李某管理企業(yè)事務，同時對李某的

職權予以限制，凡李某對外簽訂標的額超過3萬元的合同，須經(jīng)王某同意。某日，李某

未經(jīng)王某同意與善意第三人張某簽訂了一份標的額為5萬元的買賣合同。下列關于該合

同效力的表述中，正確的是（）。

A.該合同有效，但如果給王某造成損失，由李某承擔民事賠償責任

B.該合同無效，如果給王某造成損失，由李某承擔民事賠償責任

C.該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷

D.該合同為效力待定合同，經(jīng)王某追認后有效

A隱藏答案

『正確答案』A

『答案解析』本題考核點是個人獨資企業(yè)的事務執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)投

資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

［＞講義編號N0DE01392100030100000108：針對本講義提問］

【例題?單選題】某個人獨資企業(yè)由趙某以個人財產(chǎn)出資設立。該企業(yè)因經(jīng)營不善

被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝刑幚矸绞街?，符合《個

人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，趙某不再承擔清償責任

A隱藏答案

『正確答案』D

『答案解析』本題考核點是個人獨資企業(yè)財產(chǎn)清償和投資人的持續(xù)償債責任。個人

獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但

債權人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

□J講義編號N0DE01392100030100000109：針對本講義提問］

【例題?單選題】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，負責

合伙事務執(zhí)行，其余為有限合伙人。在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，下列行為不符合法

律規(guī)定的是（）。

A.甲以合伙企業(yè)的名義向A公司購買一輛二手車

B.乙代表合伙企業(yè)與B公司簽訂了一份代銷合同

C.丙將自有房屋租給合伙企業(yè)使用

D.丁設立的一人有限公司經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務

?隱藏答案---------

『正確答案』B

『答案解析』本題考核點是有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。選項B：有限合伙人不執(zhí)行

合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。選項C：有限合伙人可以同本有限合伙企

業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。選項D：有限合伙人可以自營或者

同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

［，講義編號N0DE01392100030100000110：針對本講義提問］

【例題?單選題】甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙

為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反

對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制

度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占

全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

?隱藏答案

『正確答案』D

『答案解析』本題考核點是入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外,

應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

［）講義編號N0DE01392100030100000111：針對本講義提問］

【例題?單選題】趙某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議未約定

合伙期限，現(xiàn)趙某希望退伙，則趙某的做法中正確的是（）。

A.趙某退伙需經(jīng)其他合伙人一致同意

B.趙某退伙需經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

C.趙某退伙應提前30天通知其他合伙人

D.趙某退伙應提前15天通知其他合伙人

?隱藏答案

『正確答案』C

『答案解析』本題考核點是通知退伙。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合

伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日

通知其他合伙人。

［1講義編號N0DE01392100030100000112：針對本講義提問］

【例題?單選題】某有限合伙企業(yè)于2011年2月1日設立，2012年4月1日趙某作

為有限合伙人入伙，趙某認繳的出資額是10萬元，占出資比例10%,已足額繳納，趙某

入伙前的合伙企業(yè)欠乙公司50萬元。如果2013年6月1日該有限合伙企業(yè)解散，清算

結果是，共有不能清償?shù)狡趥鶆?00萬元，趙某應承擔的數(shù)額是（）萬元。

A.0

B.10

C.50

D.100

會隱藏答案

『正確答案』A

『答案解析』本題考核點是有限合伙企業(yè)入伙的特殊規(guī)定。新入伙的有限合伙人對

入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

講義編號N0DE01392100030100000113：針對本講義提問］

【例題?單選題】合伙企業(yè)A已瀕臨破產(chǎn)，尚未進行清算，合伙人甲欠張某10萬元,

該債務與合伙企業(yè)無關。為抵銷該債務，甲未經(jīng)合伙企業(yè)同意與不知情的張某簽訂合同,

約定將合伙企業(yè)的機器設備抵債，由此給合伙企業(yè)造成損失，下列說法正確的是（）。

A.甲與張某的合同有效，合伙企業(yè)的損失可以向張某追償

B.甲與張某的合同無效，合伙企業(yè)的損失不可以向張某追償

C.甲與張某的合同無效，合伙企業(yè)可以向張某追回設備，張某的損失由甲承擔

D.甲與張某的合同有效，合伙企業(yè)的損失不能向張某追償，只能向甲追償

?隱藏答案|

『正確答案』D

『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)的財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前,

不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清

算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。在確

認善意取得的情況下，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進行追索，而不能向善意第三

人追索。合伙企業(yè)也不能以合伙人無權處分其財產(chǎn)而對善意第三人的權利要求進行

對抗，即不能以合伙人無權處分其財產(chǎn)而主張其與善意第三人訂立的合同無效。

［，講義編號N0DE01392100030100000114：針對本講義提問］

第02講習題演練（二）

【例題?多選題】下列關于個人獨資企業(yè)的說法中正確的有（）。

A.中國公民趙某是一刑滿釋放的無業(yè)人員，其可以設立個人獨資企業(yè)

B.中國公民閆某是某檢察院檢察官，其可以設立個人獨資企業(yè)

C.中國公民吳某下崗后以賣糖葫蘆為生，因其無固定門面，經(jīng)常被城管驅(qū)趕，吳某

擬設立個人獨資企業(yè)從事上述業(yè)務

D.王某成立一個人獨資企業(yè)，委托高某進行管理，高某未經(jīng)王某同意將自己的汽車

以20萬元的價格賣給該個人獨資企業(yè)，其行為無效

A隱藏答案

『正確答案』AD

『答案解析』本題考核點是個人獨資企業(yè)的設立條件。根據(jù)我國有關法律，行政法

規(guī)規(guī)定，國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人

員等，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)，因此選項B錯誤；要有固定的生產(chǎn)

經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件，因此選項C錯誤。

［，講義編號N0DE01392100030200000101：針對本講義提問］

【例題?多選題】老趙以個人財產(chǎn)出資設立一個人獨資企業(yè)，聘請老李管理該企業(yè)

事務。老趙病故后因企業(yè)負債較多，作為唯一繼承人的小趙明確表示不愿繼承該企業(yè)，

該企業(yè)只得解散。關于該企業(yè)清算人的下列表述中，錯誤的有（）。

A.由小趙和老李共同進行清算

B.由小趙進行清算

C.由老李進行清算

D.由債權人申請法院指定清算人進行清算

?隱藏答案

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核點是個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自

行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

［■?講義編號N0DE01392100030200000102：針對本講義提問］

【例題?多選題】趙某、侯某、甲國有獨資公司擬成立一合伙企業(yè)，則下列說法中

正確的有（）。

A.該合伙企業(yè)最多可以有50個合伙人

B.趙某或侯某至少要有一人為普通合伙人

C.若侯某選擇成為有限合伙人則其可以以勞務出資

D.甲國有獨資公司有權查閱該合伙企業(yè)的財務會計報告

交隱藏答案

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核點是有限合伙企業(yè)的相關規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，國有

獨資公司，國有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團體不得成為普通合

伙人，因此本題中成立的是有限合伙企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由2

個以上50個以下合伙人設立，但是，法律另有規(guī)定的除外因此選項A正確；有限合

伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人，因此選項B正確；有限合伙人不得以勞務出資,

因此選項C錯誤；有限合伙人有權獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告，因此

選項D正確。

［/講義編號N0DE01392100030200000103：針對本講義提問］

【例題?多選題】趙某為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，趙某的下列行為不視為執(zhí)

行合伙事務的有（）。

A.建議該合伙企業(yè)投資房地產(chǎn)市場

B.參與決定普通合伙人侯某的入伙事宜

C.參與選擇審計該合伙企業(yè)的會計師事務所

D.為該合伙企業(yè)向銀行貸款提供擔保

會隱藏答案:-------

『正確答案』ABCD

『答案解析』本題考核點是執(zhí)行合伙事務?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)

行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合

伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙，因此選項B正確；（2）對企業(yè)的

經(jīng)營管理提出建議，因此選項A正確；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的

會計師事務所，因此選項C正確；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）

在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自

己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保，因此選項D正確。

LJ講義編號N0DE01392100030200000104：針對本講義提問］

【例題?多選題】趙某、錢某是甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，孫某、李某是有限

合伙人，四人認繳的出資額均為10萬元。2015年3月10日，周某入伙成為普通合伙人,

吳某入伙成為有限合伙人，認繳的出資額均為10萬元；趙某轉(zhuǎn)為有限合伙人，李某轉(zhuǎn)為

普通合伙人；錢某、孫某退伙，各從合伙企業(yè)分得20萬元。2016年10月，該合伙企業(yè)

經(jīng)營不善，在清算時發(fā)現(xiàn)，合伙企業(yè)無力償還的欠款包括：（1）欠乙企業(yè)80萬元，是

2015年2月的購貨款；（2）欠丙銀行100萬元是2015年6月的貸款，則下列說法中正

確的有（）。

A.乙企業(yè)可以要求趙、錢、孫、李、周、吳承擔無限連帶責任

B.乙企業(yè)可以要求趙、錢、李、周承擔無限連帶責任

C.孫某、吳某應以認繳的出資額為限對乙企業(yè)的債務承擔有限責任

D.錢某以退伙時從合伙企業(yè)分回的財產(chǎn)為限對乙企業(yè)的債務承擔責任

E.丙銀行可以要求趙、錢、李、周承擔無限連帶責任

F.錢某、孫某對丙銀行的債務不承擔責任

G.吳某應以認繳的出資額為限對乙企業(yè)的債務承擔有限責任

?隱藏答案

『正確答案』BFG

『答案解析』本題考核點是有限合伙企業(yè)的合伙人入伙與退伙。趙某由普通合伙人

轉(zhuǎn)為有限合伙人，對轉(zhuǎn)換前的債務承擔無限連帶責任，對轉(zhuǎn)換后的債務承擔有限責

任；錢某由普通合伙人到退伙，對退伙前的債務承擔無限連帶責任，對退伙后的債

務不承擔責任；孫某由有限合伙人到退伙，對退伙前的債務以取回的財產(chǎn)為限承擔

有限責任，對退伙后的債務不承擔責任；李某由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，自始

承擔無限連帶責任；周某為新入伙普通合伙人，對入伙前后的債務承擔無限連帶責

任；吳某為新入伙的有限合伙人，對入伙前的企業(yè)債務以認繳的出資額為限承擔有

限責任。

［/講義編號N0DE01392100030200000105：針對本講義提問］

【例題?多選題】某普通合伙企業(yè)成立時，下列能成為合伙人的有（）。

A.國有獨資公司甲

B.國家公務員趙某目前正在上大學的18歲兒子小趙

C.1年前被開除的警察錢某

D.3個月前被刑滿釋放的孫某

%隱藏答案------

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核點是普通合伙人?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司，國

有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團體不得成為普通合伙人，因此選

項A錯誤。

講義編號N0DE01392100030200000106：針對本講義提問］

【例題?多選題】甲、乙、丙共同出資設立一普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，

甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述

中正確的有（）。

A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，一律按退伙處理

?隱藏答案

『正確答案』BC

『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)。普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)

中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行

為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

［＞講義編號N0DE01392100030200000107：針對本講義提問］

【例題?多選題】有限合伙企業(yè)中作為自然人的有限合伙人發(fā)生下列情形時，造成

該合伙人當然退伙的有（）。

A.死亡

B.喪失償債能力

C.喪失民事行為能力

D.在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

?隱藏答案

『正確答案』AD

『答案解析』本題考核點是有限合伙人的當然退伙?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合

伙人出現(xiàn)下列情形時當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，

因此選項A正確；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關

閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資

格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行，因

此選項D正確。

［/講義編號N0DE01392100030200000108：針對本講義提問］

【例題?多選題】某普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，需要經(jīng)

全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人甲提議，裝修辦公場所

B.合伙人乙提議，以合伙企業(yè)的一處門面房為其他企業(yè)提供抵押擔保

C.合伙人丙提議，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的注冊商標

D.合伙人丁提議，聘任合伙人以外的張某擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

?隱藏答案

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)

權和其他財產(chǎn)權利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合

伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意。

［iJ講義編號N0DE01392100030200000109：針對本講義提問］

【例題?多選題】甲、乙、丙、丁為某普通合伙企業(yè)的合伙人。除合伙協(xié)議另有約

定外，該合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項中，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.甲向乙轉(zhuǎn)讓50%的財產(chǎn)份額

B.丙向趙某轉(zhuǎn)讓10%的財產(chǎn)份額

C.丁死亡，其子小丁為完全民事行為能力人，希望繼承丁在合伙企業(yè)中的份額，成

為普通合伙人

D.丁死亡，其子丁小為限制民事行為能力人，希望繼承丁在合伙企業(yè)中的份額，成

為有限合伙人

?隙藏答案

『正確答案』BC

『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額；

普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，取得普通合

伙人資格。

［，講義編號N0DE01392100030200000110：針對本講義提問］

【例題?多選題】趙某、錢某和孫某共同出資設立一普通合伙企業(yè)，趙某認繳的出

資額為5萬元，但其并未履行出資義務，錢某和孫某決定將趙某除名，則下列說法中正

確的有（）。

A.將趙某除名必須錢某和孫某一致同意

B.除名決議自作出之日起生效

C.除名決議應當以書面形式通知趙某

D.趙某如果對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起15日內(nèi)向人民法院起

訴

A隱藏答案―

『正確答案』AC

『答案解析」本題考核點是合伙企業(yè)的除名。被除名人“接到除名通知”之日為生

效日，因此選項B錯誤；不服30日內(nèi)起訴，因此選項D錯誤。

［/講義編號N0DE01392100030200000in：針對本講義提問］

【例題?多選題】甲、乙、丙設立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔比例為

4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權人丁的下列做法中，正確的有（）。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元

?隱藏答案—

『正確答案』ABCD

『答案解析」本題考核點是合伙企業(yè)的債務清償。債權人可以請求全體合伙人中的

一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

［，講義編號N0DE01392100030200000112：針對本講義提問］

【例題?多選題】甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立合伙制的律師事務所，在

執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人因輕微過失給事務所

造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規(guī)定的有（）。

A.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任

B.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為

限承擔有限責任

C.乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

D.乙、丙2人造成的債務由此2人承擔全部責任

分隱藏答案：

『正確答案』BC

『答案解析』本題考核點是特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙

人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承

擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔

責任，因此選項B正確；合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企

業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任，因此選項C正

確。

「口講義編號N0DE01392100030200000113：針對本講義提問］

【例題?多選題】甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙

為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丁未經(jīng)授權以合伙企業(yè)的名義與善意的乙公司進

行交易，對該筆交易的下列表述中正確的有（）。

A.乙公司可以要求該有限合伙企業(yè)承擔合同責任

B.若該有限合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償合同債務，則乙公司可以要求全體合伙

人承擔無限連帶責任

C.若該有限合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償合同債務，則乙公司可以要求丁承擔無

限連帶責任

D.該筆交易對合伙企業(yè)造成的損失應當由丁承擔賠償責任

?隱藏答案|

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核點是有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)

定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該

筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與

他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承

擔賠償責任。

講義編號N0DE01392100030200000114：針對本講義提問］

【例題?多選題】下列各項中，屬于有限合伙企業(yè)應予解散的原因有（）。

A.僅剩有限合伙人

B.僅剩普通合伙人

C.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

D.全體合伙人決定解散

大隱藏答案

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)的解散。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企

業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限廂滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）

合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備

法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依

法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

［,，講義編號N0DE01392100030200000115：針對本講義提問］

【例題?多選題】趙、錢、孫、侯為普通合伙企業(yè)的合伙人，現(xiàn)全體合伙人一致同

意解散該合伙企業(yè)，下列關于合伙企業(yè)清算的說法中，正確的有（）。

A.清算人可以由趙、錢、孫、侯共同擔任

B.指定趙某和侯某為清算人，必須經(jīng)全體合伙人一致同意

C.若自全體合伙人一致同意解散之日起15日內(nèi)未確定清算人，任一合伙人均可申請

人民法院指定清算人

D.清算組成立后，應通知債權人并予以公告，債權人如未接到通知書，應自公告之

日起60日內(nèi)，向清算人申報債權

?隱藏答案

『正確答案』AC

『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)的清算。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合

伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙

人，因此選項B錯誤。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合

伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。債權人應當自接到通知書

之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權，因此

選項D錯誤。

［，講義編號N0DE01392100030200000116：針對本講義提問］

【例題?判斷題】個人獨資企業(yè)投資人自行清算的，應當在清算前15日內(nèi)書面通知

債權人，無法通知的，應當予以公告；債權人應當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通

知的應當在公告之日起45日內(nèi)，向投資人申報其債權。（）

?隱藏答案

『正確答案』X

『答案解析』本題考核點是個人獨資企業(yè)的清算。投資人自行清算的，應當在清算

前15日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知

之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報債權。

講義編號N0DE01392100030200000117：針對本講義提問］

【例題?判斷題】有限合伙企業(yè)合伙人可以約定合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部

分給普通合伙人不分給有限合伙人。（）

?隱藏答案

『正確答案』V

『答案解析』本題考核點是有限合伙企業(yè)利潤分配。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合

伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

［，講義編號N0DE01392100030200000118：針對本講義提問］

【例題?判斷題】有限合伙企業(yè)合伙人可以約定由全體普通合伙人承擔合伙企業(yè)的

虧損，有限合伙人不承擔合伙企業(yè)的虧損。（）

A隱藏答案

『正確答案』X

『答案解析』本題考核點是合伙損益分配原則。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配

給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

［，講義編號N0DE01392100030200000119：針對本講義提問］

【例題?判斷題】普通合伙企業(yè)，全體合伙人可以在合伙協(xié)議中約定普通合伙人可

以從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。（）

A隱藏答案|------

『正確答案』X

『答案解析』本題考核點是普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行。合伙人不得自營或者同他人合

作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

［，講義編號N0DE01392100030200000120：針對本講義提問］

【說明】2014年本章簡答題已在基礎班講解，此處不再贅述。

【例題?簡答題】（2010年）甲、乙、丙擬設A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)），

合伙協(xié)議約定；甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5

萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務，并由A企業(yè)

每月支付報酬3000元；A企業(yè)定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業(yè)務的會計師

事務所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。

要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，回答下列問題：

［〔J講義編號N0DE01392100030200000121：針對本講義提問］

（1）合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報酬？簡要說明理由。

?隱藏答案

『正確答案』合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報酬。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事

務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。

本題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務并向其支付報酬是符

合規(guī)定的。

［/講義編號N0DE01392100030200000122：針對本講義提問］

（2）合伙協(xié)議有關乙參與選擇承辦審計的會計師事務所的約定可否被視為乙在執(zhí)行

合伙企業(yè)事務？簡要說明理由。

今隱藏答案

『正確答案』不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

①參與決定普通合伙人入伙、退伙；

②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起

訴訟；

⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以

自己的名義提起訴訟；

⑧依法為本企業(yè)提供擔保。

本題中，乙參與選定承辦審計業(yè)務的會計師事務所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

講義編號N0DE01392100030200000123：針對本講義提問］

（3）合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙？簡要說明理由。

?隱藏答案

『正確答案』合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議

另有約定的除外。

［/講義編號N0DE01392100030200000124：針對本講義提問］

【本題考點提要】

L合伙事務執(zhí)行（普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不屬于執(zhí)行合伙事務的行

為）

2.損益分配規(guī)則

LJ講義編號N0DE01392100030200000125：針對本講義提問］

【例題?簡答題】（2006年）甲、乙、丙、丁四人共同投資設立A普通合伙企業(yè)。

合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，丙、丁不得過問企業(yè)事務；利

潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔。

在執(zhí)行合伙企業(yè)事務過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔任合伙企業(yè)

經(jīng)營管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，

乙即安排鄭某參與合伙事務。

要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題：

［J講義編號N0DE01392100030200000126：針對本講義提問］

（1）合伙協(xié)議中關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

A隱藏答案

『正確答案』不符合法律規(guī)定。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙

人執(zhí)行合伙事務的情況，因此丙、丁有權過問企業(yè)事務。

［/講義編號N0DE01392100030200000127：針對本講義提問］

（2）甲聘請王某擔任經(jīng)營管理人員是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

?除藏答案

『正確答案』不符合法律規(guī)定。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔

任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，須經(jīng)全體合伙人一致同意。

［J講義編號N0DE01392100030200000128：針對本講義提問］

（3）鄭某是否已經(jīng)成為A合伙企業(yè)的合伙人？簡要說明理由。

?隱藏答案］==

『正確答案』鄭某尚不是合伙人。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)

全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

［/講義編號N0DE01392100030200000129：針對本講義提問］

【本題考點提要】

1.不執(zhí)行合伙事務的合伙人權利

2.合伙事務執(zhí)行的決議辦法（聘請非合伙人擔任經(jīng)營管理人員，合伙人入伙）

［，講義編號N0DE01392100030200000130：針對本講義提問］

【考題?簡答題】（2005年）甲、乙、丙三人設立A普通合伙企業(yè)，約定甲出資4

萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4:3:3的比例分配和分擔合伙損益。

A企業(yè)成立后，與B公司簽訂購貨合同，保證人為丁。后因A企業(yè)無力償還貨款，B

公司要求丁承擔保證責任，丁以未約定保證形式，只承擔一般保證責任為由拒絕