股權激勵與股權結構設計（下）

股權激勵與股權結構設計（下）授課人：目錄一：股權激勵概論什么是股權激勵股權激勵的理論支持股權激勵的智慧股權激勵的原則、價值與風險股權激勵所涉及的法律法規(guī)二：股權激勵的三種模式現股模式期股模式虛擬股模式股權激勵模式的結合三：股權激勵方案設計的六大要素持股對象——定人股權價格——定價持股數量——定量持股條件——定條件持股時間——定時間股份來源和資金來源——定來源模塊四：股權管理公司員工持股的管理機構可以授予股權的資格條件認購辦法和入股價格股權的轉讓、中止和取消條件及方式公司及持股員工各自的權利和義務模塊五：股權激勵方案設計與案例研討股權激勵實施的五個階段準備階段的主要內容盡職調查主要內容股權激勵方案設計的要點股權激勵的實施反饋與調整一個股權激勵案例模塊六：企業(yè)股權資源重點關注問題股權資源與企業(yè)上市改制時的股本設計問題股權演變中涉及的稅收問題股權激勵的財務處理－股份支付股權激勵與風投入股股權激勵中的公司治理結構設計三、股權激勵的六大要素1、持股對象——定人2、股權價格——定價3、持股數量——定量4、持股條件——定條件5、持股時間——定時間6、股份及資金來源——定來源股權激勵對象價格數量時間條件來源股權激勵的六大要素1.1持股對象范圍1）公司高層：副總經理級2）公司中層：部門經理級3）業(yè)務及技術骨干4）歷史貢獻人員及重要利益相關者操作辦法：1）以公司組織架構和管理體系為基礎，匡定理想持股人選，工具：崗位、工作年限2）對企業(yè)崗位價值進行判斷（重要程度、監(jiān)督難易程度、信息隱藏程度）3）不同發(fā)展階段定人的特點（創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期）4）不同行業(yè)定人的特點（家族企業(yè)、制造業(yè)企業(yè)、高科技企業(yè)、連鎖企業(yè)）1、確定持股對象——定人1234567能臣功臣親人1、能臣+功臣+親人2、能臣+功臣3、能臣4、功臣家族企業(yè)股權激勵的七種人：家族企業(yè)創(chuàng)業(yè)，以第2、5、6類人為主。（我的親人創(chuàng)業(yè)）家族企業(yè)成長必須轉為第1類人領銜，第2、3、4類人為主。（親人離開）1.2家族企業(yè)的定人方法1、確定持股對象——定人七種人股權激勵的特征：能臣：原則上按職務高低；功臣：原則上靠感覺好壞；親人：原則上是血緣遠近和創(chuàng)業(yè)貢獻。種類措施1能臣+功臣+親人都有創(chuàng)業(yè)股，原則上不參與激勵2能臣+功臣給期權，主要按職務，以能為主功勞很大，家里給。功勞股不能大于能力股3能臣能臣的使用決定了公司的長遠發(fā)展，要大量吸引此類人很重要，按照職務給能臣要分類，現在很有能力，潛力型的能臣等4功臣功臣一般都是踏踏實實，文化水平不高主要是近期和現金激勵，以福利、榮譽和安定為主要有功臣提升計劃，把功臣變成能臣5能臣+親人原則上是按職務激勵+親情補貼（家族給）如果有可能，親情股大于職務股（家族給）6功臣+親人原則上沒有職務股，但有親情股（家族給）7親人沒有職務股，但有親情股（家族給）1.2家族企業(yè)的定人方法1、確定持股對象——定人1467235生產/研發(fā)銷售/服務管理/IT1區(qū)（管理+生產+銷售重合區(qū)）管理、生產和銷售重合區(qū)是股權激勵的重點，包括：總經理、銷售副總、管理副總、財務副總、技術副總、生產副總、市場副總、技術研發(fā)中心等。

這部分工作不好用績效考核的方式來實現，并且對公司的發(fā)展非常重要。1.3制造業(yè)企業(yè)的定人方法1、確定持股對象——定人1467235生產/研發(fā)銷售/服務管理/IT2、3、4區(qū)為局部重合區(qū)2區(qū)：管理+生產重合區(qū)，如質檢、生產統(tǒng)計等3區(qū)：管理+銷售重合區(qū)，如客戶管理IT系統(tǒng)等4區(qū)：生產+銷售重合區(qū)，如售后服務等對于傳統(tǒng)企業(yè)而言，重點和難點是判斷2、3、4區(qū)域究竟應該用什么樣的方式激勵更有效率。如果2、3、4區(qū)域的工作容易量化，用薪酬和績效考核更有效率，就不需要做股權激勵；如果2、3、4區(qū)域的工作不好量化，那么就需要用股權激勵。1.3制造業(yè)企業(yè)的定人方法1、確定持股對象——定人1467235生產/研發(fā)銷售/服務管理/IT5、6、7區(qū)為非重合區(qū)非重合區(qū)一般不需要股權激勵5區(qū)（管理）：用薪酬和績效解決，不需要做股權激勵。6區(qū)（生產）：生產工人采用“工資+計件提成”，不需要做股權激勵。7區(qū)（銷售）：公司的業(yè)務人員采用“工資+銷售提成”，不需要做股權激勵。

1.3制造業(yè)企業(yè)的定人方法1、確定持股對象——定人1.4高科技企業(yè)的定人方法

高科技企業(yè)是以人力資本、知識資本為核心資源的企業(yè)，具有高風險、高投入、高成長、經營靈活等特點，這些內在的特性決定了高科技企業(yè)較之其他類型的企業(yè)更適合推行股權激勵機制。

因科技企業(yè)強調科研和創(chuàng)新，其持股對象除高管外，一般為科技人員。這些科技人員是科技企業(yè)的關鍵，因此科技人員是科技企業(yè)激勵的重點。

由于科技人員的績效一般需要通過較長時間才能顯現，而當他們的科研成果出來后對整個公司的發(fā)展有重大影響，因此科技人員的激勵一般采用期權的方式。1、確定持股對象——定人1.5連鎖企業(yè)的定人方法總部連鎖店連鎖店……連鎖店連鎖店總部管理層單店核心人員連鎖企業(yè)的股權激勵分為總部管理人員和連鎖店核心人員兩部分?？偛抗芾砣藛T的定人方法可參考家族企業(yè)和制造企業(yè)的分類方法。連鎖企業(yè)的典型特征是單店的管理問題。針對不同的連鎖行業(yè)的應該有不同的股權激勵政策。1、確定持股對象——定人1.5連鎖企業(yè)的定人方法

很多連鎖企業(yè)的店長職位級別較低，薪資待遇也不高，是否將單店核心人員納入到股權激勵的范圍，主要是通過評價店長及其他核心對一個店的管理、銷售的作用是多大。連鎖股權激勵四例：1、酒店管理，店長很重要。2、餐飲連鎖，地理位置至關重要，部分廚師長重于店長3、譚木匠，品牌影響力、店地理位置至關重要，4、好想你，店長不重要，重點放在生產、管理崗位1、確定持股對象——定人2.1度的控制、動態(tài)股權確定總量考慮因素：企業(yè)規(guī)模大小業(yè)績目標的設立（需要多大的激勵額度）波動風險的預防（業(yè)績好與不好）保證大股東對公司的控制權動態(tài)股權激勵：不要一次性分配確定根據公司發(fā)展歷史階段、未來人才需求、行業(yè)變化情況來逐年分次釋放股權避免過度激勵，過度稀釋股權2、確定持股量（總量）2.2度的控制、動態(tài)股權（個量）確定個量考慮因素：參照國家相關法律法規(guī)要求利用價值評估工具對激勵對象的貢獻進行評估平衡股權激勵對象的收入結構確定激勵個量的方法：職位業(yè)績表現及工作重要性在公司工作年限和學歷程度人力資源：績效考核和崗位價值評估2、確定持股量（個量）非上市公司企業(yè)估值方法1、授予價格以企業(yè)凈資產為主要定價指標凈資產計算法——適用于重資產型企業(yè)凈資產=賬面資產總額+應收賬款×（1-壞賬準備率）+無形資產-負債總額企業(yè)總價值=凈資產×（1+溢價）（注：溢價的確定參考同行業(yè)同類公司的評估值） 市盈率計算法——適用于輕資產型企業(yè)企業(yè)總價值=前3年平均利潤×倍數（注：倍數參考同行業(yè)同類公司的評估值來確定） 2、企業(yè)未上市時，出售價仍以企業(yè)上一年度末的凈資產為定價指標3、企業(yè)上市后，出售價按股票的市值非上市公司人員定價1、一般來說，不論職位高低，股票授予價格應該同股同價2、核心技術人員可以考慮大股東送股或者折扣入股3、確定股權價格：企業(yè)估值、人員定價分值分數A分數B分數C權重α權重β專業(yè)知識技能管理技巧人際關系技巧行動的自由度職務責任職務對結果的作用思維環(huán)境思維難度量表一量表二量表三五個不同權重比的選擇量表四承擔職務的責任三因素權重分配知識水平技能技巧解決問題的能力公式

評估系統(tǒng)三維度三維度八因素3.2崗位價值評估系統(tǒng)3、確定持股量（個量）3.3

處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定要點初創(chuàng)期：人少量多，吸引核心人才共同創(chuàng)業(yè)為主。成長期：人中量中，相對于初創(chuàng)期激勵人數增加，但是單個人激勵數量減少，通過廣泛激勵推進公司快速發(fā)展。成熟期：人多量少，企業(yè)發(fā)展趨于穩(wěn)定，主要作用是穩(wěn)定核心團隊。上市前期：人多量少，上市前景明朗，預期收益高，讓較多的人分享公司上市成果。3、處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定4.1股權激勵條件分類（1）績效條件（2）限制性條件（3）觸發(fā)條件4、確定條件：激勵考核4.2績效考核系統(tǒng)4、確定條件：激勵考核4.2四種不同類型公司的績效考核要點家族企業(yè)：主要體現公平，親情股不作考核并與崗位股分離。制造企業(yè)：高管人員以公司整體考核為主，其他人員以崗位考核為主高科技企業(yè)：考慮技術成果研發(fā)的激勵連鎖企業(yè)：對連鎖店長以單店業(yè)績考核為主4、確定條件：激勵考核定時間，就是確定激勵計劃中的時間安排，包括：股權授予日、有效期、等待期、可行權日及禁售期等。通常，股權授予日與獲授股權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年，并且需要分期行權。如果選擇股票期權作為激勵工具，建議行權期原則上不得少于2年，行權有效期不得低于3年，有效期內勻速行權。如果公司有上市計劃、還要注意考核期限的設置不要與上市計劃有沖突，在上市前都要將期權計劃結束。5、確定時間：給予時間、中長期激勵6.1股份來源通過以下三種方式解決標的股票來源：向激勵對象發(fā)行股份（增資擴股）總股本增加，老股東所持比例相應下降回購本公司股份總股本不變，但鑒于公司的資金實力和現金流狀況，回購未成為主流股權轉讓原有股東向股權激勵對象轉讓一部分股權

6、確定來源6.2資金來源員工直接出資、公司貸款、延期支付（由分紅、獎金填補）、原有股東贈予。公司可考慮向社會融資，通過信托計劃或第三方提供過橋融資等方式解決資金問題。非上市公司員工持股在企業(yè)將來上市時要有明確的資金來源說明6、確定來源四、股權管理1、股權管理的原則2、公司股權管理體系3、新增激勵員工的方式4、退出方式5、持股員工的權利與義務1、動態(tài)調整體現對被激勵對象的后續(xù)持續(xù)管理2、開放系統(tǒng)員工進入退出股權激勵的渠道暢通3、相對公開人員、比例、總額等選擇性保密股權管理原則、風險、收益情況、基本財務數據、價格等選擇性公開1、股權管理的原則公司股東大會公司董事會薪酬委員會&人力資源部最高決策機構日常管理機構執(zhí)行機構公司對股權激勵設立完善的決策、運行管理體系和制度：公司董事會經股東會授權，作為股權的日常管理機構；薪酬委員會&人力資源部作為股權激勵計劃執(zhí)行機構；公司監(jiān)事負責對公司股權激勵計劃的實施進行監(jiān)督。2、公司股權三級管理體系股東大會董事會薪酬委員會1、審批公司股權激勵計劃；

2、決定修改、廢除、終止公司股權激勵計劃。

1、計劃起草報批；

2、管理規(guī)章制定；3、人員資格審核；

4、股份動態(tài)調整管理計劃具體實施：1、協(xié)議擬定簽署2、股份登記、存檔、工商管理3、紅利股息發(fā)放4、績效考核評定各管理層級職責分工2、公司股權三級管理體系未來股權激勵的計劃為建立長期有效的激勵機制，公司在設計股權激勵方案時，不只要考慮到當前需要激勵哪些人及如何激勵，還要設計好未來股權激勵的計劃，讓股權激勵變成一個開放的、長效的系統(tǒng)。如果說當前的激勵計劃是激勵公司的核心管理人員和骨干員工，那么未來激勵的計劃則是讓更多的人都努力成為公司的核心管理人員和骨干員工，從而用有限的公司股權激勵到最廣泛的群體。同時，未來股權激勵的計劃也有助于公司吸引人才，在關鍵崗位上預留股份，有助于公司在核心人才的競爭中取得優(yōu)勢。3、新增激勵員工的方式新增人員標準公司需要增加激勵人員時，一般應由公司董事會根據事先確定的標準在可選范圍內確定具體人員名單，報經各授予單位董事會批準?；緲藴剩?、公司中高層管理人員；2、公司未來發(fā)展亟需的人員；3、部分優(yōu)秀基層代表；4、少數對公司發(fā)展有特殊貢獻的非公司職工；5、其他特殊人才和有特殊貢獻的人員。6、其他公司認為必要的標準。3、新增激勵員工的方式轉讓（一）股權可以轉讓，持股員工轉讓其股權時，公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權。（二）持股員工在因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關系或喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發(fā)起人股東，轉讓價格一般為上一年度末經審計的凈資產價格。（三）持股員工因刑事犯罪被追究刑事責任、故意損害公司利益、嚴重違反公司規(guī)章制度等，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發(fā)起人股東，轉讓價格一般為原始出資價格與上一年度經審計凈資產價格孰低者。

4、退出方式回購（一）若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格、自動離職、不再符合分配條件等，經公司董事會批準，公司將回購或注銷激勵對象股份?；刭弮r格為上一年度經審計的凈資產價格。（二）若激勵對象由于嚴重失職、嚴重瀆職、被判定刑事責任、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占財務、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等情形而停職、開除的，公司有權利回購所授予的股份，回購價格為原始出資價格與上一年度經審計凈資產價格孰低者。4、退出方式權利分紅權、知情權、增值權、回購請求權等義務出資義務保密義務配合公司相關規(guī)劃義務（上市、融資、兼并收購）股權保持義務（非經批準，持股員工向第三方轉讓，不得與任何第三方就公司股權的處置作出任何約定，包括但不限于股權代持、股權轉讓、質押、股權收益權轉讓等）

勤勉盡責義務5、持股員工的權利與義務五、股權激勵具體操作及案例1、股權激勵實施的五個階段2、準備階段的主要內容3、盡職調查主要內容4、股權激勵方案設計的要點5、股權激勵的實施6、反饋與調整7、一個股權激勵案例準備階段盡職調查方案設計方案實施反饋調整1、股權激勵實施的五個階段（1）準備階段（立項、心態(tài)調整、咨詢機構聘請、成立工作機構）（2）方案調研階段（搜集整理資料、盡職調查、有關參與方的訪談、系統(tǒng)思考問題、把握關鍵命題、提出解決之道）（3）方案設計階段（初步方案設計、初步方案要點與各方溝通、正式方案和法律文件定稿）（4）方案執(zhí)行階段（輔導培訓、文件簽署、繳納資金、股權交割）（5）方案反饋和調整階段（對方案不合理的部分進行調整、根據外部條件的變化修正各項指標）1、股權激勵實施的五個階段衡量公司當前面臨的主要問題，明確想通過股權激勵解決什么問題。公司老板要樹立良好的心態(tài)，下定決心，不要半途而廢，影響員工士氣。成立具體策劃和操作股權激勵事宜的工作小組，最好能聘請外部咨詢機構進行專業(yè)的調查、策劃和執(zhí)行工作，公司內部工作小組參與輔助。明確各自分工，進行前期資料梳理準備。2、準備階段主要內容宏觀環(huán)境現狀分析關鍵命題外部分析內部分析產業(yè)態(tài)勢競爭要害激勵水平戰(zhàn)略規(guī)劃公司治理組織體系人力資源企業(yè)文化歷史分析（一致性）（必要性）（外部競爭性）（可行性）（內在公平性）（方向、原則、重心、難點）工作思路按照時間縱向（過去、現在、未來）和空間橫向（外部和內部）兩個維度展開，并最終得出股權激勵診斷分析的結論。3、盡職調查主要內容3.1行業(yè)競爭針對競爭者制定有具有競爭性的績效考核指標。特別針對于那些對自己和競爭者都很重要的人員確定授予范圍和數量。長期激勵工具的選擇、授予和生效的方式和數量要符合和參照行業(yè)其他企業(yè)的做法，要具有可比性。3、盡職調查的主要內容3.2公司戰(zhàn)略授予目標對象是對戰(zhàn)略目標實現起關鍵或較為關鍵作用的人群?？冃Э己酥笜耸欠裼袘?zhàn)略導向，立足長遠。3.3公司的財務狀況根據公司的財務狀況，現金支付能力，以及實施某種計劃對公司損益表的影響，來確定采用采取何種激勵模式。根據公司的財務狀況決定是否計提激勵基金。根據公司未來4年的財務指標預測來確定股權激勵的績效考核指標。3、盡職調查的主要內容3.4公司治理公司治理是否完善將會決定股權激勵的實際效果。公司治理水平成為上市公司股權激勵獲批地前提條件或重點關注條件。根據股權激勵的相關辦法，未來上市主體的公司治理起碼要達到以下兩點要求：公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確，外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范。3、盡職調查的主要內容3.5企業(yè)文化去除企業(yè)文化中的“平均主義”，防范股權分配中的平均主義。一個科學的股權分配方案應該是基于崗位價值與績效考核結果來確定的：不同崗位由于崗位價值與績效考核結果的差異股權分配也應該體現出差異；同一崗位因為績效考核結果的差異，股權分配額度也應該有所差異。去除企業(yè)文化中的“大鍋飯”思想，防范個別激勵激勵對象“搭便車”?，F今中國的股權激勵計劃絕對不是普惠性的激勵計劃，而是激勵與約束并舉的計劃。激勵對象的績效考核不能馬虎了事，防范個別激勵對象“搭便車”。3、盡職調查的主要內容3.6薪酬體系股權激勵是薪酬結構中不可或缺的長期激勵部分。股權激勵的建立是對薪酬體系中短期激勵、與中期激勵的補充，有利于引導經營層關注企業(yè)長遠戰(zhàn)略的實現，致力于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。股權激勵是提升企業(yè)薪酬水平對外競爭力的強有效的手段。大多數股權激勵計劃是公司請客，資本市場買單，伴隨著資本市場的繁榮，股權激勵的激勵額度往往是現金激勵難以比擬的，適時實施股權激勵計劃能夠大大增強企業(yè)薪酬水平的對外競爭力。3、盡職調查的主要內容五、股權激勵具體操作及案例1、股權激勵實施的五個階段2、準備階段的主要內容3、盡職調查主要內容4、股權激勵方案設計的要點5、股權激勵的實施6、反饋與調整7、一個股權激勵案例1）確定股權激勵模式2）確定持股形式3）確定持股對象4）確定持股數量5）確定持股價格6）確定持股時間7）確定股份和資金來源8）確定持股條件4、股權激勵方案的設計要點確定實施方案采用座談會、方案宣講、答疑等方式進行內部溝通與宣傳擬定相關協(xié)議和股權管理辦法激勵對象確定各自認繳數量并交納購股資金簽訂相關協(xié)議、進行工商變更5、股權激勵的實施

股權激勵不是一旦定下來就確定不變的東西，而是隨著外部環(huán)境、國家政策、公司發(fā)展等不斷調整的長期過程。對激勵模式的調整對持股方式的調整對持股對象的調整對持股數量的調整對入股價格的調整對考核期的調整對資金來源的調整對持股條件的調整6、反饋與調整項目介紹隨著中國消費水平的穩(wěn)步提高，女士內衣領域已然成為有膽識的中國商家、企業(yè)家及投資家的群雄逐鹿之地。行業(yè)規(guī)模超千億，年增速15%以上，呈現典型的散、亂、差、弱格局，前5家企業(yè)市場份額占不到5%，離產業(yè)穩(wěn)態(tài)格局相去甚遠。愛麗絲，95年起家，憑借企業(yè)家過人的膽識、胸懷和勤奮打下了自己的江山，贏得事業(yè)成長的同時更獲得了業(yè)界公認的品牌地位，連續(xù)三年市場占有率排名第一，全國1800多家銷售網點，年銷售8.5億，凈利1.8億，每年保持30%以上的高速增長。股權結構：董事長占51%，另一創(chuàng)業(yè)元老占49%，兩人為一致行動人。公司確立了“百年品牌、百年企業(yè)”的戰(zhàn)略愿景，在啟動上市進程的同時，老板決定釋放一部分股權來激勵公司核心高管團隊。7、某民營內衣企業(yè)股權激勵——借股權激勵助推企業(yè)二次騰飛中短期激勵水平對比：薪酬獎金我們選取5家上市公司，與愛麗絲進行薪酬的外部對比。依據：美邦、七匹狼、報喜鳥、鳳竹紡織與愛麗絲同屬于服裝紡織，且均已實施股權激勵；星期六鞋業(yè)產品屬性、行業(yè)地位均與愛麗絲類似，具有一定可比性。7、某民營內衣企業(yè)股權激勵——借股權激勵助推企業(yè)二次騰飛截止2010年5月1日，服裝紡織行業(yè)上市公司共59家，其中公布股權激勵方案的有4家：公司名稱方案公布時間激勵模式擬激勵對象激勵額度公司層面考核指標行權時間安排美邦服飾20100422股票期權董事、高管7人+其他人員共200人0.627%凈資產收益率≥12%，凈利潤復合增長率≥25%計劃有效期10年，本期計劃限制期1年，4年25%、25%、25%、25%行權七匹狼20100310股票期權董事、高管、大區(qū)及業(yè)務核心部門負責人等22人，預留擬激勵對象1.31%第一個行權期：營業(yè)收入≥10%、每股收益≥30%；第二個行權期：營業(yè)收入≥20%、每股收益≥20%；第三個行權期：營業(yè)收入≥20%、每股收益≥20%計劃有效期5年，限制期1年，3年20%、40%、40%行權報喜鳥20081018股票期權董事、高管7人+核心技術人員148人，共155人9.59%加權平均凈資產收益率≥10%、三年凈利潤增長率分別≥15.9%、26.43%、36.97%計劃有效期5年，限制期1年，3年30%、30%、40%行權鳳竹紡織20080120股票期權董事、高管、核心技術人員等共70人，預留擬激勵對象5.88%三年凈利潤增長率分別≥30％、60％、100％計劃有效期5年，限制期1年，3年40%、30%、30%行權7、某民營內衣企業(yè)股權激勵——借股權激勵助推企業(yè)二次騰飛通過診斷分析，我們發(fā)現，愛麗絲目前實施股權激勵有其客觀必要性，但實施基礎仍較為薄弱，特別是發(fā)展戰(zhàn)略不清晰?！笆袌稣加新实谝弧保菏欠窬褪俏覀兊膽?zhàn)略目標？市場占有率第一是否就意味著行業(yè)第一？如何才能稱為行業(yè)第一？絕對的行業(yè)第一意味著哪幾個衡量指標？各指標的權重如何設定？（家電業(yè)的變遷史）問卷統(tǒng)計顯示，僅有35%的員工認為公司未來3-5年的發(fā)展目標、方向清晰；而認為公司未來5-10年的發(fā)展目標、方向清晰的員工只有15%。說明公司對未來3-5年、5-10年的事業(yè)戰(zhàn)略缺乏明確的目標和方向。您認為公司未來3-5年的發(fā)展目標、發(fā)展方向是否清晰？您認為公司未來5-10年的發(fā)展目標、發(fā)展方向是否清晰？7、某民營內衣企業(yè)股權激勵——借股權激勵助推企業(yè)二次騰飛結合愛麗絲上市日程表，鑒于愛麗絲目前發(fā)展戰(zhàn)略不清晰，需要先期切入戰(zhàn)略規(guī)劃，以明晰愛麗絲的未來發(fā)展戰(zhàn)略，為股權激勵設計中的崗位價值評估和考核指標設定尋找方向和理據，保證愛麗絲股權激勵的內部公平性。在戰(zhàn)略規(guī)劃完成后，結合愛麗絲發(fā)展戰(zhàn)略的要求進行崗位價值評估和考核指標設計，形成一套具有“戰(zhàn)略牽引意義且科學合理”的股權激勵方案，為愛麗絲長效激勵機制建設奠定扎實基礎。7、某民營內衣企業(yè)股權激勵——借股權激勵助推企業(yè)二次騰飛定人因崗定人，共28名激勵對象服從于公司戰(zhàn)略，為未來新設崗位的高管預留股份。定價：3倍市盈率定價定量：總量：按股東意愿上調激勵額度：總額度1820萬股（按轉增股本之后的每股一元計算）個量：崗位價值評估與歷史貢獻8：2比例分配，面向未來，基于崗位價值確定擬激勵對象個人的股權分配數量定時:鎖定期：1年；解鎖期：3年；解鎖安排：勻速解鎖定條件兩個層面考核：根據公司戰(zhàn)略確定公司層面業(yè)績考核指標和個人層面業(yè)績考核指標。收益測算3倍市盈率定價，28名激勵對象，平均每人認購65W股，上市后預期收益保守估計1000W以上；7、某民營內衣企業(yè)股權激勵——借股權激勵助推企業(yè)二次騰飛試問：只從股權激勵方案本身出發(fā)，設計一套符合上市要求的方案就夠了嗎？這是企業(yè)最緊迫需要的嗎？企業(yè)的問題不是成堆的，而是成系統(tǒng)的，一個問題的出現是前一個問題的結果。一個無法回避的問題是：企業(yè)只能基于自己的過往走向未來！股權激勵也不例外，只有通過對企業(yè)所面臨的問題進行系統(tǒng)梳理，我們才能找到問題的關鍵所在，并據此判斷股權激勵機制建設的內在邏輯一致性，否則方案則是“無源之水、無本之木”。本案中，項目的關鍵是基于系統(tǒng)思考后對愛麗絲戰(zhàn)略的深度理解、以及與股東及高管的深度溝通。而我們對于資本市場特性的把握、法律法規(guī)的熟悉、股權激勵工具的純熟運用等都只能是輔助性工具。7、某民營內衣企業(yè)股權激勵——借股權激勵助推企業(yè)二次騰飛六、企業(yè)股權資源重點關注問題1、股權資源與企業(yè)上市2、改制時的股本設計問題3、股權演變中涉及的稅收問題4、股權激勵的財務處理－股份支付5、股權激勵與風投入股6、股權激勵中的公司治理結構設計

企業(yè)初創(chuàng)期，作為穩(wěn)定團隊、達成心理契約的利器

快速發(fā)展期，推動高管團隊新老更替，順利完成二次創(chuàng)業(yè)

上市前，推動公司治理結構優(yōu)化，同時增強投資者信心

上市后，作為吸納和穩(wěn)定人才的工具，提升上市公司競爭力上市核心命題：市場、技術核心命題：人才和管理升級核心命題：規(guī)范化核心命題：管理夯實、標準化1、股權資源與企業(yè)上市（1）企業(yè)IPO時，企業(yè)的股權相關問題是發(fā)審委重點關注方面（2）不存在股份代持、持股會持股等現象（3）出資要實，能夠說明購股的資金來源（4）購股價格公允（5）股權轉讓不能太頻繁和復雜，歷史沿革清晰（有限公司具有人合性、股份公司具有資合性）（6）不存在期股和股權糾紛（7）實際控制人認定問題（一致行動人、無實際控制人）1、股權資源與企業(yè)上市企業(yè)上市因股權問題被否案例1）河南中原內配（股權權屬糾紛，2年后上市）03年4月，中原內配董事長薛德龍等38名高管，用1元/股的價格收購了2955名自然人股東所持的1505.13萬股公司股份。但所簽訂的2955份收購協(xié)議中，轉讓人署名與股東名冊姓名不符，且中原內配當時的申報材料稱這類協(xié)議僅有280份。有舉報信反映上述股份轉讓存在未經員工同意等情況，但申請人申報材料認為其股份不存在潛在糾紛。最終，證監(jiān)會認為中原內配的陳述缺乏說服力。2）北京東方紅(股權變化太多)在歷史沿革中共計現身過11名法人股東和11名自然人股東，總共發(fā)生過16次股權變更，部分”過客股東”與原有股東之間是否有關聯(lián)、是否存在委托持股等情形沒有合理解釋。1、股權資源與企業(yè)上市企業(yè)上市因股權問題被否案例3）恒大高新（股權過于集中）公開發(fā)行前，公司實際控制人朱星河及其家族關聯(lián)自然人合計持有公司100%的股份。本次公開發(fā)行后，朱星河及其家族關聯(lián)自然人持有公司74.67%的股份，仍絕對控股公司，股權過于集中，在公司治理的具體措施上，沒有提出有效可行的辦法。4）同濟同捷（股權結構問題）、華銳風電（因股權分散被取消上會，后上市）同濟同捷股權結構較為分散，共51名股東，其中只有3名股東持股超過10%，其中CSM持股14%、SINO-JP持股13%、創(chuàng)始人雷雨成持股14%左右，被認定無實際控制人。而公司在整體變更之前董事會成員13名，整體變更時變更為9名，原董事中5名留任，證監(jiān)會認為公司控制權存在不穩(wěn)定狀態(tài)。

從華銳風電披露的股權結構來看，控股股東大連重工起重集團僅持有20%的股權，而緊隨其后的4家法人（風投機構）持股比例分別為13.33%、13.33%、11.67%和8.08%，其中任何兩家聯(lián)手控股比例均超過大股東。1、股權資源與企業(yè)上市改制時股本設計考慮的因素企業(yè)經審計的凈資產大?。ㄔu估調帳問題？）折股的股數多少與發(fā)行規(guī)模（交易所的選擇）每股收益大小后續(xù)增資擴股與轉讓2、改制時的股本設計問題根據個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規(guī)定，個人因任職、受雇從公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。（1）未分配利潤轉增股本中的所得稅問題（按股息、紅利所得）（2）股權轉讓過程中的所得稅問題（3）通過持股公司持股的雙重征稅問題（國稅總局公告）（4）減持過程中的征稅問題3、股權演變中設計的稅收問題企業(yè)會計準則第11號－股份支付（2006）第二條股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。借：管理費用1000萬 貸：資本公積1000萬證監(jiān)會：未上市公司股權激勵價格認定細則？（未出臺）4、股權激勵中的財務處理－股份支付11年6月，深圳瑞和裝飾上市的股份支付財務處理

09年中旬，公司積極推進上市目標，計劃在改制為股份公司前實施員工股權激勵計劃。7月24日，瑞和有限股東會通過決議，同意瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權以2,400萬元價格轉讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權以2,000萬元價格轉讓給嘉裕房地產。8月3日，瑞和有限就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續(xù)。以嘉裕房地產獲得10%股權，2,000萬元的價格做為公允價格，此次股權激勵中產生2*2000萬－2400萬＝1600萬元的股份支付費用。借：管理費用1600萬貸：資本公積1600萬4、股權激勵中的財務處理－股份支付股份支付中關注的核心問題員工入股的時間選擇入帳的時間點確認問題實股：立即執(zhí)行（授予日）

期股：分期執(zhí)行（每個資產負債表日），確認計量公允價值的確定問題（凈資產？風投入股價格？）管理費用攤消問題（是否允許？攤消年數？）4、股權激勵中的財務處理－股份支付（1）股權激勵能夠提升企業(yè)價值，從而獲得更多融（2）股權激勵之后股權融資，可以使原有股東獲得資本收益，激勵對象對公司發(fā)展信心更足，激勵效果更加明顯（3）股權激勵之前股權融資，投資者與原有股東分擔用于股權激勵的股份，同時，激勵對象的持股價格有參照標準，股權激勵計劃更容易獲得成功（4）股權激勵計劃中涉及股份期權的部分，須與投資者溝通并得到認同（5）外資股東問題？國有股東問題？突擊入股問題？5、股權激勵與風投入股1）股東大會－權力機構股東大會的權力范圍（批準審議重大事項、董事高管任命）股東大會的投票機制（按股數來投票）股東大會（臨時股東大會）的召集股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者本章程所定人數的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。6、股權激勵中的公司治理結構設計2）董事會－決策機構董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。3）監(jiān)事會－監(jiān)督機構6、股權激勵中的公司治理結構設計4）高管誠信問題關注高管的競業(yè)禁止、資金往來，新設公司收購原公司的情形，高管持股公司與擬上市公司存在關聯(lián)交易等5）獨立董事的選擇

《關于在上市公司建立獨立