股權(quán)激勵與股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計（下）

股權(quán)激勵與股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計（下）授課人：目錄一：股權(quán)激勵概論什么是股權(quán)激勵股權(quán)激勵的理論支持股權(quán)激勵的智慧股權(quán)激勵的原則、價值與風(fēng)險股權(quán)激勵所涉及的法律法規(guī)二：股權(quán)激勵的三種模式現(xiàn)股模式期股模式虛擬股模式股權(quán)激勵模式的結(jié)合三：股權(quán)激勵方案設(shè)計的六大要素持股對象——定人股權(quán)價格——定價持股數(shù)量——定量持股條件——定條件持股時間——定時間股份來源和資金來源——定來源模塊四：股權(quán)管理公司員工持股的管理機構(gòu)可以授予股權(quán)的資格條件認(rèn)購辦法和入股價格股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、中止和取消條件及方式公司及持股員工各自的權(quán)利和義務(wù)模塊五：股權(quán)激勵方案設(shè)計與案例研討股權(quán)激勵實施的五個階段準(zhǔn)備階段的主要內(nèi)容盡職調(diào)查主要內(nèi)容股權(quán)激勵方案設(shè)計的要點股權(quán)激勵的實施反饋與調(diào)整一個股權(quán)激勵案例模塊六：企業(yè)股權(quán)資源重點關(guān)注問題股權(quán)資源與企業(yè)上市改制時的股本設(shè)計問題股權(quán)演變中涉及的稅收問題股權(quán)激勵的財務(wù)處理－股份支付股權(quán)激勵與風(fēng)投入股股權(quán)激勵中的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計三、股權(quán)激勵的六大要素1、持股對象——定人2、股權(quán)價格——定價3、持股數(shù)量——定量4、持股條件——定條件5、持股時間——定時間6、股份及資金來源——定來源股權(quán)激勵對象價格數(shù)量時間條件來源股權(quán)激勵的六大要素1.1持股對象范圍1）公司高層：副總經(jīng)理級2）公司中層：部門經(jīng)理級3）業(yè)務(wù)及技術(shù)骨干4）歷史貢獻人員及重要利益相關(guān)者操作辦法：1）以公司組織架構(gòu)和管理體系為基礎(chǔ)，匡定理想持股人選，工具：崗位、工作年限2）對企業(yè)崗位價值進行判斷（重要程度、監(jiān)督難易程度、信息隱藏程度）3）不同發(fā)展階段定人的特點（創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期）4）不同行業(yè)定人的特點（家族企業(yè)、制造業(yè)企業(yè)、高科技企業(yè)、連鎖企業(yè)）1、確定持股對象——定人1234567能臣功臣親人1、能臣+功臣+親人2、能臣+功臣3、能臣4、功臣家族企業(yè)股權(quán)激勵的七種人：家族企業(yè)創(chuàng)業(yè)，以第2、5、6類人為主。（我的親人創(chuàng)業(yè)）家族企業(yè)成長必須轉(zhuǎn)為第1類人領(lǐng)銜，第2、3、4類人為主。（親人離開）1.2家族企業(yè)的定人方法1、確定持股對象——定人七種人股權(quán)激勵的特征：能臣：原則上按職務(wù)高低；功臣：原則上靠感覺好壞；親人：原則上是血緣遠近和創(chuàng)業(yè)貢獻。種類措施1能臣+功臣+親人都有創(chuàng)業(yè)股，原則上不參與激勵2能臣+功臣給期權(quán)，主要按職務(wù)，以能為主功勞很大，家里給。功勞股不能大于能力股3能臣能臣的使用決定了公司的長遠發(fā)展，要大量吸引此類人很重要，按照職務(wù)給能臣要分類，現(xiàn)在很有能力，潛力型的能臣等4功臣功臣一般都是踏踏實實，文化水平不高主要是近期和現(xiàn)金激勵，以福利、榮譽和安定為主要有功臣提升計劃，把功臣變成能臣5能臣+親人原則上是按職務(wù)激勵+親情補貼（家族給）如果有可能，親情股大于職務(wù)股（家族給）6功臣+親人原則上沒有職務(wù)股，但有親情股（家族給）7親人沒有職務(wù)股，但有親情股（家族給）1.2家族企業(yè)的定人方法1、確定持股對象——定人1467235生產(chǎn)/研發(fā)銷售/服務(wù)管理/IT1區(qū)（管理+生產(chǎn)+銷售重合區(qū)）管理、生產(chǎn)和銷售重合區(qū)是股權(quán)激勵的重點，包括：總經(jīng)理、銷售副總、管理副總、財務(wù)副總、技術(shù)副總、生產(chǎn)副總、市場副總、技術(shù)研發(fā)中心等。

這部分工作不好用績效考核的方式來實現(xiàn)，并且對公司的發(fā)展非常重要。1.3制造業(yè)企業(yè)的定人方法1、確定持股對象——定人1467235生產(chǎn)/研發(fā)銷售/服務(wù)管理/IT2、3、4區(qū)為局部重合區(qū)2區(qū)：管理+生產(chǎn)重合區(qū)，如質(zhì)檢、生產(chǎn)統(tǒng)計等3區(qū)：管理+銷售重合區(qū)，如客戶管理IT系統(tǒng)等4區(qū)：生產(chǎn)+銷售重合區(qū)，如售后服務(wù)等對于傳統(tǒng)企業(yè)而言，重點和難點是判斷2、3、4區(qū)域究竟應(yīng)該用什么樣的方式激勵更有效率。如果2、3、4區(qū)域的工作容易量化，用薪酬和績效考核更有效率，就不需要做股權(quán)激勵；如果2、3、4區(qū)域的工作不好量化，那么就需要用股權(quán)激勵。1.3制造業(yè)企業(yè)的定人方法1、確定持股對象——定人1467235生產(chǎn)/研發(fā)銷售/服務(wù)管理/IT5、6、7區(qū)為非重合區(qū)非重合區(qū)一般不需要股權(quán)激勵5區(qū)（管理）：用薪酬和績效解決，不需要做股權(quán)激勵。6區(qū)（生產(chǎn)）：生產(chǎn)工人采用“工資+計件提成”，不需要做股權(quán)激勵。7區(qū)（銷售）：公司的業(yè)務(wù)人員采用“工資+銷售提成”，不需要做股權(quán)激勵。

1.3制造業(yè)企業(yè)的定人方法1、確定持股對象——定人1.4高科技企業(yè)的定人方法

高科技企業(yè)是以人力資本、知識資本為核心資源的企業(yè)，具有高風(fēng)險、高投入、高成長、經(jīng)營靈活等特點，這些內(nèi)在的特性決定了高科技企業(yè)較之其他類型的企業(yè)更適合推行股權(quán)激勵機制。

因科技企業(yè)強調(diào)科研和創(chuàng)新，其持股對象除高管外，一般為科技人員。這些科技人員是科技企業(yè)的關(guān)鍵，因此科技人員是科技企業(yè)激勵的重點。

由于科技人員的績效一般需要通過較長時間才能顯現(xiàn)，而當(dāng)他們的科研成果出來后對整個公司的發(fā)展有重大影響，因此科技人員的激勵一般采用期權(quán)的方式。1、確定持股對象——定人1.5連鎖企業(yè)的定人方法總部連鎖店連鎖店……連鎖店連鎖店總部管理層單店核心人員連鎖企業(yè)的股權(quán)激勵分為總部管理人員和連鎖店核心人員兩部分?？偛抗芾砣藛T的定人方法可參考家族企業(yè)和制造企業(yè)的分類方法。連鎖企業(yè)的典型特征是單店的管理問題。針對不同的連鎖行業(yè)的應(yīng)該有不同的股權(quán)激勵政策。1、確定持股對象——定人1.5連鎖企業(yè)的定人方法

很多連鎖企業(yè)的店長職位級別較低，薪資待遇也不高，是否將單店核心人員納入到股權(quán)激勵的范圍，主要是通過評價店長及其他核心對一個店的管理、銷售的作用是多大。連鎖股權(quán)激勵四例：1、酒店管理，店長很重要。2、餐飲連鎖，地理位置至關(guān)重要，部分廚師長重于店長3、譚木匠，品牌影響力、店地理位置至關(guān)重要，4、好想你，店長不重要，重點放在生產(chǎn)、管理崗位1、確定持股對象——定人2.1度的控制、動態(tài)股權(quán)確定總量考慮因素：企業(yè)規(guī)模大小業(yè)績目標(biāo)的設(shè)立（需要多大的激勵額度）波動風(fēng)險的預(yù)防（業(yè)績好與不好）保證大股東對公司的控制權(quán)動態(tài)股權(quán)激勵：不要一次性分配確定根據(jù)公司發(fā)展歷史階段、未來人才需求、行業(yè)變化情況來逐年分次釋放股權(quán)避免過度激勵，過度稀釋股權(quán)2、確定持股量（總量）2.2度的控制、動態(tài)股權(quán)（個量）確定個量考慮因素：參照國家相關(guān)法律法規(guī)要求利用價值評估工具對激勵對象的貢獻進行評估平衡股權(quán)激勵對象的收入結(jié)構(gòu)確定激勵個量的方法：職位業(yè)績表現(xiàn)及工作重要性在公司工作年限和學(xué)歷程度人力資源：績效考核和崗位價值評估2、確定持股量（個量）非上市公司企業(yè)估值方法1、授予價格以企業(yè)凈資產(chǎn)為主要定價指標(biāo)凈資產(chǎn)計算法——適用于重資產(chǎn)型企業(yè)凈資產(chǎn)=賬面資產(chǎn)總額+應(yīng)收賬款×（1-壞賬準(zhǔn)備率）+無形資產(chǎn)-負(fù)債總額企業(yè)總價值=凈資產(chǎn)×（1+溢價）（注：溢價的確定參考同行業(yè)同類公司的評估值） 市盈率計算法——適用于輕資產(chǎn)型企業(yè)企業(yè)總價值=前3年平均利潤×倍數(shù)（注：倍數(shù)參考同行業(yè)同類公司的評估值來確定） 2、企業(yè)未上市時，出售價仍以企業(yè)上一年度末的凈資產(chǎn)為定價指標(biāo)3、企業(yè)上市后，出售價按股票的市值非上市公司人員定價1、一般來說，不論職位高低，股票授予價格應(yīng)該同股同價2、核心技術(shù)人員可以考慮大股東送股或者折扣入股3、確定股權(quán)價格：企業(yè)估值、人員定價分值分?jǐn)?shù)A分?jǐn)?shù)B分?jǐn)?shù)C權(quán)重α權(quán)重β專業(yè)知識技能管理技巧人際關(guān)系技巧行動的自由度職務(wù)責(zé)任職務(wù)對結(jié)果的作用思維環(huán)境思維難度量表一量表二量表三五個不同權(quán)重比的選擇量表四承擔(dān)職務(wù)的責(zé)任三因素權(quán)重分配知識水平技能技巧解決問題的能力公式

評估系統(tǒng)三維度三維度八因素3.2崗位價值評估系統(tǒng)3、確定持股量（個量）3.3

處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定要點初創(chuàng)期：人少量多，吸引核心人才共同創(chuàng)業(yè)為主。成長期：人中量中，相對于初創(chuàng)期激勵人數(shù)增加，但是單個人激勵數(shù)量減少，通過廣泛激勵推進公司快速發(fā)展。成熟期：人多量少，企業(yè)發(fā)展趨于穩(wěn)定，主要作用是穩(wěn)定核心團隊。上市前期：人多量少，上市前景明朗，預(yù)期收益高，讓較多的人分享公司上市成果。3、處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定4.1股權(quán)激勵條件分類（1）績效條件（2）限制性條件（3）觸發(fā)條件4、確定條件：激勵考核4.2績效考核系統(tǒng)4、確定條件：激勵考核4.2四種不同類型公司的績效考核要點家族企業(yè)：主要體現(xiàn)公平，親情股不作考核并與崗位股分離。制造企業(yè)：高管人員以公司整體考核為主，其他人員以崗位考核為主高科技企業(yè)：考慮技術(shù)成果研發(fā)的激勵連鎖企業(yè)：對連鎖店長以單店業(yè)績考核為主4、確定條件：激勵考核定時間，就是確定激勵計劃中的時間安排，包括：股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日及禁售期等。通常，股權(quán)授予日與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，并且需要分期行權(quán)。如果選擇股票期權(quán)作為激勵工具，建議行權(quán)期原則上不得少于2年，行權(quán)有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。如果公司有上市計劃、還要注意考核期限的設(shè)置不要與上市計劃有沖突，在上市前都要將期權(quán)計劃結(jié)束。5、確定時間：給予時間、中長期激勵6.1股份來源通過以下三種方式解決標(biāo)的股票來源：向激勵對象發(fā)行股份（增資擴股）總股本增加，老股東所持比例相應(yīng)下降回購本公司股份總股本不變，但鑒于公司的資金實力和現(xiàn)金流狀況，回購未成為主流股權(quán)轉(zhuǎn)讓原有股東向股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)

6、確定來源6.2資金來源員工直接出資、公司貸款、延期支付（由分紅、獎金填補）、原有股東贈予。公司可考慮向社會融資，通過信托計劃或第三方提供過橋融資等方式解決資金問題。非上市公司員工持股在企業(yè)將來上市時要有明確的資金來源說明6、確定來源四、股權(quán)管理1、股權(quán)管理的原則2、公司股權(quán)管理體系3、新增激勵員工的方式4、退出方式5、持股員工的權(quán)利與義務(wù)1、動態(tài)調(diào)整體現(xiàn)對被激勵對象的后續(xù)持續(xù)管理2、開放系統(tǒng)員工進入退出股權(quán)激勵的渠道暢通3、相對公開人員、比例、總額等選擇性保密股權(quán)管理原則、風(fēng)險、收益情況、基本財務(wù)數(shù)據(jù)、價格等選擇性公開1、股權(quán)管理的原則公司股東大會公司董事會薪酬委員會&人力資源部最高決策機構(gòu)日常管理機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)公司對股權(quán)激勵設(shè)立完善的決策、運行管理體系和制度：公司董事會經(jīng)股東會授權(quán)，作為股權(quán)的日常管理機構(gòu)；薪酬委員會&人力資源部作為股權(quán)激勵計劃執(zhí)行機構(gòu)；公司監(jiān)事負(fù)責(zé)對公司股權(quán)激勵計劃的實施進行監(jiān)督。2、公司股權(quán)三級管理體系股東大會董事會薪酬委員會1、審批公司股權(quán)激勵計劃；

2、決定修改、廢除、終止公司股權(quán)激勵計劃。

1、計劃起草報批；

2、管理規(guī)章制定；3、人員資格審核；

4、股份動態(tài)調(diào)整管理計劃具體實施：1、協(xié)議擬定簽署2、股份登記、存檔、工商管理3、紅利股息發(fā)放4、績效考核評定各管理層級職責(zé)分工2、公司股權(quán)三級管理體系未來股權(quán)激勵的計劃為建立長期有效的激勵機制，公司在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，不只要考慮到當(dāng)前需要激勵哪些人及如何激勵，還要設(shè)計好未來股權(quán)激勵的計劃，讓股權(quán)激勵變成一個開放的、長效的系統(tǒng)。如果說當(dāng)前的激勵計劃是激勵公司的核心管理人員和骨干員工，那么未來激勵的計劃則是讓更多的人都努力成為公司的核心管理人員和骨干員工，從而用有限的公司股權(quán)激勵到最廣泛的群體。同時，未來股權(quán)激勵的計劃也有助于公司吸引人才，在關(guān)鍵崗位上預(yù)留股份，有助于公司在核心人才的競爭中取得優(yōu)勢。3、新增激勵員工的方式新增人員標(biāo)準(zhǔn)公司需要增加激勵人員時，一般應(yīng)由公司董事會根據(jù)事先確定的標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報經(jīng)各授予單位董事會批準(zhǔn)。基本標(biāo)準(zhǔn)：1、公司中高層管理人員；2、公司未來發(fā)展亟需的人員；3、部分優(yōu)秀基層代表；4、少數(shù)對公司發(fā)展有特殊貢獻的非公司職工；5、其他特殊人才和有特殊貢獻的人員。6、其他公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn)。3、新增激勵員工的方式轉(zhuǎn)讓（一）股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，持股員工轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權(quán)。（二）持股員工在因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系或喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東，轉(zhuǎn)讓價格一般為上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價格。（三）持股員工因刑事犯罪被追究刑事責(zé)任、故意損害公司利益、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度等，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東，轉(zhuǎn)讓價格一般為原始出資價格與上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)價格孰低者。

4、退出方式回購（一）若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格、自動離職、不再符合分配條件等，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司將回購或注銷激勵對象股份?；刭弮r格為上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價格。（二）若激勵對象由于嚴(yán)重失職、嚴(yán)重瀆職、被判定刑事責(zé)任、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占財務(wù)、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等情形而停職、開除的，公司有權(quán)利回購所授予的股份，回購價格為原始出資價格與上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)價格孰低者。4、退出方式權(quán)利分紅權(quán)、知情權(quán)、增值權(quán)、回購請求權(quán)等義務(wù)出資義務(wù)保密義務(wù)配合公司相關(guān)規(guī)劃義務(wù)（上市、融資、兼并收購）股權(quán)保持義務(wù)（非經(jīng)批準(zhǔn)，持股員工向第三方轉(zhuǎn)讓，不得與任何第三方就公司股權(quán)的處置作出任何約定，包括但不限于股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等）

勤勉盡責(zé)義務(wù)5、持股員工的權(quán)利與義務(wù)五、股權(quán)激勵具體操作及案例1、股權(quán)激勵實施的五個階段2、準(zhǔn)備階段的主要內(nèi)容3、盡職調(diào)查主要內(nèi)容4、股權(quán)激勵方案設(shè)計的要點5、股權(quán)激勵的實施6、反饋與調(diào)整7、一個股權(quán)激勵案例準(zhǔn)備階段盡職調(diào)查方案設(shè)計方案實施反饋調(diào)整1、股權(quán)激勵實施的五個階段（1）準(zhǔn)備階段（立項、心態(tài)調(diào)整、咨詢機構(gòu)聘請、成立工作機構(gòu)）（2）方案調(diào)研階段（搜集整理資料、盡職調(diào)查、有關(guān)參與方的訪談、系統(tǒng)思考問題、把握關(guān)鍵命題、提出解決之道）（3）方案設(shè)計階段（初步方案設(shè)計、初步方案要點與各方溝通、正式方案和法律文件定稿）（4）方案執(zhí)行階段（輔導(dǎo)培訓(xùn)、文件簽署、繳納資金、股權(quán)交割）（5）方案反饋和調(diào)整階段（對方案不合理的部分進行調(diào)整、根據(jù)外部條件的變化修正各項指標(biāo)）1、股權(quán)激勵實施的五個階段衡量公司當(dāng)前面臨的主要問題，明確想通過股權(quán)激勵解決什么問題。公司老板要樹立良好的心態(tài)，下定決心，不要半途而廢，影響員工士氣。成立具體策劃和操作股權(quán)激勵事宜的工作小組，最好能聘請外部咨詢機構(gòu)進行專業(yè)的調(diào)查、策劃和執(zhí)行工作，公司內(nèi)部工作小組參與輔助。明確各自分工，進行前期資料梳理準(zhǔn)備。2、準(zhǔn)備階段主要內(nèi)容宏觀環(huán)境現(xiàn)狀分析關(guān)鍵命題外部分析內(nèi)部分析產(chǎn)業(yè)態(tài)勢競爭要害激勵水平戰(zhàn)略規(guī)劃公司治理組織體系人力資源企業(yè)文化歷史分析（一致性）（必要性）（外部競爭性）（可行性）（內(nèi)在公平性）（方向、原則、重心、難點）工作思路按照時間縱向（過去、現(xiàn)在、未來）和空間橫向（外部和內(nèi)部）兩個維度展開，并最終得出股權(quán)激勵診斷分析的結(jié)論。3、盡職調(diào)查主要內(nèi)容3.1行業(yè)競爭針對競爭者制定有具有競爭性的績效考核指標(biāo)。特別針對于那些對自己和競爭者都很重要的人員確定授予范圍和數(shù)量。長期激勵工具的選擇、授予和生效的方式和數(shù)量要符合和參照行業(yè)其他企業(yè)的做法，要具有可比性。3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容3.2公司戰(zhàn)略授予目標(biāo)對象是對戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)起關(guān)鍵或較為關(guān)鍵作用的人群?？冃Э己酥笜?biāo)是否有戰(zhàn)略導(dǎo)向，立足長遠。3.3公司的財務(wù)狀況根據(jù)公司的財務(wù)狀況，現(xiàn)金支付能力，以及實施某種計劃對公司損益表的影響，來確定采用采取何種激勵模式。根據(jù)公司的財務(wù)狀況決定是否計提激勵基金。根據(jù)公司未來4年的財務(wù)指標(biāo)預(yù)測來確定股權(quán)激勵的績效考核指標(biāo)。3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容3.4公司治理公司治理是否完善將會決定股權(quán)激勵的實際效果。公司治理水平成為上市公司股權(quán)激勵獲批地前提條件或重點關(guān)注條件。根據(jù)股權(quán)激勵的相關(guān)辦法，未來上市主體的公司治理起碼要達到以下兩點要求：公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確，外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范。3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容3.5企業(yè)文化去除企業(yè)文化中的“平均主義”，防范股權(quán)分配中的平均主義。一個科學(xué)的股權(quán)分配方案應(yīng)該是基于崗位價值與績效考核結(jié)果來確定的：不同崗位由于崗位價值與績效考核結(jié)果的差異股權(quán)分配也應(yīng)該體現(xiàn)出差異；同一崗位因為績效考核結(jié)果的差異，股權(quán)分配額度也應(yīng)該有所差異。去除企業(yè)文化中的“大鍋飯”思想，防范個別激勵激勵對象“搭便車”?，F(xiàn)今中國的股權(quán)激勵計劃絕對不是普惠性的激勵計劃，而是激勵與約束并舉的計劃。激勵對象的績效考核不能馬虎了事，防范個別激勵對象“搭便車”。3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容3.6薪酬體系股權(quán)激勵是薪酬結(jié)構(gòu)中不可或缺的長期激勵部分。股權(quán)激勵的建立是對薪酬體系中短期激勵、與中期激勵的補充，有利于引導(dǎo)經(jīng)營層關(guān)注企業(yè)長遠戰(zhàn)略的實現(xiàn)，致力于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。股權(quán)激勵是提升企業(yè)薪酬水平對外競爭力的強有效的手段。大多數(shù)股權(quán)激勵計劃是公司請客，資本市場買單，伴隨著資本市場的繁榮，股權(quán)激勵的激勵額度往往是現(xiàn)金激勵難以比擬的，適時實施股權(quán)激勵計劃能夠大大增強企業(yè)薪酬水平的對外競爭力。3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容五、股權(quán)激勵具體操作及案例1、股權(quán)激勵實施的五個階段2、準(zhǔn)備階段的主要內(nèi)容3、盡職調(diào)查主要內(nèi)容4、股權(quán)激勵方案設(shè)計的要點5、股權(quán)激勵的實施6、反饋與調(diào)整7、一個股權(quán)激勵案例1）確定股權(quán)激勵模式2）確定持股形式3）確定持股對象4）確定持股數(shù)量5）確定持股價格6）確定持股時間7）確定股份和資金來源8）確定持股條件4、股權(quán)激勵方案的設(shè)計要點確定實施方案采用座談會、方案宣講、答疑等方式進行內(nèi)部溝通與宣傳擬定相關(guān)協(xié)議和股權(quán)管理辦法激勵對象確定各自認(rèn)繳數(shù)量并交納購股資金簽訂相關(guān)協(xié)議、進行工商變更5、股權(quán)激勵的實施

股權(quán)激勵不是一旦定下來就確定不變的東西，而是隨著外部環(huán)境、國家政策、公司發(fā)展等不斷調(diào)整的長期過程。對激勵模式的調(diào)整對持股方式的調(diào)整對持股對象的調(diào)整對持股數(shù)量的調(diào)整對入股價格的調(diào)整對考核期的調(diào)整對資金來源的調(diào)整對持股條件的調(diào)整6、反饋與調(diào)整項目介紹隨著中國消費水平的穩(wěn)步提高，女士內(nèi)衣領(lǐng)域已然成為有膽識的中國商家、企業(yè)家及投資家的群雄逐鹿之地。行業(yè)規(guī)模超千億，年增速15%以上，呈現(xiàn)典型的散、亂、差、弱格局，前5家企業(yè)市場份額占不到5%，離產(chǎn)業(yè)穩(wěn)態(tài)格局相去甚遠。愛麗絲，95年起家，憑借企業(yè)家過人的膽識、胸懷和勤奮打下了自己的江山，贏得事業(yè)成長的同時更獲得了業(yè)界公認(rèn)的品牌地位，連續(xù)三年市場占有率排名第一，全國1800多家銷售網(wǎng)點，年銷售8.5億，凈利1.8億，每年保持30%以上的高速增長。股權(quán)結(jié)構(gòu)：董事長占51%，另一創(chuàng)業(yè)元老占49%，兩人為一致行動人。公司確立了“百年品牌、百年企業(yè)”的戰(zhàn)略愿景，在啟動上市進程的同時，老板決定釋放一部分股權(quán)來激勵公司核心高管團隊。7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵——借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛中短期激勵水平對比：薪酬獎金我們選取5家上市公司，與愛麗絲進行薪酬的外部對比。依據(jù)：美邦、七匹狼、報喜鳥、鳳竹紡織與愛麗絲同屬于服裝紡織，且均已實施股權(quán)激勵；星期六鞋業(yè)產(chǎn)品屬性、行業(yè)地位均與愛麗絲類似，具有一定可比性。7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵——借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛截止2010年5月1日，服裝紡織行業(yè)上市公司共59家，其中公布股權(quán)激勵方案的有4家：公司名稱方案公布時間激勵模式擬激勵對象激勵額度公司層面考核指標(biāo)行權(quán)時間安排美邦服飾20100422股票期權(quán)董事、高管7人+其他人員共200人0.627%凈資產(chǎn)收益率≥12%，凈利潤復(fù)合增長率≥25%計劃有效期10年，本期計劃限制期1年，4年25%、25%、25%、25%行權(quán)七匹狼20100310股票期權(quán)董事、高管、大區(qū)及業(yè)務(wù)核心部門負(fù)責(zé)人等22人，預(yù)留擬激勵對象1.31%第一個行權(quán)期：營業(yè)收入≥10%、每股收益≥30%；第二個行權(quán)期：營業(yè)收入≥20%、每股收益≥20%；第三個行權(quán)期：營業(yè)收入≥20%、每股收益≥20%計劃有效期5年，限制期1年，3年20%、40%、40%行權(quán)報喜鳥20081018股票期權(quán)董事、高管7人+核心技術(shù)人員148人，共155人9.59%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率≥10%、三年凈利潤增長率分別≥15.9%、26.43%、36.97%計劃有效期5年，限制期1年，3年30%、30%、40%行權(quán)鳳竹紡織20080120股票期權(quán)董事、高管、核心技術(shù)人員等共70人，預(yù)留擬激勵對象5.88%三年凈利潤增長率分別≥30％、60％、100％計劃有效期5年，限制期1年，3年40%、30%、30%行權(quán)7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵——借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛通過診斷分析，我們發(fā)現(xiàn)，愛麗絲目前實施股權(quán)激勵有其客觀必要性，但實施基礎(chǔ)仍較為薄弱，特別是發(fā)展戰(zhàn)略不清晰?！笆袌稣加新实谝弧保菏欠窬褪俏覀兊膽?zhàn)略目標(biāo)？市場占有率第一是否就意味著行業(yè)第一？如何才能稱為行業(yè)第一？絕對的行業(yè)第一意味著哪幾個衡量指標(biāo)？各指標(biāo)的權(quán)重如何設(shè)定？（家電業(yè)的變遷史）問卷統(tǒng)計顯示，僅有35%的員工認(rèn)為公司未來3-5年的發(fā)展目標(biāo)、方向清晰；而認(rèn)為公司未來5-10年的發(fā)展目標(biāo)、方向清晰的員工只有15%。說明公司對未來3-5年、5-10年的事業(yè)戰(zhàn)略缺乏明確的目標(biāo)和方向。您認(rèn)為公司未來3-5年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向是否清晰？您認(rèn)為公司未來5-10年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向是否清晰？7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵——借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛結(jié)合愛麗絲上市日程表，鑒于愛麗絲目前發(fā)展戰(zhàn)略不清晰，需要先期切入戰(zhàn)略規(guī)劃，以明晰愛麗絲的未來發(fā)展戰(zhàn)略，為股權(quán)激勵設(shè)計中的崗位價值評估和考核指標(biāo)設(shè)定尋找方向和理據(jù)，保證愛麗絲股權(quán)激勵的內(nèi)部公平性。在戰(zhàn)略規(guī)劃完成后，結(jié)合愛麗絲發(fā)展戰(zhàn)略的要求進行崗位價值評估和考核指標(biāo)設(shè)計，形成一套具有“戰(zhàn)略牽引意義且科學(xué)合理”的股權(quán)激勵方案，為愛麗絲長效激勵機制建設(shè)奠定扎實基礎(chǔ)。7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵——借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛定人因崗定人，共28名激勵對象服從于公司戰(zhàn)略，為未來新設(shè)崗位的高管預(yù)留股份。定價：3倍市盈率定價定量：總量：按股東意愿上調(diào)激勵額度：總額度1820萬股（按轉(zhuǎn)增股本之后的每股一元計算）個量：崗位價值評估與歷史貢獻8：2比例分配，面向未來，基于崗位價值確定擬激勵對象個人的股權(quán)分配數(shù)量定時:鎖定期：1年；解鎖期：3年；解鎖安排：勻速解鎖定條件兩個層面考核：根據(jù)公司戰(zhàn)略確定公司層面業(yè)績考核指標(biāo)和個人層面業(yè)績考核指標(biāo)。收益測算3倍市盈率定價，28名激勵對象，平均每人認(rèn)購65W股，上市后預(yù)期收益保守估計1000W以上；7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵——借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛試問：只從股權(quán)激勵方案本身出發(fā)，設(shè)計一套符合上市要求的方案就夠了嗎？這是企業(yè)最緊迫需要的嗎？企業(yè)的問題不是成堆的，而是成系統(tǒng)的，一個問題的出現(xiàn)是前一個問題的結(jié)果。一個無法回避的問題是：企業(yè)只能基于自己的過往走向未來！股權(quán)激勵也不例外，只有通過對企業(yè)所面臨的問題進行系統(tǒng)梳理，我們才能找到問題的關(guān)鍵所在，并據(jù)此判斷股權(quán)激勵機制建設(shè)的內(nèi)在邏輯一致性，否則方案則是“無源之水、無本之木”。本案中，項目的關(guān)鍵是基于系統(tǒng)思考后對愛麗絲戰(zhàn)略的深度理解、以及與股東及高管的深度溝通。而我們對于資本市場特性的把握、法律法規(guī)的熟悉、股權(quán)激勵工具的純熟運用等都只能是輔助性工具。7、某民營內(nèi)衣企業(yè)股權(quán)激勵——借股權(quán)激勵助推企業(yè)二次騰飛六、企業(yè)股權(quán)資源重點關(guān)注問題1、股權(quán)資源與企業(yè)上市2、改制時的股本設(shè)計問題3、股權(quán)演變中涉及的稅收問題4、股權(quán)激勵的財務(wù)處理－股份支付5、股權(quán)激勵與風(fēng)投入股6、股權(quán)激勵中的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

企業(yè)初創(chuàng)期，作為穩(wěn)定團隊、達成心理契約的利器

快速發(fā)展期，推動高管團隊新老更替，順利完成二次創(chuàng)業(yè)

上市前，推動公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，同時增強投資者信心

上市后，作為吸納和穩(wěn)定人才的工具，提升上市公司競爭力上市核心命題：市場、技術(shù)核心命題：人才和管理升級核心命題：規(guī)范化核心命題：管理夯實、標(biāo)準(zhǔn)化1、股權(quán)資源與企業(yè)上市（1）企業(yè)IPO時，企業(yè)的股權(quán)相關(guān)問題是發(fā)審委重點關(guān)注方面（2）不存在股份代持、持股會持股等現(xiàn)象（3）出資要實，能夠說明購股的資金來源（4）購股價格公允（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能太頻繁和復(fù)雜，歷史沿革清晰（有限公司具有人合性、股份公司具有資合性）（6）不存在期股和股權(quán)糾紛（7）實際控制人認(rèn)定問題（一致行動人、無實際控制人）1、股權(quán)資源與企業(yè)上市企業(yè)上市因股權(quán)問題被否案例1）河南中原內(nèi)配（股權(quán)權(quán)屬糾紛，2年后上市）03年4月，中原內(nèi)配董事長薛德龍等38名高管，用1元/股的價格收購了2955名自然人股東所持的1505.13萬股公司股份。但所簽訂的2955份收購協(xié)議中，轉(zhuǎn)讓人署名與股東名冊姓名不符，且中原內(nèi)配當(dāng)時的申報材料稱這類協(xié)議僅有280份。有舉報信反映上述股份轉(zhuǎn)讓存在未經(jīng)員工同意等情況，但申請人申報材料認(rèn)為其股份不存在潛在糾紛。最終，證監(jiān)會認(rèn)為中原內(nèi)配的陳述缺乏說服力。2）北京東方紅(股權(quán)變化太多)在歷史沿革中共計現(xiàn)身過11名法人股東和11名自然人股東，總共發(fā)生過16次股權(quán)變更，部分”過客股東”與原有股東之間是否有關(guān)聯(lián)、是否存在委托持股等情形沒有合理解釋。1、股權(quán)資源與企業(yè)上市企業(yè)上市因股權(quán)問題被否案例3）恒大高新（股權(quán)過于集中）公開發(fā)行前，公司實際控制人朱星河及其家族關(guān)聯(lián)自然人合計持有公司100%的股份。本次公開發(fā)行后，朱星河及其家族關(guān)聯(lián)自然人持有公司74.67%的股份，仍絕對控股公司，股權(quán)過于集中，在公司治理的具體措施上，沒有提出有效可行的辦法。4）同濟同捷（股權(quán)結(jié)構(gòu)問題）、華銳風(fēng)電（因股權(quán)分散被取消上會，后上市）同濟同捷股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，共51名股東，其中只有3名股東持股超過10%，其中CSM持股14%、SINO-JP持股13%、創(chuàng)始人雷雨成持股14%左右，被認(rèn)定無實際控制人。而公司在整體變更之前董事會成員13名，整體變更時變更為9名，原董事中5名留任，證監(jiān)會認(rèn)為公司控制權(quán)存在不穩(wěn)定狀態(tài)。

從華銳風(fēng)電披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，控股股東大連重工起重集團僅持有20%的股權(quán)，而緊隨其后的4家法人（風(fēng)投機構(gòu)）持股比例分別為13.33%、13.33%、11.67%和8.08%，其中任何兩家聯(lián)手控股比例均超過大股東。1、股權(quán)資源與企業(yè)上市改制時股本設(shè)計考慮的因素企業(yè)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)大小（評估調(diào)帳問題？）折股的股數(shù)多少與發(fā)行規(guī)模（交易所的選擇）每股收益大小后續(xù)增資擴股與轉(zhuǎn)讓2、改制時的股本設(shè)計問題根據(jù)個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規(guī)定，個人因任職、受雇從公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。（1）未分配利潤轉(zhuǎn)增股本中的所得稅問題（按股息、紅利所得）（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的所得稅問題（3）通過持股公司持股的雙重征稅問題（國稅總局公告）（4）減持過程中的征稅問題3、股權(quán)演變中設(shè)計的稅收問題企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號－股份支付（2006）第二條股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。借：管理費用1000萬 貸：資本公積1000萬證監(jiān)會：未上市公司股權(quán)激勵價格認(rèn)定細則？（未出臺）4、股權(quán)激勵中的財務(wù)處理－股份支付11年6月，深圳瑞和裝飾上市的股份支付財務(wù)處理

09年中旬，公司積極推進上市目標(biāo)，計劃在改制為股份公司前實施員工股權(quán)激勵計劃。7月24日，瑞和有限股東會通過決議，同意瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權(quán)以2,400萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權(quán)以2,000萬元價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。8月3日，瑞和有限就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記手續(xù)。以嘉裕房地產(chǎn)獲得10%股權(quán)，2,000萬元的價格做為公允價格，此次股權(quán)激勵中產(chǎn)生2*2000萬－2400萬＝1600萬元的股份支付費用。借：管理費用1600萬貸：資本公積1600萬4、股權(quán)激勵中的財務(wù)處理－股份支付股份支付中關(guān)注的核心問題員工入股的時間選擇入帳的時間點確認(rèn)問題實股：立即執(zhí)行（授予日）

期股：分期執(zhí)行（每個資產(chǎn)負(fù)債表日），確認(rèn)計量公允價值的確定問題（凈資產(chǎn)？風(fēng)投入股價格？）管理費用攤消問題（是否允許？攤消年數(shù)？）4、股權(quán)激勵中的財務(wù)處理－股份支付（1）股權(quán)激勵能夠提升企業(yè)價值，從而獲得更多融（2）股權(quán)激勵之后股權(quán)融資，可以使原有股東獲得資本收益，激勵對象對公司發(fā)展信心更足，激勵效果更加明顯（3）股權(quán)激勵之前股權(quán)融資，投資者與原有股東分擔(dān)用于股權(quán)激勵的股份，同時，激勵對象的持股價格有參照標(biāo)準(zhǔn)，股權(quán)激勵計劃更容易獲得成功（4）股權(quán)激勵計劃中涉及股份期權(quán)的部分，須與投資者溝通并得到認(rèn)同（5）外資股東問題？國有股東問題？突擊入股問題？5、股權(quán)激勵與風(fēng)投入股1）股東大會－權(quán)力機構(gòu)股東大會的權(quán)力范圍（批準(zhǔn)審議重大事項、董事高管任命）股東大會的投票機制（按股數(shù)來投票）股東大會（臨時股東大會）的召集股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。6、股權(quán)激勵中的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計2）董事會－決策機構(gòu)董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。3）監(jiān)事會－監(jiān)督機構(gòu)6、股權(quán)激勵中的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計4）高管誠信問題關(guān)注高管的競業(yè)禁止、資金往來，新設(shè)公司收購原公司的情形，高管持股公司與擬上市公司存在關(guān)聯(lián)交易等5）獨立董事的選擇

《關(guān)于在上市公司建立獨立