02-第2章-公司與金融

公司金融第2章公司與金融（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件本章學(xué)習(xí)目的⒈了解企業(yè)的各種組織形式，掌握公司的概念和內(nèi)涵；⒉掌握公司目標(biāo)以及公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵；⒊掌握金融市場以及金融機(jī)構(gòu)的一般構(gòu)成，理解公司的各種融資活動及其與公司組織形式、金融市場、金融機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系；⒋了解公司金融活動應(yīng)遵循的原則。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件第1節(jié)企業(yè)的組織形式公司金融的研究對象是公司，因此，對公司的理解是學(xué)習(xí)和研究公司金融的起點(diǎn)。在公司金融中，公司是作為企業(yè)的一種組織形式而存在。最常見的企業(yè)的組織形式有個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司等三種，其中公司制企業(yè)是公司金融的研究對象。

（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件一、個人獨(dú)資企業(yè)個人獨(dú)資企業(yè)（SoleProprietorship）又稱個體業(yè)主制企業(yè)，是指一個人出資并獨(dú)立經(jīng)營，個人擁有全部利潤的同時又承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)，它是最早、最簡單的企業(yè)形式。優(yōu)點(diǎn)：成本很低，設(shè)立相對簡單，只繳納個人所得稅，避免了雙重納稅負(fù)擔(dān)。缺點(diǎn)：規(guī)模較小、難以進(jìn)行大規(guī)模的投資活動；所有者要承擔(dān)無限責(zé)任；存續(xù)時間有限（通常依附于業(yè)主的壽命）。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)（Partnership）是指兩個或兩個以上的合伙人按照書面協(xié)議共同出資經(jīng)營、共同擁有的非法人組織。合伙制企業(yè)可分為兩大類：一般合伙制和有限合伙制。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、合伙制企業(yè)優(yōu)點(diǎn)：比較容易設(shè)立和解散；合伙人投入的資產(chǎn)由合伙人統(tǒng)一管理和使用；全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任；不必雙重納稅。缺點(diǎn)：普通合伙人要承擔(dān)無限責(zé)任；每當(dāng)有合伙人退出或死亡、或新合伙人加入，合伙企業(yè)須重建，因此企業(yè)自身發(fā)展能力受限；企業(yè)籌集資金能力有限，合伙人的所有權(quán)難以轉(zhuǎn)讓?？傮w來看，獨(dú)資企業(yè)和合伙制企業(yè)都受到無限責(zé)任、企業(yè)壽命和籌資能力的困擾，因此，很難籌措到足夠的資金從事大規(guī)模的項(xiàng)目投資。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件美國私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作模式一般合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP）共同組成的一個有限合伙制企業(yè)。

（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件三、公司公司（Corporation）是最重要的企業(yè)組織形式，它是依據(jù)一國公司法組建并登記的以盈利為目的企業(yè)法人。公司的產(chǎn)權(quán)分屬于股東，股東有權(quán)分享公司的盈利，并以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。股東一般不能退股，而只能轉(zhuǎn)讓其所持股份。因此，公司是一種資合組織，可以脫離其所有者而具有獨(dú)立的生命。三類利益者：股東（所有者）、董事會成員、公司的高層管理者。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件三、公司優(yōu)點(diǎn):⑴股東一般只在其出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。一旦公司破產(chǎn)，債權(quán)人只能對公司的破產(chǎn)資產(chǎn)要求賠償，而無權(quán)起訴股東或者要求股東以股本以外的財產(chǎn)來抵債。⑵具有獨(dú)立生命，除非破產(chǎn)或歇業(yè)，它的生命是“永遠(yuǎn)延續(xù)”的。公司一旦建立，其業(yè)務(wù)不會因股東死亡或股權(quán)轉(zhuǎn)讓而終止。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件三、公司缺點(diǎn):⑴設(shè)立程序復(fù)雜，在成立條件、設(shè)立程序等方面均有嚴(yán)格要求。⑵由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，產(chǎn)生了委托人（出資人）和代理人（經(jīng)營者）之間復(fù)雜的委托—代理關(guān)系。⑶作為法人，公司有雙重稅負(fù)。⑷大多數(shù)國家對公司制企業(yè)的注冊資本額通常有最低限要求。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件三、公司公司制企業(yè)又分為有限責(zé)任公司和股份有限公司主要區(qū)別是：有限責(zé)任公司股本不必分成等額股份；股東人數(shù)較少；不能公開發(fā)行股票募集資本；公司股份不能隨意轉(zhuǎn)讓，不必公開財務(wù)狀況。而股份公司的資本劃為等額股份；股東人數(shù)只有下限而無上限；可以通過公開發(fā)行股票募集資本；股票可以自由轉(zhuǎn)讓，上市公司必須公開財務(wù)狀況等。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件第2節(jié)公司金融與公司治理一、公司目標(biāo)與委托—代理問題公司制有利于增加企業(yè)的價值，是企業(yè)價值創(chuàng)造的最佳平臺。但這并不意味著，公司金融的目標(biāo)（公司價值最大化或股東財富最大化）會自然實(shí)現(xiàn)。這是因?yàn)樵诠具@種現(xiàn)代企業(yè)制度下，普遍存在兩種主要的代理關(guān)系：股東與管理層、債權(quán)人與股東之間的代理關(guān)系。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈠股東與管理層從歷史經(jīng)驗(yàn)看，現(xiàn)代企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系之所以采取委托——代理方式，是因?yàn)橥ㄟ^這種方式可以獲得經(jīng)濟(jì)學(xué)中所說的“分工效果”和“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”。委托人和代理人的行為目標(biāo)往往不一致產(chǎn)生“道德風(fēng)險”（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈠股東與管理層“道德風(fēng)險”主要體現(xiàn)在管理層通過以下各種形式直接或間接地?fù)p害股東的利益。⒈直接損害。為了保住自己的職位，管理層往往會采取損害股東利益的行動。⒉自利行為。管理層可能利用自己對企業(yè)的直接控制權(quán)，采取自利行為。⒊偷懶。管理層們并不完全將其工作時間和精力致力于股東價值最大化等方面。而是將大量的時間用于并不增加企業(yè)價值的活動。⒋建立企業(yè)帝國。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈠股東與管理層股東付出了可怕的代理成本——安然事件美國安然（Enron）公司是世界上最大的能源、商品和服務(wù)公司之一，曾名列《財富》雜志“美國500強(qiáng)”的第七名，市場價值曾超過800億美元。但就是這樣一個曾經(jīng)是美國最受尊敬、最具創(chuàng)新精神的上市公司卻在2001年底因5.52億美元虛假利潤丑聞和財務(wù)危機(jī)突然宣布破產(chǎn)，成為當(dāng)時美國歷史上最大的破產(chǎn)企業(yè)。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈡?zhèn)鶛?quán)人與股東股東（通過管理層）與債權(quán)人存在另一種代理關(guān)系，債權(quán)人將資金借給公司，委托股東使用，目標(biāo)是到期獲得本金和利息；公司通過借入的資金擴(kuò)大經(jīng)營，最大限度地獲得利潤。股東和債權(quán)人利益沖突的根源在于這兩個群體對現(xiàn)金流量要求權(quán)的本質(zhì)差異。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈡?zhèn)鶛?quán)人與股東股東損害債權(quán)人的利益的常見做法：⒈股東不經(jīng)債權(quán)人同意發(fā)行新債，企業(yè)財務(wù)風(fēng)險增加導(dǎo)致舊債的價值下跌，使債權(quán)人遭受損失。⒉股東不經(jīng)債權(quán)人同意，決定投資于比債權(quán)人預(yù)期風(fēng)險要高的項(xiàng)目。⒊向股東派發(fā)與當(dāng)期利潤不相符的紅利，使公司現(xiàn)金、資產(chǎn)價值下降，危害債權(quán)人的利益。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈡?zhèn)鶛?quán)人與股東債權(quán)人維護(hù)其自身權(quán)益權(quán)益的方法：⒈借款合同中加入限制性條款，如規(guī)定資金的用途、規(guī)定不得發(fā)行新債或限制發(fā)行新債的數(shù)額，對資產(chǎn)的處置及分紅設(shè)定一些限制等。⒉發(fā)現(xiàn)公司有損害債權(quán)人利益的行為時，拒絕進(jìn)一步的合作，不再提供新的資金或是提前收回借款等。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、公司治理的內(nèi)涵公司治理的目的就是要通過公司剩余索取權(quán)與控制權(quán)的安排，來解決公司財產(chǎn)因所有權(quán)與控制權(quán)分離產(chǎn)生的委托—代理問題，即代理人追求自身利益而損害委托人利益的行為，盡可能降低代理成本和風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)股東價值以及各方面利益的最大化。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、公司治理的內(nèi)涵公司治理概念的分歧：一種觀點(diǎn)認(rèn)為公司治理的中心在于確保股東的利益，確保資本供給者可以得到其應(yīng)得到的投資回報；另一種則認(rèn)為應(yīng)把股東利益置于與其他利益相關(guān)者（如借款人、國家、董事會、經(jīng)理、員工等）相同的位置上，因此，公司治理研究的是包括股東在內(nèi)的利益相關(guān)者之間的關(guān)系以及規(guī)定他們之間關(guān)系的制度安排。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、公司治理的內(nèi)涵公司治理指的是在注重股東利益的前提下，恰當(dāng)?shù)仃P(guān)注包括股東在內(nèi)的各方的關(guān)系。公司治理必須以股東利益為主導(dǎo)，解決好股東、債權(quán)人、董事會、經(jīng)理及其他利益相關(guān)者之間相互作用產(chǎn)生的諸多問題。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、公司治理的內(nèi)涵（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、公司治理的內(nèi)涵從公司治理的演化過程看，公司治理要解決的主要問題是對代理人的激勵和約束。兩者之間的制衡成為公司治理有效與否的關(guān)鍵。失去制衡的公司治理只會有兩種結(jié)果：或者代理人成為傀儡；或者內(nèi)部人失控。兩者都不利于公司的發(fā)展。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式公司治理結(jié)構(gòu)自上個世紀(jì)90年代在西方發(fā)達(dá)國家興起以來，主要被概括為兩種模式：美英模式和大陸模式。前者以美英為代表，后者以德日為代表。大陸模式細(xì)分為德國模式和日本模式。美、英、德、日四個國家被視為公司治理結(jié)構(gòu)的代表性國家。隨著東亞公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展和相關(guān)理論的興起，家族模式，或稱香港（東南亞）模式也開始被國際上廣為關(guān)注。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式美英模式的最大特點(diǎn)是股東高度分散，并且流動性強(qiáng)。大陸模式的最大特點(diǎn)是股東相對集中、穩(wěn)定。家族模式與大陸模式有相近之處，突出特點(diǎn)是穩(wěn)定和個人（或家族）控股。無論是哪一種模式，公司董事會（在德國為管理委員會）的功能都是基本一致的。三種模式各有所長，都是一種有效的制度安排，不存在孰優(yōu)孰劣的問題。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式世界上不存在唯一最佳的公司治理結(jié)構(gòu)模式，基于經(jīng)濟(jì)、社會和文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，這些基本共識在各個國家、各種文化環(huán)境中貫徹時會有各自不同的表現(xiàn)形式。對上述三種模式進(jìn)行一些簡單的了解和比較，有助于我們對公司治理結(jié)構(gòu)的全面認(rèn)識，有助于選擇或建造更為合理適用的中國公司治理結(jié)構(gòu)。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件三、公司治理結(jié)構(gòu)與公司金融決策公司金融決策主要包括投資決策、融資決策和股利分配決策，公司金融的各項(xiàng)決策是公司在其治理結(jié)構(gòu)下實(shí)現(xiàn)價值最大化目標(biāo)的手段，因而，公司治理結(jié)構(gòu)會影響公司的金融決策，從而影響公司的價值。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈠公司治理結(jié)構(gòu)與融資決策美英式的公司治理的基本特征是股權(quán)相當(dāng)分散、股票流動大、持股比例很少的眾多小股東通過市場機(jī)制來行使自己的權(quán)利和實(shí)現(xiàn)利益最大化。公司融資方式主要以直接金融為主，間接金融為輔。德日式的公司治理的基本特征是股權(quán)集中、股票具有相當(dāng)?shù)姆€(wěn)定性。公司融資方式主要依靠間接融資為主。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈡公司治理結(jié)構(gòu)與投資決策公司的投資取向、投資規(guī)模、投資決策的程序和方法也無時無刻不受公司治理結(jié)構(gòu)的影響和約束。在以英、美為代表的外部監(jiān)控模式下，公司的投資決策按投資的重大程度與否，由股東大會、董事會、財務(wù)經(jīng)理，按照不同的表決制度分別作出。在以日、德為代表的內(nèi)部監(jiān)控公司治理結(jié)構(gòu)模式下，公司的投資項(xiàng)目決策主要由包括銀行、法人股東在內(nèi)的企業(yè)負(fù)責(zé)人和公司經(jīng)理在“經(jīng)理俱樂部”的會議上作出。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈢公司治理結(jié)構(gòu)與股利分配決策公司治理結(jié)構(gòu)對股利政策的影響體現(xiàn)在不同的公司治理結(jié)構(gòu)邏輯下。在以英、美為代表的公司治理結(jié)構(gòu)邏輯下，公司利潤分配的理念表現(xiàn)為以股東的利益為主導(dǎo)，以滿足股東的最大利益要求為基礎(chǔ)，體現(xiàn)了一種“股東至上”主義。在以德國、日本為代表的公司治理結(jié)構(gòu)邏輯下，公司利潤分配的理念表現(xiàn)為以滿足多元化的相關(guān)利益主體的利益為主導(dǎo)，體現(xiàn)了共同參與的“多邊治理”主義。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件第3節(jié)公司的金融活動公司金融的核心問題是公司的價值創(chuàng)造，因?yàn)槿魏我粋€公司的生存與發(fā)展都依賴于該公司能否創(chuàng)造價值。公司金融活動主要分為投資和融資活動。公司的融資活動是要取得公司內(nèi)部或外部盡可能便宜的資金來源，而投資活動是要把所取得資金向能創(chuàng)造盡可能多價值的方向投入。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件一、投資㈠投資的概念投資是指各種經(jīng)濟(jì)主體（個人、企業(yè)和機(jī)構(gòu)等）對目前閑置資金進(jìn)行運(yùn)作的經(jīng)濟(jì)行為，其資金來源于延期消費(fèi)或籌措所得及暫時閑置部分，用來購置實(shí)體資產(chǎn)或金融資產(chǎn)及取得某些權(quán)利，為了能在未來獲得與風(fēng)險成正比例的預(yù)期收益或資本的升值，及達(dá)到保持現(xiàn)有財富價值的目的。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件㈡投資分類⒈根據(jù)投資概念范疇不同來劃分為廣義投資和狹義投資。⒉按投資對象存在形式的不同來劃分為實(shí)業(yè)投資和金融投資。⒊按投資人能否直接控制其投資資金的運(yùn)用來劃分直接投資和間接投資。⒋按投資期限或投資回收期長短來劃分為長期投資和短期投資。⒌按投資方向的不同來劃分為對內(nèi)投資和對外投資。⒍按投資事項(xiàng)之間的相互關(guān)系來劃分獨(dú)立投資和互斥投資。（本科）02_第2章__公司與金融ppt課件二、融資融資是一個企業(yè)的資金籌集的行為與過程；是公司根據(jù)自身的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、資金擁有的狀況，以及公司未來經(jīng)營發(fā)展的需要，通過