會(huì)計(jì)職稱中級(jí)經(jīng)濟(jì)法教材精講-第三章 其他主體法律制度4

第三章其他主體法律制度

考情分析

2018年2017年

題型2016年

卷2卷1卷2卷1

單選4題4分2題2分2題2分4題4分2題2分

多選2題4分2題4分4題8分1題2分1題2分

判斷1題1分1題1分1題1分2題2分2題2分

簡(jiǎn)答一一一一1題6分

綜合一一一一一

合計(jì)7題9分5題7分7題11分7題8分6題12分

分析：本章內(nèi)容較多、難度不大，部分考試題目是對(duì)教材原文的直接考查。預(yù)計(jì)分值10分左右。

專題概要

專題一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度

專題二普通合伙企業(yè)

專題三有限合伙企業(yè)

專題一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度

知識(shí)點(diǎn)概要

專題一要點(diǎn)難度系數(shù)

法律特征★

設(shè)立條件★★

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度

事務(wù)管理★★★

解散和清算★★

知識(shí)點(diǎn)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律特征

1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

【提示】一人鯉責(zé)任公司的出資人股東對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

2.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè)(非法人資格)。

【解釋】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)“不能獨(dú)立”的承擔(dān)民事責(zé)任,但是“獨(dú)立”的民事主體。

3.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。

【提示】分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

知識(shí)點(diǎn)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件

1.投資人

只能是

完全行為能力人，自然人且只能是中國(guó)公民

(V)

(1)法人；(2)港、澳、臺(tái)同胞；

不包括

(3)國(guó)家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工

(X)

作人員

2.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱：不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公亙”字樣。

3.投資人出資

(1)有申報(bào)的出資即可，具體數(shù)額無限制

(2)出資形式與有限責(zé)任公司相同

如：都不能用勞務(wù)出資。

【提示】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒有“企業(yè)章程”“注冊(cè)資本”的法定要求。

（3）以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)在設(shè)立（變更）登記申請(qǐng)書上“注明”

【解釋1】如未注明視為以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資:

【解釋2】不能以“家庭其他人員”的財(cái)產(chǎn)出資;

【解釋3】以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”出資的,必須以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

4.有“固定”的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

【提示】臨時(shí)經(jīng)營(yíng)、季節(jié)性經(jīng)營(yíng)、流動(dòng)經(jīng)營(yíng)和沒有固定門面的擺攤經(jīng)營(yíng)，不得登記為個(gè)人獨(dú)資

企業(yè)。

5.有必要的從業(yè)人員。

習(xí)題演練

【例題?多選題】根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述

中，正確的有（）。

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)雖然不具有法人資格，但具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是由一個(gè)自然人投資的企業(yè)，并且自然人只能是中國(guó)公民

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征。

根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

【2018卷2?多選題】根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律特征的

表述中，正確的有（）。

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以自己的名義從事民事活動(dòng)

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè)

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以由一個(gè)外國(guó)公民投資設(shè)立

『正確答案』AB

『答案解析』本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征。

選項(xiàng)AB：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)雖不具有法人資格，但卻是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事

民事活動(dòng)。

選項(xiàng)C：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

選項(xiàng)D：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)只能由一個(gè)自然人投資，且只能是中國(guó)公民。

知識(shí)點(diǎn)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理

1.管理方式：

投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù),也可以委托或者聘用他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。

2.投資人的內(nèi)部限制（對(duì)外無效，對(duì)內(nèi)有效）

（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員的限制，不得對(duì)抗善意第三人,受托人

或者被聘用的人員超出投資人的限制與誕第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

例：老趙投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)A,委托老李管理企業(yè)事務(wù)，老趙授權(quán)老李對(duì)外簽訂合同的金

額不得超過100萬元。

某日，老李代表A企業(yè)與B簽訂200萬元的買賣合同，該合同是否有效取決于B是否為善意第

三人。

如果B不知道老趙對(duì)老李的職權(quán)限制，那么為善意的第三人，該合同有效。

(2)投資人委托或者聘用的人員管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)時(shí)違反雙方訂立的合同，給投資人造成

損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

3.對(duì)受托人的法定限制

(1)不得擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；

(2)未經(jīng)投資人同意,不得從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

(3)未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

(4)未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。

[2018卷2?單選題】2018年5月，趙某投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，并將企業(yè)事務(wù)委托給孫某管

理。關(guān)于該企業(yè)事務(wù)管理的下列表述中，正確的是()。

A.未經(jīng)趙某同意，孫某不得從事與該企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

B.趙某和孫某可以協(xié)商確定是否采用書面合同形式建立委托管理關(guān)系

C.孫某與該企業(yè)訂立合同，若有利于該企業(yè)，則不需要事先取得趙某同意

D.孫某超出趙某的授權(quán)范圍而與善意第三人簽訂的合同無效

『正確答案』A

『答案解析』本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。

選項(xiàng)A：投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得未經(jīng)投資人同意，從事

與企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。選項(xiàng)B：投資人委托或者聘用他人管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與受托

人或者被聘用的人簽訂書面合同。選項(xiàng)C：投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人

員不得未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。選項(xiàng)D：投資人對(duì)受托人或者被聘

用人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

【例題?多選題】趙某因出國(guó)留學(xué)將自己的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)委托王某管理，并授權(quán)王某在5萬元

以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人對(duì)此授權(quán)不知情，則王某在受托期間實(shí)施

的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有()。

A.未經(jīng)趙某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同

B.未經(jīng)趙某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)

C.未經(jīng)趙某同意向某電視臺(tái)支付廣告費(fèi)10萬元

D.未經(jīng)趙某同意將企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓

『正確答案』BD

『答案解析』本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。

(1)選項(xiàng)AC涉及的行為有效：投資人對(duì)受托人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人；

(2)選項(xiàng)BD：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易或者將企業(yè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。

知識(shí)點(diǎn)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散和清算

1.解散事由

(1)投資人決定解散;

(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

(3)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2.清算人

投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

3.債權(quán)申報(bào)期限

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi),未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi),向投

資人申報(bào)債權(quán)。

4.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：

(1)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

(2)所欠稅款；

(3)其他債務(wù)。

【提示】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

5.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)

人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的,該責(zé)任消滅。

【提示】責(zé)任競(jìng)合：

投資人違反規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以支付的，或者被判

處沒收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

【總結(jié)】

（1）合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)

產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

（2）公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以

支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

（3）上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財(cái)產(chǎn)不足

以同時(shí)支付的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

【例題?單選題】下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后原投資人責(zé)任的表述中，符合《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

法》規(guī)定的是（）。

A.原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任

B.原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在1年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債

請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅

C.原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在2年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債

請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅

D.原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債

請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅

『正確答案』D

『答案解析』本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散。

根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還

責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

【2017卷2?判斷題】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)

予以清償。（）

『正確答案』V

『答案解析』本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

【例題?多選題】張先生在談?wù)摗秱€(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定時(shí)講到以下內(nèi)容，其中正確的

有（）。

A.設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，投資人可以以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出

資

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清

算

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散清償債務(wù)時(shí)，所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用應(yīng)作為第一順序清償

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散清算。（1）設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)時(shí)，投資人可以以個(gè)

人財(cái)產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資，但是不能以家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人

出資；（2）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；（3）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，由投資人自行清算

或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算；（4）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下

列順序清償：①所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；②所欠稅款；③其他債務(wù)。

專題二普通合伙企業(yè)

知識(shí)點(diǎn)概要

專題二要點(diǎn)難度系數(shù)

合伙企業(yè)的分類★

普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)★★★

特殊的普通合伙企業(yè)★★

知識(shí)點(diǎn)合伙企業(yè)的分類

1.普通合伙企業(yè)（特殊的普通合伙企業(yè)）

【解釋】普通合伙企業(yè)：由“普通合伙人”組成,合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)“無限連帶”責(zé)

任。

【解釋】特殊的普通合伙企業(yè)：以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的“專業(yè)機(jī)構(gòu)性質(zhì)”

的合伙企業(yè)。

如：會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

2.有限合伙企業(yè)

【解釋】有限合伙企業(yè)：

由“普通合伙人和有限合伙人”組成。

普通合伙人（創(chuàng)業(yè)人）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)“無限連帶”責(zé)任；

有限合伙人（投資人）以其“認(rèn)繳的出資額為限”對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

知識(shí)點(diǎn)普通合伙企業(yè)

（一）合伙企業(yè)設(shè)立條件登記

1.有兩個(gè)以上合伙人

（1）合伙人可以是自然人,也可以是法人和其他組織;合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事

行為能力。

（2）國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體:不得二成為普通

合伙人。

【提示】但可以成為有限合伙人。

2.有書面合伙協(xié)議

（1）合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

（2）修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“全體合伙人一致”同意；

【提示】合伙協(xié)議另有約定的除外。

3.有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資

可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出

方

資。

式

提示：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資

估

勞務(wù)出資：協(xié)商確定并載明；其他出資：協(xié)商確定或評(píng)估

價(jià)

期

約定：認(rèn)繳或?qū)嵗U出資（可以分期）

限

數(shù)

約定：沒有注冊(cè)資本的要求

額

【解釋】合伙企業(yè)的原始資產(chǎn)是全體合伙人“認(rèn)繳”的財(cái)產(chǎn),而非各合伙人“實(shí)際繳納”的財(cái)

產(chǎn)。

4.合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

【提示】特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

5.合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照“簽發(fā)”日期，為合伙企業(yè)成立日期。

【提示】執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)申請(qǐng)辦理變

更登記。

習(xí)題演練

【2018卷1?多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為有限合伙人出資

形式的有（）。

A.房屋所有權(quán)

B.專利權(quán)

C.勞務(wù)

D.土地使用權(quán)

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核合伙人的出資。

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作

價(jià)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

【例題?多選題】某社會(huì)團(tuán)體與某私立學(xué)校共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)文具用品。兩年后,

因經(jīng)營(yíng)虧損，該合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。下列關(guān)于各合伙人承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合

伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.該社會(huì)團(tuán)體以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

B.該私立學(xué)校以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.該社會(huì)團(tuán)體對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D.該私立學(xué)校對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

『正確答案』AD

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的設(shè)立。

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙

人。

（二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

1.合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)包括

合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)（如接受贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)）。

2.財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

（1）對(duì)內(nèi)：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)“通知”其他

合伙人。

（2）對(duì)外：普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須

經(jīng)“其他合伙人一致”同意；合伙協(xié)議另有約定除外。

（3）內(nèi)部人優(yōu)先購買權(quán)：

普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下,其他合伙人

有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外（約定優(yōu)先）。

3.出質(zhì)

（1）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意（強(qiáng)制性規(guī)定）;

（2）未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效,由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承

擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）合伙事務(wù)執(zhí)行

1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式

（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。

(2)委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

【提示】下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意(約定除外)

(1)改變合伙企業(yè)的名稱;

(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);

(3)處分合伙企業(yè)的“不動(dòng)產(chǎn)”；

(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;

(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的“經(jīng)營(yíng)管理人員”。

2.合伙人的權(quán)利和義務(wù)

(1)合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

(2)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)。

權(quán)

(3)不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)利。

利

(4)(所有)合伙人查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料的權(quán)利。

(5)合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利

(1)合伙事務(wù)執(zhí)行人(應(yīng)當(dāng))向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)

狀況。

義

(2)合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)(強(qiáng)制)。

務(wù)

(3)合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同

意除外(任意)

3.事務(wù)執(zhí)行的決議辦法

(1)合伙協(xié)議約定優(yōu)先適用。

(2)合伙協(xié)議未約定的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

(3)《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4.損益分配：約定一協(xié)商一實(shí)繳出資一平均

有約定(1)按約定的比例分配和分擔(dān)

(2)首先由合伙人協(xié)商決定

未約定或約定不明確(3)協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān)

(4)無法確定出資比例的，由合伙人“遺”分配、分擔(dān)

(1)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損(絕對(duì)性

禁止)。

飛)有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外(相對(duì)

性禁止)。

5.非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理

(1)經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員(約定除

外)。

(2)該經(jīng)營(yíng)管理人員屬于“非合伙人”，無需對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(3)被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過

程中因“故意或者重大過失”給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

習(xí)題演練

【例題?單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的是()。

A.合伙人的出資

B.合伙企業(yè)取得的專利權(quán)

C.合伙企業(yè)接受的捐贈(zèng)

D.合伙企業(yè)承租的設(shè)備

『正確答案』D

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

因租賃占有的財(cái)產(chǎn)，所有權(quán)并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，仍然屬于出租人，因此選項(xiàng)D不屬于合伙企

業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

【例題?單選題】某普通合伙企業(yè)委托合伙人楊某執(zhí)行合伙事務(wù)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,

下列關(guān)于楊某執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的是（）。

A.只能由楊某對(duì)外代表該合伙企業(yè)

B.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行決定改變?cè)摵匣锲髽I(yè)主要經(jīng)營(yíng)的場(chǎng)所的地點(diǎn)

C.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

D.可以自營(yíng)與該合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

『正確答案』A

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。

（1）按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表

合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)；選項(xiàng)A正確。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)

當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的

地點(diǎn)；處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；以合伙企

業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；選項(xiàng)BC錯(cuò)誤。（3）

合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

【例題?單選題】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的

是（）。

A.合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利

B.合伙人可以自營(yíng)與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿

D.聘用非合伙人擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

『正確答案』A

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。

根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，因此選

項(xiàng)B錯(cuò)誤；不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿，因此選項(xiàng)C

錯(cuò)誤；合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營(yíng)管理人員不是企業(yè)的合伙人，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

【例題?多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，

正確的有（）。

A.合伙人為法人的，由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)

B.合伙人可以同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)

C.合伙人不得自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

D.經(jīng)全體合伙人一致同意合伙人可同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。

根據(jù)規(guī)定：作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行，因此選

項(xiàng)A正確；合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，因此選項(xiàng)C正確;

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，因此

選項(xiàng)D正確。

【例題?判斷題】普通合伙企業(yè)的合伙人在合伙協(xié)議中未對(duì)該合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)

進(jìn)行約定的，應(yīng)由合伙人平均分配、分擔(dān)。（）

『正確答案』X

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的損益分配。

合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不

明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定

出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

1.合伙企業(yè)對(duì)外代表權(quán)的限制

合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

2.合伙企業(yè)的債務(wù)清償

（先企業(yè)后個(gè)人，對(duì)外連帶，對(duì)內(nèi)按份）

（1）合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。

（2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)“無限連帶責(zé)任”。

（3）合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

3.合伙人的債務(wù)清償

（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)“無關(guān)”的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人“不得”以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)

的債務(wù)；也“丕翟”代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

（2）合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人“可以”以其從合伙企

業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人“也可以”依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的

財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

（3）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)“逋丸”全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購

買權(quán)。

習(xí)題演練

【2017卷1?單選題】趙某、劉某、鄭某設(shè)立甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)）。后趙某因個(gè)人

原因?qū)埬池?fù)債100萬元，且其自有財(cái)產(chǎn)不足以清償，張某欠甲企業(yè)50萬元。下列關(guān)于張某對(duì)趙某

債權(quán)實(shí)現(xiàn)方式的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.張某可以其對(duì)趙某的債權(quán)抵銷其對(duì)甲企業(yè)的債務(wù)

B.張某可以申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行趙某在甲企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

C.張某不可代位行使趙某在甲企業(yè)中的權(quán)利

D.張某可請(qǐng)求將趙某從甲企業(yè)分取的收益用于清償

『正確答案』A

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債

權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

【例題?多選題】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校稀逗匣锲髽I(yè)法》

規(guī)定的有（）。

A.合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償

B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，債權(quán)人可代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利

D.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意

『正確答案』AB

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系。（1）合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，

債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；（2）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙

人的財(cái)產(chǎn)份額，不需要經(jīng)過全體合伙人同意，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

【例題?判斷題】普通合伙企業(yè)的合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人可以其債

權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（）

『正確答案』X

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債

權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

(五)入伙和退伙

1.入伙

(1)新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,并依法訂立書面入伙協(xié)議；合伙協(xié)議另有約

定除外。

(2)新合伙人對(duì)入伙前(后)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2.退伙

普通合伙人對(duì)基于其“退伙前”的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(1)協(xié)議退伙VS通知退伙

①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

協(xié)議退伙

②經(jīng)全體合伙人一致同意；

(約定合伙期限+四情形

③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

之一)

④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)

①合伙協(xié)議未約定合伙期限的;

通知退伙

②合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,

(三項(xiàng)須同時(shí)具備，缺一不

可以退伙；

可)

③應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人

(2)當(dāng)然退伙

普通合伙人|有限限合合伙伙人人

(1)自然合伙人死亡或者被依法宣告死

①自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡(人“沒

L;

了”);

(2)法人合伙人或其他組織依法被吊銷

②個(gè)人喪失償債能力(錢“沒了”);

營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告

③法人合伙人或其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、

破產(chǎn)；

責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)(業(yè)“沒了”)；

(3)法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定合伙人必

④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有

須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

相關(guān)資格而喪失該資格(格“沒了”);

(4)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份

⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民

額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

法院強(qiáng)制執(zhí)行(財(cái)“沒了”)

【提示】不存在喪失償債能力的問題

【解釋】普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的并不是當(dāng)然退

伙情形。

【提示】有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人“不

得”因此要求其退伙。

(3)除名

除名情形除名程序救濟(jì)

①未履行出資義務(wù)#

②因故意或者重大過失給合伙①“應(yīng)當(dāng)書面通知”被除名人。

企業(yè)造成損失；②被除名人“接到除名通知之日”除名生效。

③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行③被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日

為；起“結(jié)旦”內(nèi)，向人民法院起訴

④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由

3.財(cái)產(chǎn)繼承

(1)普通合伙人死亡

按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之

繼承人：完全民事行為能

日起，取得普通合伙人資格

力人

退伙（一財(cái)產(chǎn)繼承；二退伙結(jié)算）

經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人,普通合伙企

繼承人：無、限制民事行業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

為能力人退伙:全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙

人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人

（2）有限合伙人死亡：

其繼承人或者權(quán)利承受人可以“依法取得”該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

【解釋】直接取得，無需任何人同意，不看繼承人行為能力。

【2018卷1?單選題】普通合伙企業(yè)中的合伙人死亡，合伙協(xié)議對(duì)合伙人的資格取得或者喪失

無特殊約定。關(guān)于該合伙人財(cái)產(chǎn)份額繼承的表述中，不正確的是（）。

A.繼承人當(dāng)然取得合伙人資格

B.經(jīng)其他合伙人一致同意，自繼承開始之日起取得合伙人資格

C.繼承人為無民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企

業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

D.繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額

『正確答案』A

『答案解析』本題考核普通合伙人退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該

合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙

人一致同意，從繼承開始之日起，取得合伙企業(yè)的合伙人資格。合伙人的繼承人為無民事行為

能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通

合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承

人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

【例題?單選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情

形是（）。

A.作為合伙人的法人被宣告破產(chǎn)

B.合伙人未履行出資義務(wù)

C.合伙人個(gè)人喪失償債能力

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

『正確答案』B

『答案解析』本題考核合伙人的退伙。合伙人未履行出資義務(wù)的，屬于除名的情形，選項(xiàng)B

正確；選項(xiàng)ACD均屬于當(dāng)然退伙的情形。

【例題?單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙的情

形是（）。

A.合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不當(dāng)行為

B.合伙人個(gè)人喪失償債能力

C.合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失

D.合伙人未履行出資義務(wù)

『正確答案』B

『答案解析』本題考核合伙人的退伙。普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）作為合

伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個(gè)人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或

者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)

議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

知識(shí)點(diǎn)特殊的普通合伙企業(yè)

1.責(zé)任承擔(dān)

(1)有限責(zé)任+無限責(zé)任：

如果是合伙人因“故意或重大過失”造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無

限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

(2)無限連帶責(zé)任：

如果是合伙人“非因故意或者重大過失”造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全

體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(3)責(zé)任追償：

合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù),以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后,

該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)

(1)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)。

(2)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。

【2018卷1?多選題】某會(huì)計(jì)師事務(wù)所是特殊的普通合伙企業(yè)，李某為合伙人。關(guān)于李某在執(zhí)

業(yè)活動(dòng)中造成的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的下列表述中，正確的有()。

A.李某非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.李某造假引起的合伙企業(yè)債務(wù)，由李某本人承擔(dān)無限責(zé)任

C.李某造假引起的合伙企業(yè)債務(wù)，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.李某造假引起的合伙企業(yè)債務(wù)，合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，李某應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定賠

償合伙企業(yè)的損失

『正確答案』ABCD

『答案解析』本題考核特殊普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人

在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任,

其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過

失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定

對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

【例題?判斷題】特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)業(yè)行為中非因故意或者重大過失造成的合

伙企業(yè)的債務(wù)，全體合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。()

『正確答案』X

『答案解析』本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重

大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

專題三有限合伙企業(yè)

知識(shí)點(diǎn)概要

專題三要點(diǎn)難度系數(shù)

設(shè)立的特殊規(guī)定★★

企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定★★★

有限合伙企業(yè)

入伙和退伙特殊規(guī)定★★

合伙企業(yè)的解散和清算★★

知識(shí)點(diǎn)有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

1.有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立;

但是，法律另有規(guī)定的除外。

2.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。

有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

【提示】國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通

合伙人，可以成為有限合伙人。

3.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

4.有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

5.有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳

義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)“堂”責(zé)任。

【例題?多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，

正確的有（）。

A.普通合伙人可以以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資

B.有限合伙人可以以實(shí)物出資

C.普通合伙人可以以土地使用權(quán)出資

D.有限合伙人可以以勞務(wù)出資

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的設(shè)立。有限合伙人不能以勞務(wù)出資。

【例題?單選題】下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，不符合的《合伙企業(yè)法》規(guī)定的

是（）。

A.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人

B.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊的普通合伙”字樣

C.有限合伙人可以用知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資

D.有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱

『正確答案』B

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的設(shè)立。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，

而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責(zé)任公司”字樣。

【例題?多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)設(shè)立的表述中，正確

的有（）。

A.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人

B.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣

C.有限合伙人可以以勞務(wù)出資

D.國(guó)有企業(yè)可以成為有限合伙人

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的設(shè)立。有限合伙人不能以勞務(wù)出資。國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企

業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

知識(shí)點(diǎn)有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

1.有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)。

【解釋】執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。

2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)（強(qiáng)制）。

3.有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

①參與決定普通合伙人入伙、退伙；

②對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

⑤對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起

訴訟;

⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

【提示】有限合伙人的表見代理和無權(quán)代理責(zé)任的承擔(dān)

（1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)

與普通合伙人同樣的責(zé)任（有限合伙人的表見代理）。

（2）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙

人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任（有限合伙人的無權(quán)代理）。

4.有限合伙企業(yè)利潤(rùn)分配

有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【提示】

（1）有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“姐”約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤(rùn)只

分配給部分合伙人；

（2）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對(duì)不能”約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

5.有限合伙人的權(quán)利

有限合伙人普通合伙人

有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易,有約

關(guān)聯(lián)

易；有約定的除外定或全體合伙人一致同意除外

交易

（約定一可以）（約定一不得）

有限合伙人可以自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與

競(jìng)業(yè)本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；合伙協(xié)議另合伙人不得自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本

禁止有約定的除外合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)（強(qiáng)制）

（約定一可以）

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份

出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；約定的除外。額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意

（約定一可以）（強(qiáng)制）

有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合

對(duì)外在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)提前30伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他

轉(zhuǎn)讓日通知其他合伙人。合伙人一致同意

（對(duì)外轉(zhuǎn)讓通知）（對(duì)外轉(zhuǎn)讓同意）

【2018卷2?單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關(guān)于有限合伙人是否可以與本有限合伙

企業(yè)交易的下列表述中，正確的是（）。

A.有限合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙協(xié)議另有約定的除外

B.有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙協(xié)議另有約定的除外

C.有限合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，法律另有規(guī)定的除外

D.合伙協(xié)議不得禁止有限合伙人同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易

『正確答案』B

『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人

可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【2017卷2?多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可

以從事的行為有（）。

A.同本企業(yè)進(jìn)行交易

B.將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

C.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

D.經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核有限合伙人事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)

外代表有限合伙企業(yè)；選項(xiàng)C不選。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙

協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)

務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);

但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。ABD當(dāng)選。

知識(shí)點(diǎn)入伙、退伙和身份轉(zhuǎn)變責(zé)任承擔(dān)

普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債

入伙

債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

退伙人對(duì)基于其退伙前的原因有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的有

退伙發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中職

連帶責(zé)任回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債

務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任（有f普：前后都無限）

身份

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承

轉(zhuǎn)變

擔(dān)無限連帶責(zé)任

（普f有：前無限，后有限）

【2018卷2?單選題】有限合伙人李某從甲有限合伙企業(yè)退伙。關(guān)于李某退伙后責(zé)任承擔(dān)的下

列表述中，正確的是（）。

A.李某退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但以其加入合伙企業(yè)時(shí)

投入的財(cái)產(chǎn)為限

B.李某退伙后，不再對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.李某退伙后，仍需對(duì)合伙企業(yè)全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但以其退伙時(shí)從合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為

限

D.李某退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但以其退伙時(shí)從合伙企

業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限

『正確答案』D

『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)退伙的特殊規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙

后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)

產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

【例題?單選題】下列關(guān)于有限合伙企業(yè)中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業(yè)

法》規(guī)定的是（）。

A.新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當(dāng)然

退伙

C.退伙后的有限合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限

合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

D.退伙后的有限合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額

為限承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』C

『答案解析』本題考核有限合伙人的入伙與退伙。(1)有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合

伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪

失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。(3)有限合伙人退伙后，

對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承

擔(dān)責(zé)任，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

【例題?單選題】2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、

丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉(zhuǎn)為普通合伙人，2010年8月該合伙企業(yè)欠銀行30萬元，直

至2012年3月合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對(duì)30萬元銀行債務(wù)承擔(dān)責(zé)

任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.乙、丁應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.乙、丙、丁應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲承擔(dān)無限責(zé)任

C.乙、丁應(yīng)以其實(shí)繳的出資額為限對(duì)30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.乙、丙、丁應(yīng)以實(shí)繳的出資額為限對(duì)30萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲承擔(dān)無限責(zé)任

『正確答案』A

『答案解析』本題考核合伙人的身份轉(zhuǎn)變。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其

作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，故選項(xiàng)A正確。

【例題?判斷題】新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。