企業(yè)設立變更與終止課件

企業(yè)的設立、變更與終止

2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止2第一節(jié)企業(yè)的設立

企業(yè)設立，就是按照一定的法律程序組建企業(yè)，并使之取得合法的生產(chǎn)經(jīng)營資格。一、企業(yè)組織形式二、企業(yè)設立的程序（一）發(fā)起（二）論證（三）報批（四）籌建（五）申請設立登記（六）批準注冊1．開設臨時賬戶，籌集所需資金；2．招聘員工；3．購置生產(chǎn)所需要原材料等各項生產(chǎn)資料；4．辦理企業(yè)名稱預先核準手續(xù)；5．進行基礎設施建沒。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止3第一節(jié)企業(yè)的設立三、企業(yè)設立的條件(一)具有合法的企業(yè)名稱(二)具有健全的組織機構(三)具有企業(yè)章程(四)具有資本金(五)具有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍、確定的場所和設施(六)具有健全的財務會計制度2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止4第一節(jié)企業(yè)的設立四、企業(yè)組織機構(一)股東會(二)董事會(三)監(jiān)事會2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止5第二節(jié)企業(yè)的變更

企業(yè)變更，是指企業(yè)在其存續(xù)期間和經(jīng)營活動過程中所發(fā)生的業(yè)務范圍、經(jīng)營宗旨、財產(chǎn)關系、組織結構等的變化。一、企業(yè)合并(一)企業(yè)合并的類型1．按行為方式分類，可以分為吸收合并和新設合并2．按合并范圍分類，可以分為橫向合并、縱向合并和混合合并3．按出資方式分類，可以分為出資購買資產(chǎn)式合并、出資購買股票式合并、以股票換取資產(chǎn)式合并和以股票換取股票式合并2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止6第二節(jié)企業(yè)的變更(二)企業(yè)合并的原因1．取得規(guī)模經(jīng)濟效益；2．避免競爭風險，擴大市場占有率；3．實行多元化經(jīng)營，分散經(jīng)營風險；4．抵免稅金。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止7第二節(jié)企業(yè)的變更(三)企業(yè)合并的一般程序1．合并雙方提出合并意向；2．簽訂合并協(xié)議；3．股東會通過合并決議；4．通告?zhèn)鶛嗳耍?．辦理合并登記手續(xù)；(四)企業(yè)合并的財務可行性分析1．吸收合并的財務可行性分析；2．新設合并的財務可行性分析。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止8第二節(jié)企業(yè)的變更二、企業(yè)分立(一)企業(yè)分立概述企業(yè)分立，是指一個企業(yè)依法分成兩個或兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟行為。企業(yè)分立的形式有兩種：新設分立和派生分立。新設分立是企業(yè)將其全部財產(chǎn)分別歸入兩個或兩個以上的新設企業(yè)，原企業(yè)解散。派生分立是企業(yè)以其部分財產(chǎn)和業(yè)務另設一個新企業(yè)，原企業(yè)存續(xù)。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止9第二節(jié)企業(yè)的變更(二)企業(yè)分立動機1．滿足公司適應經(jīng)營環(huán)境變化的需要2．消除“負協(xié)同效應”，提高公司價值3．企業(yè)擴張4．彌補購并決策失誤或成為購并決策中的一部分5．獲取稅收或管制方面的收益6．避免反壟斷訴訟2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止10第二節(jié)企業(yè)的變更(三)企業(yè)分立程序1．公司分立決議與批準2．進行財產(chǎn)分割3．編制表冊、通告?zhèn)鶛嗳?．登記2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止11第二節(jié)企業(yè)的變更三、企業(yè)債務重組(一)債務重組的方式1．以資產(chǎn)清償債務；2．債務轉為資本；3．修改債務條件。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止12第二節(jié)企業(yè)的變更(二)債務重組的條件1．債務人長期不能支付債務；2．債權人和債務人都同意通過債務重組方式解決債務問題；3．債務和解；4．債務人必須有恢復正常經(jīng)營的能力，并具有良好的道德信譽；5．社會經(jīng)濟環(huán)境有利于債務人經(jīng)整頓后走出困境。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止13第二節(jié)企業(yè)的變更(三)債務重組的程序1．提出申請。2．確定債務重組的受托人。3．簽署債務和解協(xié)議。4．整頓終結。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止14第二節(jié)企業(yè)的變更(四)債務重組的重大財務事項1．資產(chǎn)評估；2．調整資本結構；3．債務結構的確定。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止15第三節(jié)企業(yè)的終止

企業(yè)終止，是指企業(yè)停止經(jīng)營活動，清理財產(chǎn)，清償債務，依法注銷企業(yè)法人資格的行為。一、企業(yè)終止的原因(一)營業(yè)期限屆滿或企業(yè)章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)(二)企業(yè)的最高權力機構作出終止的特別決議(三)企業(yè)合并或分立(四)依法被撤銷(五)依法宣告破產(chǎn)2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止16第三節(jié)企業(yè)的終止二、企業(yè)清算（一）企業(yè)清算的原因和分類1．企業(yè)清算的原因（1）企業(yè)經(jīng)營期滿，投資各方無意繼續(xù)經(jīng)營；（2）投資者一方或者多方未履行章程所規(guī)定的義務，企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（3）發(fā)生嚴重虧損或因不可抗拒的災害造成嚴重損失，企業(yè)無力繼續(xù)經(jīng)營；（4）未達到預定的經(jīng)營目標，企業(yè)今后又沒有發(fā)展前途；（5）違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，企業(yè)被依法撤銷；（6）合并或者分立，企業(yè)需要解散；（7）企業(yè)破產(chǎn)；（8）法律、章程規(guī)定的解散企業(yè)的其他原因已經(jīng)出現(xiàn)。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止17第三節(jié)企業(yè)的終止2．企業(yè)清算的分類（1）按企業(yè)清算的不同性質，可分為自愿清算、行政清算和司法清算。（2）按企業(yè)清算的不同原因，可分為解散清算和破產(chǎn)清算。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止18第三節(jié)企業(yè)的終止（二）清算機構及其工作程序1．清算機構自愿清算時，法律對清算機構的成立沒有特別的要求，一般由企業(yè)成立清算機構進行清算。行政清算時，應由有關主管機關按規(guī)定成立清算機構進行清算。破產(chǎn)清算的情況下，由人民法院按照有關法律的規(guī)定成立清算機構對破產(chǎn)企業(yè)進行清算。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止19第三節(jié)企業(yè)的終止2．清算工作程序（1）清查債務。（2）清查財產(chǎn)和債權。（3）清償債務和分配剩余財產(chǎn)。（4）編制清算報告，辦理停業(yè)登記。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止20第三節(jié)企業(yè)的終止（三）清算財產(chǎn)的變現(xiàn)1．清算財產(chǎn)的范圍清算財產(chǎn),是指用于清償企業(yè)無擔保債務和分配給投資者的財產(chǎn)。清算財產(chǎn)由以下兩部分構成：清算財產(chǎn)是指用于清償企業(yè)無擔保債務和分配給投資者的財產(chǎn)。清算期間按法律規(guī)定追回的財產(chǎn)。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止21第三節(jié)企業(yè)的終止2．清算財產(chǎn)變現(xiàn)的原則（1）凡是能整體變現(xiàn)的財產(chǎn)應盡量整體變現(xiàn)。（2）法律禁止或限制自由買賣的財產(chǎn)不得上市出售。（3）應采用多種方式以盡可能高的售價變現(xiàn)財產(chǎn)。（4）清算企業(yè)對外投資的實物性資產(chǎn)不得要求退還原物。3．清算財產(chǎn)的變現(xiàn)不需要變現(xiàn)的財產(chǎn)有：

現(xiàn)金和各種存款、抵銷財產(chǎn)、直接轉給債權人的擔保財產(chǎn)、不能變現(xiàn)或不需要變現(xiàn)的無形資產(chǎn)、直接以實物形式分配給投資者的財產(chǎn)其余清算財產(chǎn)都要變現(xiàn)。清算財產(chǎn)的變現(xiàn)方式有兩種，一種是整體變現(xiàn)，另一種是單項變現(xiàn)。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止22第三節(jié)企業(yè)的終止（四）清算財產(chǎn)的分配企業(yè)的清算財產(chǎn)支付清算費用以后，應按下列順序進行債務清償：（1）支付應付未付的職工工資、勞動保險等；（2）繳納應繳未繳的稅金；（3）清償各項無擔保債務。

同一順序不足清償時，按應付債權人的債務比例清償。2024/10/11企業(yè)的設立、變更與終止23第三節(jié)企業(yè)的終止

清算財產(chǎn)清償各項債務以后的剩余部分，應在投資者之間進行分配。分配的原則為：（1）獨資企業(yè)的剩余財產(chǎn)全部