盡職調(diào)查協(xié)議模板、盡職調(diào)查之行業(yè)分析篇

盡職調(diào)查協(xié)議模板、盡職調(diào)查之行業(yè)分析篇委托盡職調(diào)查協(xié)議甲方（委托方）：

乙方（受托方）：

甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方委托乙方對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查事宜，在平等自愿的基礎(chǔ)上，訂立本協(xié)議，雙方共同遵守。

第一條委托盡職調(diào)查期間及范圍1.1甲方委托乙方對(duì)其自年月日起至年月日止期間的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查。

1.2乙方盡職調(diào)查工作的范圍具體包括：

1.2.1公司基本情況，包括公司的歷史沿革、組織架構(gòu)；1.2.2公司經(jīng)營情況，包括公司經(jīng)營情況概述、主要業(yè)務(wù)及盈利模式、客戶情況、供應(yīng)商情況、存貨及成本構(gòu)成分析、研發(fā)情況等；1.2.3財(cái)務(wù)信息分析，包括公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算、會(huì)計(jì)報(bào)表分析、資產(chǎn)狀況分析、或有事項(xiàng)等；1.2.4同行業(yè)比較，包括同行業(yè)情況及比較；1.2.5稅項(xiàng)，包括主要稅項(xiàng)及稅收優(yōu)惠；1.2.6內(nèi)部控制，包括公司治理及內(nèi)部控制；1.2.7關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，包括關(guān)聯(lián)方及關(guān)系、關(guān)聯(lián)往來余額、關(guān)聯(lián)方交易等；1.2.8公司存在的主要問題及建議，包括財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)核算、成本費(fèi)用、內(nèi)部控制、公司經(jīng)營、其他事項(xiàng)等；1.2.9財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果，包括財(cái)務(wù)總體評(píng)價(jià)、主要問題、財(cái)務(wù)可審性分析等。

第二條限委托期限甲方委托乙方開展盡職調(diào)查的期限自年月日至年月日；委托期限到期前，乙方應(yīng)完成盡職調(diào)查工作，向甲方出具盡職調(diào)查報(bào)告。

第三條工作方式和人員配備乙方承諾，為完成本次盡職調(diào)查工作，將隨時(shí)根據(jù)工作的需要派駐適當(dāng)人員協(xié)助前述人員的工作。

3.2乙方將采取現(xiàn)場調(diào)查和書面文件審查相結(jié)合的方式完成委托事項(xiàng)；甲方為乙方的工作提供必要的協(xié)助。

第四條盡職調(diào)查工作程序和工作要求4.1本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)將所涉及盡職調(diào)查的全部材料（詳見附件1《盡職調(diào)查資料清單》）提供給乙方，乙方根據(jù)甲方提供材料的內(nèi)容，制定財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的工作方案，方能繼續(xù)開展工作；如因甲方提供資料不齊全或遲延導(dǎo)致乙方無法開展盡職調(diào)查工作或遲延完成工作，相關(guān)責(zé)任由甲方承擔(dān)。

4.2甲方有權(quán)調(diào)整盡職調(diào)查工作方案，如乙方認(rèn)為需要調(diào)整盡職調(diào)查工作方案的，應(yīng)當(dāng)提前通知甲方；經(jīng)甲方書面同意后乙方可以調(diào)整工作方案；4.3乙方提供的書面盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)符合以下要求：

4.3.1乙方財(cái)務(wù)應(yīng)當(dāng)充分應(yīng)用法律專業(yè)知識(shí)，按照法律、法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真完成甲方盡職調(diào)查工作，依法維護(hù)甲方的合法權(quán)益。

4.3.2乙方在開展盡職調(diào)查過程中所獲取的與盡職調(diào)查資產(chǎn)有關(guān)的一切材料應(yīng)在盡職調(diào)查結(jié)束后隨同盡職調(diào)查報(bào)告一并提交甲方，并保證盡職調(diào)查報(bào)告中所述內(nèi)容與其所附材料相一致。

第五條盡職調(diào)查費(fèi)及支付方式5.1乙方進(jìn)行本次盡職調(diào)查所應(yīng)收取的盡職調(diào)查費(fèi)為萬元（大寫萬元整），除第5.3除明確約定的費(fèi)用外，因開展盡職調(diào)查而發(fā)生的其他費(fèi)用均由乙方自行承擔(dān)。

5.2盡職調(diào)查費(fèi)的支付方式如下：

本協(xié)議簽訂后當(dāng)日甲方支付盡職調(diào)查費(fèi)的50%，即萬元（大寫萬元整）；乙方以會(huì)議匯報(bào)方式向甲方做盡職調(diào)查工作匯報(bào)當(dāng)日甲方支付全部余款。

5.3應(yīng)由甲方另行支付并承擔(dān)的費(fèi)用5.3.1乙方盡職調(diào)查期間派駐員工所發(fā)生的食宿費(fèi)、交通費(fèi)、出差補(bǔ)助等費(fèi)用（具體標(biāo)準(zhǔn)雙方參照乙方所在地機(jī)關(guān)事業(yè)單位費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)）由甲方承擔(dān)并支付；5.3.2乙方在甲方所在地發(fā)生的打印、復(fù)印等因盡職調(diào)查而發(fā)生的相關(guān)辦公費(fèi)用由甲方支付并承擔(dān)；5.3.3經(jīng)甲方認(rèn)可的行政、司法、鑒定、公證、律師等任何第三方所收取的合理費(fèi)用由甲方承擔(dān)并支付；5.3.4如因甲方原因?qū)е卤M職調(diào)查工作未能按期完成，延期期間乙方增加工作時(shí)間及工作量部分甲方應(yīng)按本協(xié)議約定費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)增加盡職調(diào)查費(fèi)用；5.3.5以上應(yīng)由甲方承擔(dān)的費(fèi)用如乙方已先行墊付，甲方根據(jù)乙方提交的票據(jù)據(jù)實(shí)報(bào)銷。

第六條雙方的責(zé)任6.1甲方應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和政策的要求，如實(shí)向乙方財(cái)務(wù)提供委托事項(xiàng)的有關(guān)情況和材料，如因甲方資料提供不全或不實(shí)而導(dǎo)致盡職調(diào)查結(jié)果有偏差的責(zé)任由甲方自行承擔(dān)；6.2乙方財(cái)務(wù)必須按照本協(xié)議的約定，認(rèn)真負(fù)責(zé)維護(hù)甲方的合法權(quán)益，并按時(shí)到場履行職務(wù)，乙方怠于行使權(quán)利，未盡義務(wù)給甲方造成損失的，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)償甲方的損失；6.3乙方對(duì)辦理甲方事項(xiàng)和甲方提供的材料及甲方的商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任。未經(jīng)甲方許可，乙方不得向任何第三方披露甲方的有關(guān)事項(xiàng)、材料和商業(yè)秘密；6.4甲方應(yīng)為乙方工作人員提供辦公場地、電腦、電源設(shè)備等必要的工作條件；

6.5甲方應(yīng)指定專人對(duì)接配合本次盡職調(diào)查工作，以便乙方順利開展工作，甲方指定人員姓名：

，職務(wù)：

，聯(lián)系電話：

。

第七條違約責(zé)任7.1本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失；包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期損失和要求對(duì)方賠償損失而支付的律師費(fèi)、交通費(fèi)和差旅費(fèi)等。

7.2本協(xié)議履行期間，因乙方違反本協(xié)議約定、無故終止履行本協(xié)議、消極履行本協(xié)議、或無法完成盡職調(diào)查工作，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方返還已支付的盡職調(diào)查費(fèi)，未支付的盡職調(diào)查費(fèi)不予支付；同時(shí)，對(duì)于甲方因此而造成的損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

7.3本協(xié)議簽訂后，因甲方違反本協(xié)議約定、無故終止履行本協(xié)議、消極履行本協(xié)議、或其他原因?qū)е乱曳綗o法完成盡職調(diào)查工作，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，要求甲方支付全部的盡職調(diào)查費(fèi)及其他應(yīng)由甲方承擔(dān)的費(fèi)用；同時(shí)，對(duì)于乙方因此而造成的損失，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

7.4因乙方工作失誤、泄露商業(yè)秘密、其他違反本協(xié)議約定義務(wù)或甲方工作紀(jì)律要求等原因?qū)е录追胶戏?quán)益遭受重大損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第八條爭議解決和法律適用8.1雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商方式解決。未能通過友好協(xié)商解決的爭議，雙方選擇將爭議提交甲方所在地或乙方所在地法院管轄，對(duì)雙方均有約束力。

8.2本協(xié)議的有效性、解釋、執(zhí)行及爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國（香港、澳門和臺(tái)灣）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。

第九條不可抗力9.1本協(xié)議所指不可抗力系指：地震、風(fēng)暴、水災(zāi)或其他自然災(zāi)害、瘟疫、戰(zhàn)爭、暴亂、敵對(duì)行動(dòng)、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機(jī)關(guān)禁止、國家法律法規(guī)變更、

政策調(diào)整、監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定或指令調(diào)整等任何一方無法預(yù)見、無法控制和無法避免的情況。

9.2若不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行其任何的契約性義務(wù)，該等義務(wù)應(yīng)在不可抗力事件存在時(shí)暫停，而義務(wù)的履行期應(yīng)自動(dòng)按暫停期順延。

9.3遭遇不可抗力的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件后的日內(nèi)書面通知對(duì)方，并向?qū)Ψ教峁┌l(fā)生不可抗力和其持續(xù)期的適當(dāng)證明，并應(yīng)盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。

9.4不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)立即磋商以尋求一個(gè)公平的解決方法，并應(yīng)盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。

第十條協(xié)議的變更、終止10.1本協(xié)議生效后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項(xiàng)簽署補(bǔ)充協(xié)議，應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié)商達(dá)成一致，并簽署書面文件。

10.2本協(xié)議履行期間，因國家有關(guān)法規(guī)、政策變化，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行或者履行已無意義或甲方因工作需要解除本協(xié)議的，對(duì)乙方已按甲方要求部分完成的法律服務(wù)工作，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)比例的財(cái)務(wù)費(fèi)，但甲方不因此承擔(dān)任何違約責(zé)任或賠償責(zé)任。

第十一條通知和通訊11.1甲方的聯(lián)絡(luò)方法地址：

郵編：

電話：

傳真：

聯(lián)系人：

11.2乙方的聯(lián)絡(luò)方法地址：

郵編：

電話：

傳真：

聯(lián)系人：

收款賬號(hào)：中國農(nóng)業(yè)銀行大連西崗支行34132001040042094（遼寧東寰會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司）11.3任何一方就本協(xié)議相關(guān)事宜以掛號(hào)信、傳真、特快專遞方式發(fā)送通知的，通知在下列日期視為送達(dá)：

11.3.1由掛號(hào)信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號(hào)信回執(zhí)所示日；11.3.2由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達(dá)日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第四個(gè)工作日為送達(dá)日；11.3任何一方的聯(lián)絡(luò)方法發(fā)生變更的，應(yīng)在變更之日起個(gè)五工作日內(nèi)書面通知其他方。在被通知方收到有關(guān)通知之前，被通知方根據(jù)變更前的聯(lián)絡(luò)方法所做出的聯(lián)絡(luò)和通訊應(yīng)視為有效。

第十二條附則12.1本協(xié)議簽署前形成的任何文件如與本協(xié)議相沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

12.2本協(xié)議自甲乙雙方蓋章之日起生效。

12.3本協(xié)議采用中文訂立，一式兩份份，具同等法律效力。甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲）方（蓋章）：

乙）方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽名）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽名）：

盡職調(diào)查之行業(yè)分析篇（一）行業(yè)分析主要目的行業(yè)分析是盡職調(diào)查中一個(gè)重要的環(huán)節(jié)，投資人在投資項(xiàng)目之前，首先要把握的是項(xiàng)目企業(yè)所處的行業(yè)是否具備投資價(jià)值。這樣做的目的：一是為了避免投資中出現(xiàn)方向性的錯(cuò)誤；二是為了挖掘行業(yè)中最佳投資機(jī)會(huì)。處在一個(gè)不景氣的行業(yè)，或者受到政策調(diào)控的行業(yè)，即使企業(yè)花再多的努力，也不可能產(chǎn)生好的效益，投資這樣的企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)很大；相反，如果處在一個(gè)發(fā)展上升通道的行業(yè)并且符合國家產(chǎn)業(yè)政策的行業(yè)，可以想象企業(yè)未來的前景是光明的，投資這樣的企業(yè)成功的概率自然大很多。初步分辨行業(yè)的優(yōu)劣若覺得是一個(gè)不錯(cuò)的行業(yè)，接下來應(yīng)該對(duì)這個(gè)行業(yè)做深入的分析。只有把整個(gè)行業(yè)分析透徹了，才會(huì)發(fā)現(xiàn)其中的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)點(diǎn)。

（二）優(yōu)秀行業(yè)具備要素行業(yè)分析首先應(yīng)該從大處著眼，去區(qū)分行業(yè)的優(yōu)劣。一般而言，一個(gè)好的行業(yè)具備以下幾個(gè)要素：

第一、行業(yè)市場容量非常大，且增長趨勢明顯。比如光伏行業(yè)未來幾年有1300億元的市場規(guī)模，每年以30%以上的增長速度遞增，處在這個(gè)行業(yè)中的企業(yè)很賺錢，因?yàn)檫@么大的市場不是幾家企業(yè)就可以消化掉的。。

第二、行業(yè)必須符合國家政策導(dǎo)向，最好是能夠得到國家政策的扶持。如稅收的減免、財(cái)政補(bǔ)貼等。賺錢的行業(yè)很多，但并不是任何賺錢的行業(yè)都值得投資。比如博彩業(yè)就很賺錢，但我們國家目前對(duì)這個(gè)行業(yè)有管制，投資這樣的行業(yè)結(jié)果可想而知，至少從上市的角度看，它是不符合先決條件的。再比如一些高污染高能耗或者過分依賴出口的行業(yè)，目前國家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對(duì)這類行業(yè)打擊很大，這些企業(yè)過去可能非常賺錢，但能否持久賺錢并且順利上市值得懷疑。

第三、行業(yè)的利潤率足夠高。一般而言，處在利潤率高的行業(yè)，企業(yè)的盈利相對(duì)容易，抗風(fēng)險(xiǎn)能力也較強(qiáng)。

第四、行業(yè)進(jìn)入的壁壘足夠高。這樣可以減小競爭風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)能夠長久地保持在行業(yè)中的地位。比如移動(dòng)通訊行業(yè)是一個(gè)高壁壘行業(yè)，不光有政策壁壘，還有技術(shù)壁壘和資本壁壘，目前國內(nèi)僅有中國移動(dòng)、中國聯(lián)通兩家運(yùn)營商，處于雙寡頭競爭格局，一般的企業(yè)根本進(jìn)入不了這個(gè)行業(yè)，即使進(jìn)入了也很難超越中國移動(dòng)和中國聯(lián)通。

（三）如何做好行業(yè)分析

那么怎樣才能有針對(duì)性地做好行業(yè)分析呢？從我們嘗試所做的幾個(gè)行業(yè)分析報(bào)告的經(jīng)驗(yàn)來看，我認(rèn)為重要的是把握好以下三個(gè)重點(diǎn)：

1、明確行業(yè)分析的目的我們的行業(yè)分析應(yīng)是圍繞為具體項(xiàng)目提供投資決策的依據(jù)而展開的，這區(qū)別于其他專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的分析，而他們所做的行業(yè)分析報(bào)告可能是為政府或行業(yè)提供大行業(yè)的參考意見。假如分析的行業(yè)是某一細(xì)分市場，那就不單純只分析大的行業(yè)市場狀況，更要仔細(xì)分析擬投資企業(yè)所在細(xì)分市場的狀況和發(fā)展前景。

有了明確的分析目標(biāo)，我們就可以提出以下問題去尋找答案：

（1）行業(yè)的規(guī)模多大？是否未來幾年能保持20％以上的增長速度？（2）這個(gè)行業(yè)內(nèi)的價(jià)值鏈?zhǔn)窃鯓訕?gòu)成的？產(chǎn)業(yè)鏈中哪一段應(yīng)該是最有投資價(jià)值的？（3）行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些？總體利潤水平如何？（4）行業(yè)中的龍頭企業(yè)能否走向資本市場？已經(jīng)有多少家上市的企業(yè)？能否容納更多的上市企業(yè)？等等2、建立一套簡單有效的資料收集和科學(xué)分析的方法。

有了需要回答的問題我們就可以有針對(duì)性地收集資料了，有三大方法可使用：1）通過互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)搜索可便捷地得到現(xiàn)成的行業(yè)報(bào)告；2）查詢行業(yè)期刊、專業(yè)雜志；3）行業(yè)協(xié)會(huì)走訪和重點(diǎn)企業(yè)調(diào)查。

完成資料收集后，在分析的過程中需要重點(diǎn)關(guān)注：

（1）行業(yè)未來的增長空間。

（2）政府政策對(duì)行業(yè)的影響。

（3）行業(yè)的增值過程，重點(diǎn)關(guān)注鏈段上增值幅度最大的節(jié)點(diǎn)。

（4）行業(yè)中主要的產(chǎn)品和技術(shù)水平（5）行業(yè)競爭的關(guān)鍵因素——根據(jù)需求分析：質(zhì)量、價(jià)格、服務(wù)——根據(jù)技術(shù)水平分析未來技術(shù)創(chuàng)新的方向與影響（6）行業(yè)內(nèi)企