公司股權(quán)并增資可行性研究報(bào)告

公司股權(quán)并增資可行性研究報(bào)告xx公司股權(quán)并增資的可行性研究報(bào)告

目錄第一節(jié)項(xiàng)目概況第二節(jié)投資方案第三節(jié)項(xiàng)目實(shí)施的必要性和可行性分析第四節(jié)項(xiàng)目效益分析第五節(jié)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析第六節(jié)項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃第七節(jié)報(bào)告結(jié)論

第一節(jié)項(xiàng)目概況一、項(xiàng)目背景2021年，中國(guó)政府提出了感知中國(guó)計(jì)劃，要大力扶持物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，將物聯(lián)網(wǎng)上升為國(guó)家五大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中的第二位；同時(shí)，2021年底美國(guó)將IBM智慧的地球提升為國(guó)家戰(zhàn)略，大力發(fā)展物聯(lián)網(wǎng)。中國(guó)的物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)是全球物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的重要組成部分，并且正面臨大發(fā)展的歷史機(jī)遇。以安防、家居、電力、交通、醫(yī)療、物流等為代表的一些國(guó)民經(jīng)濟(jì)重點(diǎn)行業(yè)開始逐漸接受物聯(lián)網(wǎng)概念，采用物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品，應(yīng)用于行業(yè)的生產(chǎn)、服務(wù)各個(gè)環(huán)節(jié)。據(jù)預(yù)測(cè)，未來5年全球物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)將呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，預(yù)計(jì)2021年全球市場(chǎng)規(guī)模將超過1700億美元，2021年更接近3500億美元，年均增長(zhǎng)率接近25%。這樣的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)持續(xù)下去，未來10年全球的物聯(lián)網(wǎng)無疑都將實(shí)現(xiàn)數(shù)量和質(zhì)量的飛躍，實(shí)現(xiàn)大規(guī)模普及和商用。

2021年10月，銀江股份有限公司（以下稱銀江股份或公司）正式提出智慧城市的概念，成為中國(guó)智慧城市的實(shí)踐者和領(lǐng)先者，立足智慧交通，智慧醫(yī)療，智慧建筑三大優(yōu)勢(shì)行業(yè)，拓展智慧教育，智慧能源，智慧環(huán)保三大領(lǐng)域，未來10年物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)將迎來快速發(fā)展期，銀江股份需要緊緊抓住市場(chǎng)發(fā)展的大好時(shí)機(jī)，立足于主營(yíng)業(yè)務(wù)，本著穩(wěn)健和高效的原則，依托日益擴(kuò)大的市場(chǎng)渠道和成功上市后的資本優(yōu)勢(shì)，尋找符合公司發(fā)展戰(zhàn)略且具有發(fā)展?jié)摿Φ南嚓P(guān)公司企業(yè)通過收購(gòu)或者增資實(shí)現(xiàn)合作，并通過公司的文化優(yōu)勢(shì)、管理優(yōu)勢(shì)，充分挖掘目標(biāo)企業(yè)自身優(yōu)勢(shì)，通過優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、發(fā)揮協(xié)同效力實(shí)現(xiàn)其價(jià)值，從而不斷提升銀江股份的盈利能力，完善產(chǎn)品線，擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，使公司超募資金盡快產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。

二、項(xiàng)目簡(jiǎn)介銀江股份有限公司擬收購(gòu)北京四海商達(dá)科技發(fā)展有限公司（以下稱四海商達(dá)或者目標(biāo)公司）部分股權(quán)并認(rèn)購(gòu)增資，交易完成后銀江股份擁有四海商達(dá)51%股權(quán)，成為控股股東。

三、交易各方及目標(biāo)企業(yè)（一）股權(quán)受讓方---銀江股份有限公司銀江股份有限公司由銀江科技集團(tuán)、美國(guó)INTEL公司、浙江省科技廳等共同

投資建立。公司注冊(cè)資金16000萬元，目前已發(fā)展成為中國(guó)領(lǐng)先的城市智能化整體解決方案提供商。公司是中國(guó)創(chuàng)業(yè)板第一批上市的28家公司之一，股票代碼300020。

公司是國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)、國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)軟件企業(yè)、浙江省百?gòu)?qiáng)高新技術(shù)企業(yè)、福布斯（Forbes）2021年中國(guó)最具潛力中小企業(yè)100強(qiáng)、改革開放30年中國(guó)信息化建設(shè)杰出貢獻(xiàn)單位。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為向交通、醫(yī)療、建筑等行業(yè)用戶提供智能化系統(tǒng)集成及專業(yè)服務(wù)，所處行業(yè)為信息技術(shù)應(yīng)用（IT應(yīng)用）服務(wù)業(yè)，屬于國(guó)家大力扶持和發(fā)展的產(chǎn)業(yè)。從公司建立至今，遵循打造智慧城市、共享完美科技的行業(yè)服務(wù)理念，以引領(lǐng)智能技術(shù)未來為企業(yè)使命，通過公司自主研發(fā)的移動(dòng)計(jì)算、智能識(shí)別、數(shù)據(jù)融合等核心技術(shù)，提供城市交通智能化、醫(yī)療信息化、建筑智能化領(lǐng)域和電力信息化領(lǐng)域的行業(yè)解決方案。

公司目前開展的業(yè)務(wù)主要集中在城市交通智能化、醫(yī)療信息化、建筑智能化和電力信息化領(lǐng)域。其中，在城市交通智能化領(lǐng)域，公司主要為客戶提供城市交通智能化管控綜合平臺(tái)系統(tǒng)、城市交通智能化誘導(dǎo)系統(tǒng)、快速公交信號(hào)優(yōu)先控制系統(tǒng)等各類城市交通管理應(yīng)用系統(tǒng)；在醫(yī)療信息化領(lǐng)域，公司主要提供醫(yī)院數(shù)字化醫(yī)療解決方案，包括整體信息化系統(tǒng)和電子病歷數(shù)據(jù)交換平臺(tái)系統(tǒng)、無線醫(yī)護(hù)系統(tǒng)、病患管理系統(tǒng)等各類醫(yī)療信息化管理應(yīng)用系統(tǒng)；在建筑智能化集成領(lǐng)域，公司能夠提供涵蓋建筑智能化規(guī)劃咨詢、工程設(shè)計(jì)、系統(tǒng)設(shè)備采購(gòu)、工程施工、集成調(diào)試、項(xiàng)目管理以及運(yùn)維增值全過程服務(wù)；在電力信息化領(lǐng)域，公司能夠提供包括大型公共建筑能源管理、能耗分析、能源優(yōu)化的規(guī)劃、咨詢和工程設(shè)計(jì)服務(wù)。

公司是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的行業(yè)智能化解決方案提供商，現(xiàn)擁有計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成一級(jí)資質(zhì)、建筑智能化工程專業(yè)承包一級(jí)資質(zhì)、建筑智能化系統(tǒng)集成專項(xiàng)工程設(shè)計(jì)甲級(jí)資質(zhì)、電子工程專業(yè)承包二級(jí)資質(zhì)等14項(xiàng)資質(zhì)并通過ISO9000質(zhì)量管理體系、ISO14001環(huán)境管理體系、OHSMS18001職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證。

公司注重技術(shù)創(chuàng)新，擁有強(qiáng)大的企業(yè)研發(fā)中心和技術(shù)實(shí)力，并擁有完整的技術(shù)支持和技術(shù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，還與清華大學(xué)、浙江大學(xué)等著名高校建立聯(lián)合研究機(jī)構(gòu)。

公司重視與國(guó)際知名IT企業(yè)的技術(shù)交流，與INTEL、MOTOROLA、BEA、ZEBRA、

SIEMENS、AVAYA等建立了廣泛的合作關(guān)系。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方---唐大軍股權(quán)轉(zhuǎn)讓方---唐大軍系境內(nèi)自然人，無境外居留權(quán)。本次交易前，唐大軍持有四海商達(dá)100%股權(quán)。

（三）目標(biāo)公司----北京四海商達(dá)科技發(fā)展有限公司1、公司概況中文名稱：北京四海商達(dá)科技發(fā)展有限公司注冊(cè)資本：100萬元法定代表人：唐大軍注冊(cè)號(hào)：110108003259021注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)蘇州街49-3號(hào)313-319室成立時(shí)間：2021年9月5日經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：技術(shù)開發(fā)。（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）北京四海商達(dá)科技發(fā)展有限公司為一家總部位于北京中關(guān)村，主營(yíng)業(yè)務(wù)是建立面向分銷商、系統(tǒng)集成商的IT產(chǎn)品和解決方案分銷網(wǎng)絡(luò)體系，擁有華北和西北地區(qū)八百多家業(yè)務(wù)渠道以及醫(yī)療、制造、煙草、物流等大型客戶資源的IT高科技產(chǎn)品銷售及服務(wù)企業(yè)。四海商達(dá)的經(jīng)營(yíng)方式以商貿(mào)為主，主營(yíng)業(yè)務(wù)是依托IBM、HP等IT公司的產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢(shì)，面向分銷商、系統(tǒng)集成商建立產(chǎn)品分銷網(wǎng)絡(luò)體系。同時(shí)，四海商達(dá)也開展一些面向最終用戶的中小型企業(yè)IT規(guī)劃、中小型系統(tǒng)集成、IT維護(hù)等方面的業(yè)務(wù)。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)四海商達(dá)由一名自然人股東構(gòu)成，公司實(shí)際控制人為唐大軍。股東名稱出資額股權(quán)比例唐大軍1,000,000.00100%合計(jì)1,000,000.00100%3、組織結(jié)構(gòu)

四海商達(dá)建立了執(zhí)行董事、監(jiān)事及經(jīng)理等公司組織結(jié)構(gòu)。設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人，設(shè)大客戶部、增值產(chǎn)品部、產(chǎn)品分銷部、系統(tǒng)集成部（客戶部）、財(cái)務(wù)部、顧客服務(wù)部（物流部）、商務(wù)部等職能部門。

第二節(jié)投資方案一、投資總額銀江股份擬使用超募資金投資人民幣700萬元收購(gòu)北京四海商達(dá)科技發(fā)展有限公司的部分股權(quán)并認(rèn)購(gòu)增資，其中以300萬收購(gòu)四海商達(dá)價(jià)值31.4萬元原始出資額的股權(quán)，并以現(xiàn)金400萬元增加四海商達(dá)注冊(cè)資本至500萬元。本次并購(gòu)?fù)瓿珊蠹s定《銀江股份有限公司關(guān)于并購(gòu)北京四海商達(dá)科技發(fā)展有限公司的協(xié)議》經(jīng)本公司董事會(huì)審議通過后生效。

二、投資價(jià)格的確定利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)四海商達(dá)2021年1-12月份財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，根據(jù)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的（利安達(dá)審字第L1201號(hào)），截止12月31日目標(biāo)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元項(xiàng)目2021年12月31日資產(chǎn)總額6095896.36負(fù)債合計(jì)4345916.26所有者權(quán)益合計(jì)1749980.1營(yíng)業(yè)收入39468850.96利潤(rùn)總額1018176.92凈利潤(rùn)760867.65依據(jù)上述審計(jì)結(jié)果，參考唐大軍的利潤(rùn)承諾，綜合考慮目標(biāo)公司擁有的市場(chǎng)地位、銷售團(tuán)隊(duì)、銷售渠道，管理團(tuán)隊(duì)價(jià)值、未來幾年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)預(yù)期等因素，經(jīng)雙方反復(fù)協(xié)商最終確定銀江股份以700萬元收購(gòu)四海商達(dá)的部分股權(quán)并認(rèn)購(gòu)增資。鑒于此次收購(gòu)資金來源為銀江股份的超募資金，因此本次收購(gòu)并增資事項(xiàng)待銀江股份董事會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

三、付款方式（一）銀江股份和唐大軍同意，以四海商達(dá)辦理完畢全部工商變更登記、工商管理部門簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為本次并購(gòu)交割完成之日。

（二）唐大軍及四海商達(dá)應(yīng)于《銀江股份有限公司并購(gòu)北京四海商達(dá)科技發(fā)展有

限公司的協(xié)議》生效之日起個(gè)工作日內(nèi)，就銀江股份對(duì)四海商達(dá)增資事項(xiàng)作出股東決定，并開立驗(yàn)資專戶。銀江股份應(yīng)自唐大軍對(duì)四海商達(dá)增資事項(xiàng)作出股東決定并開立驗(yàn)資專戶之日起個(gè)工作日內(nèi)，將投資款400萬元存入四海商達(dá)開立的驗(yàn)資專戶。自銀江股份將投資款400萬元存入四海商達(dá)驗(yàn)資專戶之日起個(gè)工作日內(nèi)，四海商達(dá)應(yīng)聘請(qǐng)具有資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)四海商達(dá)的該次增資進(jìn)行驗(yàn)資。

（三）銀江股份和唐大軍同意，銀江股份以300萬受讓唐大軍持有的四海商達(dá)價(jià)值31.4萬元原始出資額的股權(quán)，該300萬元價(jià)款的支付方式如下：

1、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起個(gè)工作日內(nèi)，銀江股份向唐大軍支付150萬元；2、四海商達(dá)就本次并購(gòu)辦理完畢全部工商變更登記手續(xù)，并取得換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)工作日內(nèi)，銀江股份向唐大軍支付150萬元；四、業(yè)績(jī)承諾與擔(dān)保（一）承諾1、鑒于針對(duì)四海商達(dá)凈資產(chǎn)是基于持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下采用市場(chǎng)法、收益法進(jìn)行評(píng)估后，經(jīng)過比對(duì)，選定收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，因此唐大軍承諾對(duì)于四海商達(dá)實(shí)際盈利數(shù)不足評(píng)估報(bào)告中利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)差額予以補(bǔ)償。

2、唐大軍承諾：本次并購(gòu)?fù)瓿珊?，四海商達(dá)保證三年內(nèi)年銷售銀江PDA不低于3000臺(tái)，2021年度至2021年度每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)比2021年度復(fù)合增長(zhǎng)不低于30%，即以2021年度經(jīng)審計(jì)的四海商達(dá)所對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)Y為標(biāo)準(zhǔn)，2021年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不得低于Y（1+30%）；2021年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不得低于Y（1+30%）2；2021年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不得低于Y（1+30%）3。

如四海商達(dá)屆時(shí)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，其差額部分51%的金額，由唐大軍在四海商達(dá)該三個(gè)年度的審計(jì)報(bào)告出具后的個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金向銀江股份補(bǔ)足。

3、唐大軍承諾：本次并購(gòu)?fù)瓿珊?，唐大軍自身并將促使四海商達(dá)高級(jí)管理人員與四海商達(dá)簽署期限不低于三年的勞動(dòng)合同，并以前款約定的四海商達(dá)所需達(dá)到的業(yè)績(jī)指標(biāo)為條件簽署業(yè)績(jī)承諾書，以此業(yè)績(jī)?yōu)榭己藯l件接受考核，具體考核辦法由銀江股份制定。

五、唐大軍其他承諾（一）關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾唐大軍保證在與公司合資經(jīng)營(yíng)四海商達(dá)期間，其本人及其近親屬均不會(huì)設(shè)立、投資、任職或通過其他任何方式參與除四海商達(dá)以外與四海商達(dá)業(yè)務(wù)重疊的公司、企業(yè)或?qū)嶓w。

（二）唐大軍保證除非銀江股份特別同意，自本協(xié)議簽訂之日起三年內(nèi)不得從四海商達(dá)離職。

六、資金來源本項(xiàng)目擬用銀江股份首次公開發(fā)行股票超額募集的資金。七、經(jīng)營(yíng)管理本次并購(gòu)?fù)瓿珊?，四海商達(dá)將設(shè)股東會(huì)、執(zhí)行董事（一人）、監(jiān)事（一人）及經(jīng)理（一人）。四海商達(dá)執(zhí)行董事由銀江股份委派；第一任總經(jīng)理由唐大軍推薦、由執(zhí)行董事聘任或解聘。銀江股份和唐大軍雙方同意修改四海商達(dá)章程，暫由唐大軍擔(dān)任法定代表人，銀江股份有權(quán)在協(xié)議生效12個(gè)月內(nèi)無條件更換法人；銀江股份向四海商達(dá)委派財(cái)務(wù)人員（包括但不限于會(huì)計(jì)人員、出納人員）以及人事管理人員或負(fù)責(zé)人。

八、轉(zhuǎn)讓和增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，銀江股份持有四海商達(dá)51%的股權(quán)，成為四海商達(dá)的控股股東，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱//姓名出資額（元）股權(quán)比例銀江股份有限公司2,550,000.0051%唐大軍2,450,000.0049%合計(jì)5,000,000.00100%

第三節(jié)項(xiàng)目的必要性與可行性分析一、項(xiàng)目實(shí)施的必要性銀江股份作為中國(guó)智慧城市的實(shí)踐者，在智慧交通，智慧醫(yī)療，智慧建筑等行業(yè)正迎來高速增長(zhǎng)期，其全資子公司銀江（北京）物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司的智能終端產(chǎn)品線快速擴(kuò)展，銀江股份需要通過收購(gòu)實(shí)現(xiàn)公司的快速發(fā)展。

2021年11月，國(guó)際電信聯(lián)盟(ITU)發(fā)布了《ITU互聯(lián)網(wǎng)報(bào)告2021：物聯(lián)網(wǎng)》報(bào)告，第一次提出了物聯(lián)網(wǎng)概念。2021年，奧巴馬對(duì)IBM的智慧地球做出積極回應(yīng)，同年溫家寶在無錫視察中科院物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)中心時(shí)指出，要盡快突破核心技術(shù)，建設(shè)感知中國(guó)。物聯(lián)網(wǎng)作為繼計(jì)算機(jī)和互聯(lián)網(wǎng)之后世界信息產(chǎn)業(yè)的第三次浪潮，未來市場(chǎng)發(fā)展已得到了國(guó)家和社會(huì)各界的共識(shí)。

2021年10月，銀江股份在國(guó)內(nèi)第一個(gè)提出了智慧城市的建設(shè)，成為國(guó)內(nèi)智慧城市的實(shí)踐者和引領(lǐng)者。在原有智慧交通，智慧醫(yī)療，智慧建筑的基礎(chǔ)上，大力拓展智慧教育，智慧能源，智慧環(huán)保三大行業(yè)應(yīng)用，并設(shè)立全資的銀江（北京）物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司全力開發(fā)物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的終端產(chǎn)品和行業(yè)應(yīng)用解決方案。致力于物聯(lián)網(wǎng)和云計(jì)算的開發(fā)和應(yīng)用，快速發(fā)展，力爭(zhēng)成為中國(guó)智慧城市建設(shè)的領(lǐng)軍企業(yè)。

因此銀江股份只有通過收購(gòu)