2023-2024年保薦代表人勝任能力考試真題及注解

1、年報(bào)和半年報(bào)共同披露事項(xiàng)：（年報(bào)、半年報(bào)內(nèi)容與格式）

《年度報(bào)告的內(nèi)容和格式》、《半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》

2、優(yōu)先股表決權(quán)復(fù)原（《上市公司章程指引》）

發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中明確優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒(méi)有表決權(quán)，但以下?tīng)顩r

除外：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)削減公司注冊(cè)資本超過(guò)10%；（3）公司合并、

分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中明確規(guī)定：公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或者連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付

優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對(duì)于股息可以累積

到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)復(fù)原直至公司全額支付所欠股息。對(duì)于股息不行累積的優(yōu)先股，表決權(quán)復(fù)原直

至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)復(fù)原的其他情形。

或者公司哪些決議須要通知優(yōu)先股持有人？

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理方法》出現(xiàn)以下?tīng)顩r之一的，公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》

及公司章程通知一般股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與一般股股東分類表決,

其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒(méi)有表決權(quán)：

（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

（二）一次或累計(jì)削減公司注冊(cè)資本超過(guò)百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；

（四）發(fā)行優(yōu)先股；

（五）公司章程規(guī)定的其他情形。

上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的一般股股東（含表決權(quán)復(fù)原的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)復(fù)原的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

3、實(shí)際限制人是否發(fā)生變更-《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理方法》第十二條、《實(shí)際限制人沒(méi)有發(fā)生變更”

的理解和適用——證券期貨法律適用看法第1號(hào)》

4、上市和非上市公司公開(kāi)發(fā)行股票條件

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于

彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

5、公司債券在交易所競(jìng)價(jià)交易需滿意的條件：

《證券法》第五十七條公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）公司債券的期限為一年以上；

（二）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；

（三）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

6、新三板重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)：

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理方法》其次條本方法適用于股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以

下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組行為。

本方法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者限制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)

或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變更的資產(chǎn)交易行為。

公眾公司及其控股或者限制的公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:

（-）購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的

比例達(dá)到50%以上；

（二）購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的

比例達(dá)到50%以上，且購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末

資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。

公眾公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)觸及本條所列指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本方法的相關(guān)要求辦理。

7、新三板合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第三條下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請(qǐng)參加掛牌

公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓：

（一）注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；

（二）實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)。

第四條集合信托支配、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理支配，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)

管部門(mén)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請(qǐng)參加掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

第五條同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請(qǐng)參加掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓：

（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算

資金、在滬深交易所和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除

外。

（二）具有兩年以上證券投資閱歷，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)驗(yàn)。

投資閱歷的起算時(shí)間點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生

首筆股票交易之日。

第六條下列投資者可以參加掛牌公司股票定向發(fā)行：

（一）《非上市公眾公司監(jiān)督管理方法》第三十九條規(guī)定的投資者；

（二）符合參加掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓條件的投資者。

第七條公司掛牌前的股東、通過(guò)定向發(fā)行持有公司股份的股東等，如不符合參加掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓條件,

只能買(mǎi)賣(mài)其持有或曾持有的掛牌公司股票。

已經(jīng)參加掛牌公司股票買(mǎi)賣(mài)的投資者保持原有交易權(quán)限不變。

8、項(xiàng)目收益?zhèn)枪_(kāi)發(fā)行的項(xiàng)目收益?zhèn)膫?xiàng)評(píng)級(jí)應(yīng)達(dá)到AA+及以上，項(xiàng)目收入的認(rèn)定，其中包括

了政府補(bǔ)貼收入占比不超過(guò)50%：

《項(xiàng)目收益?zhèn)芾頃盒蟹椒ā返谖鍡l【發(fā)行條件】發(fā)行項(xiàng)目收益?zhèn)?，需符合《公司法》、《證券法》、

《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》和本方法對(duì)公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行債券的要求。非公開(kāi)發(fā)行的項(xiàng)目收益?zhèn)膫?xiàng)評(píng)級(jí)應(yīng)

達(dá)到AA及以上。

第十八條【項(xiàng)目收入的認(rèn)定】項(xiàng)目收入是指與項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)有關(guān)的全部干脆收益和可確認(rèn)的間接收益。項(xiàng)

目收入包括但不限于干脆收費(fèi)收入、產(chǎn)品銷售收入、財(cái)政補(bǔ)貼等。其中，財(cái)政補(bǔ)貼應(yīng)逐年列入相應(yīng)級(jí)別人民政府

的財(cái)政預(yù)算并經(jīng)同級(jí)人大批準(zhǔn)列支，條件成熟后還應(yīng)納入有權(quán)限政府的中期財(cái)政規(guī)劃。債券存續(xù)期內(nèi)合法合規(guī)的

財(cái)政補(bǔ)貼占項(xiàng)目收入的比例合計(jì)不得超過(guò)50%。

9、資產(chǎn)抵押證券投資人的權(quán)利：

《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十三條資產(chǎn)支持證券是投資者享有專項(xiàng)支配權(quán)益的證明，可

以依法繼承、交易或轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)支持證券投資者不得主見(jiàn)分割專項(xiàng)支配資產(chǎn)，不得要求專項(xiàng)支配回購(gòu)資產(chǎn)支持證

券。

資產(chǎn)支持證券投資者享有下列權(quán)利：

（-）共享專項(xiàng)支配收益；

（二）依據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議及支配說(shuō)明書(shū)的約定參加安排清算后的專項(xiàng)支配剩余資產(chǎn)；

（三）獲得資產(chǎn)管理報(bào)告等專項(xiàng)支配信息披露文件，查閱或者復(fù)制專項(xiàng)支配相關(guān)信息資料；

（四）依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支持證券；

（五）依據(jù)交易場(chǎng)所相關(guān)規(guī)則，通過(guò)回購(gòu)進(jìn)行融資；

（六）認(rèn)購(gòu)協(xié)議或者支配說(shuō)明書(shū)約定的其他權(quán)利。

10、創(chuàng)業(yè)板IP0申報(bào)文件必備文件，但主板IP0可選的文件是：

1、關(guān)于募集資產(chǎn)用途說(shuō)明

2、主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅狀況的證明

3、發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）

4、發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

首次公開(kāi)發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件；首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件

11、還有個(gè)關(guān)于重組與借殼的，甲2023年8月通過(guò)定增取得某上市公司控股權(quán)，上市公司2023/2023資產(chǎn)總額

分別是20、22億，2023年甲擬將其全資子公司注入上市公司，作價(jià)20億，標(biāo)的公司2023、2023資產(chǎn)總額10億、12

億，問(wèn)：

1、標(biāo)的公司可以是有限合伙企業(yè)

2、標(biāo)的公司必需符合首發(fā)管理方法規(guī)定

3、配套融資補(bǔ)流不超過(guò)6億

4、配套融資補(bǔ)流不超過(guò)10億

5、甲在審議本次重組股東大會(huì)回避表決

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》

12、公司法股份公司回購(gòu)股份的情形及具體比例、時(shí)間要求

《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以懇求公司依據(jù)合理的價(jià)

格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東安排利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的安排利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)

的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)

之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第一百四十二條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）削減公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份嘉獎(jiǎng)給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的緣由收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司

股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月

內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金

應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

13、證監(jiān)會(huì)監(jiān)管措施：

中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管措施有：

1)監(jiān)管談話、談話提示；

(2)重點(diǎn)關(guān)注、出具監(jiān)管關(guān)注函、出具警示函；

(3)記入誠(chéng)信檔案；

(4)責(zé)令改正；

(5)指定中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查；

((6)要求報(bào)送特地報(bào)告、提交合規(guī)檢查報(bào)告，要求披露資料；

(7)請(qǐng)司法機(jī)關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財(cái)產(chǎn)，或者在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利；

(8)通知出境管理機(jī)關(guān)依法阻擋其出境；

(9)限制業(yè)務(wù)活動(dòng)；

(10)限制安排紅利；

(11)限制向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員支付酬勞、供應(yīng)福利；

(12)限制轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利，限制證券買(mǎi)賣(mài)；

(13)限制董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員權(quán)利；責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人；

(14)限制有關(guān)股東行使股東權(quán)利；

(15)責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)，停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)；

(16)停止批準(zhǔn)增設(shè)、收購(gòu)營(yíng)業(yè)性分支機(jī)構(gòu)；

(17)責(zé)令暫停或者停止收購(gòu)、暫停或者終止回購(gòu)股份活動(dòng)；

(18)暫停履行職務(wù)；(19)指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管公司；

(20)暫不受理業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)、暫緩審核相關(guān)申請(qǐng)；

(21)責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

(22)責(zé)令股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

(23)確定期間內(nèi)不受理有關(guān)文件、申請(qǐng)或舉薦；

(24)記入誠(chéng)信檔案并公布；

(25)向社會(huì)公示違反承諾的狀況；

(26)認(rèn)定為不相宜擔(dān)當(dāng)相關(guān)職務(wù)；認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

(27)不予注冊(cè)登記，從名單中去除；

(28)證券市場(chǎng)禁入；

(29)撤銷證券公司。

14、重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)供應(yīng)盈利預(yù)料報(bào)告？用詞很微妙，我記得可以不供應(yīng)。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》其次十二條：上市公司自愿披露盈利預(yù)料報(bào)告的，該報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相

關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)同時(shí)公告。

15、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理方法》：

第十一條發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變

更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不

少于五千萬(wàn)元。凈利潤(rùn)以扣除特別常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。

第十二條發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)

行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家

產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境愛(ài)護(hù)政策。

第十四條發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變更，實(shí)際限制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第十五條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際限制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大

權(quán)屬糾紛。

第十六條發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)

秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計(jì)票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依

法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參加權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。

第十七條發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定,

在全部重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留看法的審計(jì)

報(bào)告。

第十八條發(fā)行人內(nèi)部限制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的牢靠

性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部限制鑒證報(bào)告。

第十九條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且

不存在下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)實(shí)行證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政懲罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)指責(zé)的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論看法的。

其次十條發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際限制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違

法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際限制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者

有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

16、創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求

《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)一一首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》

17、公司債需披露的重大事項(xiàng)，有一個(gè)選項(xiàng)是發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對(duì)外供應(yīng)擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)

的10%;錯(cuò)誤項(xiàng)，應(yīng)為20%。10%是放棄重大財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和發(fā)生10%重大資產(chǎn)損失。

《公司債券發(fā)行與交易管理方法》第四十五條：第四十五條公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)剛好披露債券

存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債實(shí)力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。重大事項(xiàng)包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件等發(fā)生重大變更；

（二）債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變更；

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約狀況；

（五）發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν夤?yīng)擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（A）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的確定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政懲罰；

（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變更；

（十一）發(fā)行人狀況發(fā)生重大變更導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)實(shí)行強(qiáng)制

措施；

（十三）其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)

18、股東會(huì)的特殊決議事項(xiàng)

《公司法》第一百零三條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份

沒(méi)有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加

或者削減注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決

權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

19、優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄；

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理方法》第十二條優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議

記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

20、創(chuàng)業(yè)板公司存在下列情形構(gòu)成非公開(kāi)發(fā)行障礙？

1、一年4000萬(wàn)一年-500萬(wàn)

2、公司監(jiān)事涉及重大訴訟

3、控股股東違規(guī)買(mǎi)賣(mài)證券被懲罰

2、3似乎都是誤導(dǎo)項(xiàng)

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行方法》第九條上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并

且符合以下規(guī)定：

（-）最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除特別常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù);

（二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部限制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的牢

靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果；

（三）最近二年依據(jù)上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；

（四）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定看法或者無(wú)法表示看法的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出

具保留看法或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留看法審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重

大不利影響已經(jīng)消退；

（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的除外；

（六）上市公司與控股股東或者實(shí)際限制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。

上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外供應(yīng)擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際限制人及其限制的其他企業(yè)

以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

第十條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（-）最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾；

（三）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政懲罰且情節(jié)嚴(yán)峻，或者受到刑事懲罰，或者因違反

證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政懲罰；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)指責(zé)；因涉嫌犯罪

被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（四）上市公司控股股東或者實(shí)際限制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行

政懲罰，或者受到刑事懲罰；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最

近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政懲罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)指責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)

立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（六）嚴(yán)峻損害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

第十一條上市公司募集資金運(yùn)用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）前次募集資金基本運(yùn)用完畢，且運(yùn)用進(jìn)度和效果與披露狀況基本一樣；

（-）本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金運(yùn)用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、托付理

財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得干脆或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（四）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際限制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。

21、重大資產(chǎn)重組，出讓方和購(gòu)買(mǎi)方共同聘用財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否合規(guī)？

《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理方法》第十七條證券公司、證券投資詢問(wèn)機(jī)構(gòu)或者其他財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)

受聘擔(dān)當(dāng)上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系；存在下列情形之一的，不得

擔(dān)當(dāng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)：

（一）持有或者通過(guò)協(xié)議、其他支配與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超過(guò)5%,或者選派代表?yè)?dān)當(dāng)上市公司董

事；

（二）上市公司持有或者通過(guò)協(xié)議、其他支配與他人共同持有財(cái)務(wù)顧問(wèn)的股份達(dá)到或者超過(guò)5%,或者選派代表?yè)?dān)當(dāng)

財(cái)務(wù)顧問(wèn)的董事；

（三）最近2年財(cái)務(wù)顧問(wèn)與上市公司存在資產(chǎn)托付管理關(guān)系、相互供應(yīng)擔(dān)保，或者最近一年財(cái)務(wù)顧問(wèn)為上市公司供

應(yīng)融資服務(wù)；

（四）財(cái)務(wù)顧問(wèn)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行

職責(zé)的情形；

（五）在并購(gòu)重組中為上市公司的交易對(duì)方供應(yīng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)；

（六）與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人獨(dú)立性的其他情形。

22、證監(jiān)會(huì)監(jiān)管保薦代表人的方式有：

1出具警示函2重點(diǎn)關(guān)注3談話4認(rèn)定為不適合人員

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》第六十六條保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違反

本方法，未誠(chéng)懇守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并對(duì)其實(shí)行監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令

進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)賜予行政懲罰的，依照有關(guān)規(guī)

定進(jìn)行懲罰；情節(jié)嚴(yán)峻涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

23、IPO時(shí)，公司名稱里帶有“高新技術(shù)”、“科技”字樣是否須要說(shuō)明緣由？

《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理方法》第十一條認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須同時(shí)滿意以下條件：

（一）企業(yè)申請(qǐng)認(rèn)定時(shí)須注冊(cè)成立一年以上；

（二）企業(yè)通過(guò)自主研發(fā)、受讓、受贈(zèng)、并購(gòu)等方式，獲得對(duì)其主要產(chǎn)品（服務(wù)）在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作用的學(xué)

問(wèn)產(chǎn)權(quán)的全部權(quán)；

（三）對(duì)企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）發(fā)揮核心支持作用的技術(shù)屬于《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍；

（四）企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%；

（五）企業(yè)近三個(gè)會(huì)計(jì)年度（實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不滿三年的按實(shí)際經(jīng)營(yíng)時(shí)間計(jì)算，下同）的探討開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售

收入總額的比例符合如下要求：

1.最近一年銷售收入小于5,000萬(wàn)元（含）的企業(yè)，比例不低于5%；

2.最近一年銷售收入在5,000萬(wàn)元至2億元（含）的企業(yè)，比例不低于4%；

3.最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，比例不低于3%。

其中，企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生的探討開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占全部探討開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額的比例不低于60%；

（六）近一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于60%；

（七）企業(yè)創(chuàng)新實(shí)力評(píng)價(jià)應(yīng)達(dá)到相應(yīng)要求；

（八）企業(yè)申請(qǐng)認(rèn)定前一年內(nèi)未發(fā)生重大平安、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)峻環(huán)境違法行為。

24、股改時(shí)，有限公司依據(jù)評(píng)估金額調(diào)整賬面是否構(gòu)成掛牌的障礙？

25、存在股權(quán)代持的，名義股東將股份轉(zhuǎn)讓給隱名股東是否構(gòu)成實(shí)際限制人變更？

《〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理方法》第十二條“實(shí)際限制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律

適用看法第1號(hào)》

26、還考了借殼上市，但是我看資產(chǎn)沒(méi)有超過(guò)上市公司，覺(jué)得不是借殼上市。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》第十三條自限制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)

買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司限制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)

到100%以上的，除符合本方法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購(gòu)買(mǎi)的資

產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理方法》（證監(jiān)

會(huì)令第32號(hào)）規(guī)定的其他發(fā)行條件（金融資點(diǎn)評(píng)：舊版是在此規(guī)定“上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)

經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元”。現(xiàn)在用等同IP0

概括了。）;上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市公司

不得實(shí)施前款規(guī)定的交易行為。

【翁筆記】此條即為市場(chǎng)上所謂“借殼”的推斷標(biāo)準(zhǔn)，因此借殼的推斷標(biāo)準(zhǔn)要同時(shí)滿意兩個(gè)條件：1）上市

公司的限制權(quán)發(fā)生變更；2）上市公司（在限制權(quán)發(fā)生變更）后向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額與上市公司

（在限制權(quán)發(fā)生變更）前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額。既然有此標(biāo)準(zhǔn)，則在方案設(shè)計(jì)

上不構(gòu)成借殼上市的方法也有許多：

（1）限制權(quán)交易所對(duì)限制權(quán)的定義共有五個(gè)層級(jí)，從最常規(guī)的持股50%以上到最特殊的由中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者

交易所認(rèn)定，基本上屬于推斷由易到難。一般來(lái)說(shuō)，為了讓上市公司的市值上漲，滿意借殼方和上市公司雙方的

利益，注入資產(chǎn)的規(guī)模以及盈利實(shí)力一般都是較好的，估值一般存在大幅的增值，對(duì)應(yīng)的股份支付的數(shù)量也一般

較大，重組完成后原股東的持股比例在50%以上的少之又少，所以大部分的案例均在20%到30%的持股比例中浮

動(dòng)。依據(jù)現(xiàn)有的市場(chǎng)案例，假如重組完成后，上市公司原股東仍舊為第一大股東且超過(guò)30%的比例且新進(jìn)的其次

大股東與第一大股東的持股比例相差還有確定距離，則可以認(rèn)定為限制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變更。假如重組完成后，上市

公司原股東仍舊為第一大股東但超過(guò)20%不及30%,新進(jìn)的其次大股東與第一大股東相距較近，則還須要通過(guò)簽

署不構(gòu)成一樣行動(dòng)承諾函、不通過(guò)任何手段謀求上市公司限制權(quán)地位等的承諾來(lái)鞏固上市公司限制權(quán)不發(fā)生的推

斷。雖然交易所對(duì)限制權(quán)的定義也有不在意股權(quán)比例而干脆從董事會(huì)以及重大影響等其他方面推斷的，但是重組

后持股比例越低，原股東與新股東的持股比例越接近，限制權(quán)被判定為不變更的機(jī)率越小，目前尚未發(fā)覺(jué)有重組

后第一大股東持股比例降至20%以內(nèi)仍舊被判定為限制權(quán)不變更的案例。

至于接受其他方式提升原控股股東的比例，也有許多方法，包括分散標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)、提高對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)主要

股東的現(xiàn)金支付、配套融資時(shí)控股股東按需認(rèn)購(gòu)等等。

除此以外，還有一點(diǎn)可以關(guān)注，股東對(duì)股份的權(quán)益至少包括投票權(quán)與分紅權(quán)，對(duì)限制權(quán)的推斷更留意于投票

權(quán)的推斷，在一樣行動(dòng)人的認(rèn)定里，也是可以只認(rèn)定有投票權(quán)的才為一樣行動(dòng)人的。舉例來(lái)說(shuō)，兄弟倆原來(lái)應(yīng)為

當(dāng)然一樣行動(dòng)人，但是弟弟說(shuō)只享有分紅權(quán)，投票權(quán)則由于各種緣由完全不行攤銷的托付給了離異的老婆，則兄

弟倆則不能認(rèn)定為一樣行動(dòng)人。

（2）注入資產(chǎn)如上所述，若在資產(chǎn)注入時(shí)不注入高價(jià)值的資產(chǎn)，那么該重組對(duì)于重組雙方來(lái)說(shuō)，均不會(huì)達(dá)

到雙方的意愿與預(yù)期。因此要使注入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額不超過(guò)上市公司實(shí)際限制權(quán)變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合

并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額很難實(shí)現(xiàn)。

曾經(jīng)有公司想說(shuō)我先注入50%的資產(chǎn)，等12個(gè)月后再注入30%的資產(chǎn)，再等12個(gè)月再注入20%的資產(chǎn)，不

就可以了嗎？但由于本條法規(guī)在實(shí)際限制權(quán)變更后并沒(méi)有約定是多少時(shí)間內(nèi)注入資產(chǎn)超過(guò)100%構(gòu)成借殼上市，

因此可以認(rèn)為，上市公司只要實(shí)際限制權(quán)變更后，無(wú)論過(guò)了多么長(zhǎng)的時(shí)間，只要是向該實(shí)際限制人及其一樣行動(dòng)

人以及關(guān)聯(lián)方收購(gòu)的資產(chǎn)累計(jì)超過(guò)實(shí)際變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額

的就算借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)。從另一個(gè)角度來(lái)說(shuō)，重大資產(chǎn)重組管理方法也要求注入資產(chǎn)的完整性推斷和預(yù)期合并原

則，即由于各種歷史緣由假如你注入的只是某個(gè)資產(chǎn)的一部分，但如存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和非正常關(guān)聯(lián)交易，則須要收

購(gòu)人解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題所制定的承諾方案，涉及將來(lái)向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計(jì)算。因此這

樣的方案設(shè)計(jì)是無(wú)法突破注入資產(chǎn)這個(gè)要點(diǎn)的限定的。

但是上帝關(guān)上了一遒門(mén)的同時(shí)，也會(huì)開(kāi)啟另一道門(mén)。依據(jù)法規(guī)，限制權(quán)變更后只有向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)

的資產(chǎn)總額超過(guò)限制權(quán)變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的100%的才算借殼上市。

那么完全可以從“收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人”作為突破口，收購(gòu)人其實(shí)指的就是限制權(quán)變更后新的實(shí)際限制人以及'‘他"

的一樣行動(dòng)人，因此在以往的案例中就算上市公司實(shí)際限制權(quán)發(fā)生變更，收購(gòu)的資產(chǎn)也超過(guò)了上市公司實(shí)際限制

權(quán)變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末合并財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)總額，但我假如是向除實(shí)際限制權(quán)的第三方購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn),

則也不構(gòu)成借殼上市。比如A公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)B、C、D公司分別持有E公司的70%、20%及10%的股權(quán)，B、C、

D三個(gè)公司不構(gòu)成一樣行動(dòng)人，同時(shí)A公司向D公司發(fā)行股份或者配套融資使得D公司成為A公司的新的實(shí)際限

制人，雖然E的資產(chǎn)總額超過(guò)了A的資產(chǎn)總額的100%,但是D所持有E的股權(quán)僅只有10%,A向新的實(shí)際限制人

D發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)即為E的10%股權(quán)，沒(méi)有超過(guò)A本身資產(chǎn)總額的100%,并不構(gòu)成借殼上市。最新的一個(gè)案

例即金城股份，標(biāo)的資產(chǎn)總額早超過(guò)了上市公司的資產(chǎn)總額，上市公司的實(shí)際限制人也發(fā)生了變更，但是新實(shí)際

限制人是上市公司的原其次大股東，與標(biāo)的資產(chǎn)不存在任何關(guān)系。

本次新的修訂在收購(gòu)人后加入了''及其關(guān)聯(lián)人”，雖然收購(gòu)人并不是上市公司，按道理及其關(guān)聯(lián)人可以只遵

從企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，但是從法規(guī)初衷來(lái)看，本次修訂是為了堵死收購(gòu)人通過(guò)關(guān)聯(lián)人來(lái)達(dá)到規(guī)避借殼上市的路徑，因

此此處的關(guān)聯(lián)人建議要同時(shí)參考交易所上市規(guī)則與企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

通過(guò)注入資產(chǎn)這個(gè)要點(diǎn)突破借殼上市的界定也有其確定的意義。許多有資金的PE或者投資公司完全可以先

去限制一個(gè)上市公司，并把該上市公司打造成為旗下不同產(chǎn)業(yè)的整合平臺(tái)，不斷的將自己投資且只占很小比例的

投資標(biāo)的注入上市公司，即不構(gòu)成借殼上市，又能夠?qū)⑺顿Y的公司全部資產(chǎn)證券化，達(dá)到退出的目的。同時(shí)對(duì)

于上市公司本身來(lái)說(shuō)，平臺(tái)效應(yīng)要遠(yuǎn)好過(guò)某個(gè)上市公司單打獨(dú)斗苦苦的與一些二級(jí)莊家做斗爭(zhēng)，也能夠促使上市

公司最大化價(jià)值，愛(ài)護(hù)中小股東的利益。

（3）依次本條法規(guī)很明確的是先限制權(quán)變更，再向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人收購(gòu)的資產(chǎn)這兩個(gè)條件同時(shí)符合。假

如A上市公司先向市場(chǎng)非公開(kāi)發(fā)行募集資金收購(gòu)B公司持有的某項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅珺公司再通過(guò)大宗交

易或者二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓亦或者其他一級(jí)市場(chǎng)的發(fā)行方式成為A公司的實(shí)際限制人呢？則亦繞開(kāi)了本條借殼上市的

規(guī)定，各位看官可以嘗試一下?？傊?，思路是活的，技術(shù)便是活的。

【翁筆記】雖然借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)等同于IP0的審核標(biāo)準(zhǔn)，但實(shí)話實(shí)說(shuō)，借殼上市的審核還要遠(yuǎn)遠(yuǎn)的快于

IPOo

27、還考了道有限合伙企業(yè)收購(gòu)上市公司什么的

28、哪種狀況須要業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)

29、哪幾種狀況公司債退市

30.《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

31,發(fā)行的網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)鼙壤剂藘傻?/p>

《首次公開(kāi)發(fā)行股票配售細(xì)則》（新）

32、收購(gòu)中上市公司管理層的禁止事項(xiàng)

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》

33、有一題是基金備案須要的材料

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行方法》第八條：各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)

的規(guī)定，辦理基金備案手續(xù)，報(bào)送以下基本信息：

（一）主要投資方向及依據(jù)主要投資方向注明的基金類別；

（二）基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議。資金募集過(guò)程中向投資者供應(yīng)基金招募說(shuō)明書(shū)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送基金招募

說(shuō)明書(shū)。以公司、合伙等企業(yè)形式設(shè)立的私募基金，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送工商登記和營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件；

（三）實(shí)行托付管理方式的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送托付管理協(xié)議。托付托管機(jī)構(gòu)托管基金財(cái)產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送托管協(xié)議；

（四）基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他信息。

基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)在私募基金備案材料齊備后的20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)站公告私募基金名單及其基本狀況的方式,

為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。

34、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)（定價(jià)市價(jià)參考日，36個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓的情形）

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》第四十五條上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90缸市場(chǎng)

參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票

交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據(jù)。

前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前若干

個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

第四十六條特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于

下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際限制人或者其限制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際限制權(quán)；

（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

35、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)財(cái)務(wù)指標(biāo)條件

《首次公開(kāi)發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理方法》第H^一條發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更

為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不

少于五千萬(wàn)元。凈利潤(rùn)以扣除特別常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。

36、新三板重大資產(chǎn)重組認(rèn)定

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理方法》

其次條本方法適用于股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公眾公

司重大資產(chǎn)重組行為。

本方法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者限制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者

通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變更的資產(chǎn)交易行為。

公眾公司及其控股或者限制的公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例

達(dá)到50%以上;

（二）購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例

達(dá)到50%以上，且購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額

的比例達(dá)到30%以上。

公眾公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)觸及本條所列指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本方法的相關(guān)要求辦理。

37、對(duì)外擔(dān)保尚未解除的適用看法

38、審計(jì)看法類型對(duì)公開(kāi)、非公開(kāi)等各類的影響

參照相關(guān)文件。

39、股票、債券暫停上市、終止上市條件

《證券法》第五十五條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所確定暫停其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變更不再具備上市條件；

（二）公司不依據(jù)規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；

（三）公司有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續(xù)虧損；

（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第五十六條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所確定終止其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變更不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能

達(dá)到上市條件；

（二）公司不依據(jù)規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕訂正；

（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能復(fù)原盈利；

（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；

（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第六十條公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所確定暫停其公司債券上市

交易：

（-）公司有重大違法行為；

（二）公司狀況發(fā)生重大變更不符合公司債券上市條件；

（三）發(fā)行公司債券所募集的資金不依據(jù)核準(zhǔn)的用途運(yùn)用；

（四）未依據(jù)公司債券募集方法履行義務(wù)；

（五）公司最近二年連續(xù)虧損。

第六十一條公司有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)峻的，或者有前條第

（-）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消退的，由證券交易所確定終止其公

司債券上市交易。

公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

40、監(jiān)事的職責(zé)

《公司法》第五十三條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決

議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以訂正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)

會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十四條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)覺(jué)公司經(jīng)營(yíng)狀況異樣，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

等幫助其工作，費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。

41、新三板掛牌條件（注冊(cè)資本未繳足、董監(jiān)高受懲罰）

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》

2.1股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東

全部制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以

從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)實(shí)力；

（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）主辦券商舉薦并持續(xù)督導(dǎo)；

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

42、股東大會(huì)特殊決議事項(xiàng)（發(fā)行公司債券、股權(quán)激勵(lì)股票期權(quán)等）

參照相關(guān)文件。

43、IPO輔導(dǎo)培訓(xùn)對(duì)象

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》其次十五條保薦機(jī)構(gòu)在舉薦發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)

發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際限制人（或者其法定

代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)學(xué)問(wèn)、證券市場(chǎng)學(xué)問(wèn)培訓(xùn)，使其全面駕馭發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和

規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。

44、商業(yè)銀行債券從發(fā)行到上市必備的程序

45、IPO首發(fā)問(wèn)核程序

46、監(jiān)事會(huì)有無(wú)提出罷免獨(dú)立董事的權(quán)利

47、資產(chǎn)證券化持有人的權(quán)利

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

48、IPO對(duì)獨(dú)立性的要求

《首次公開(kāi)發(fā)行并上市管理方法》第四十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對(duì)公司獨(dú)立性

的基本要求。

49、IPO實(shí)際限制人未發(fā)生變更的推斷

《〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理方法〉第十二條“實(shí)際限制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用一一證券期貨

法律適用看法第1號(hào)》

A股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，但妻子原本不持有公司股份，丈夫?qū)⒐煞蒉D(zhuǎn)讓給妻子

B股份代持的復(fù)原

C兄弟二人共同經(jīng)營(yíng)公司，弟弟原本沒(méi)有股份，哥哥轉(zhuǎn)讓給弟弟一些，想認(rèn)定為兄弟共同限制

D前兩大股東持股都是36%,認(rèn)定為沒(méi)有實(shí)際限制人

50、公開(kāi)增發(fā)的底價(jià)

《上市公司證券發(fā)行管理方法》第十三條向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份（簡(jiǎn)稱“增發(fā)”），除符合本章第一

節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（-）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除特別常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的

凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款

項(xiàng)、托付理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

（三）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

51、創(chuàng)業(yè)板定向增發(fā)不同定價(jià)模式的鎖定期

52、對(duì)外擔(dān)保尚未解除的認(rèn)定

《上市公司證券發(fā)行管理方法》第三十九條“違規(guī)對(duì)外供應(yīng)擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用

53、持續(xù)督導(dǎo)期現(xiàn)場(chǎng)檢查可以實(shí)行的措施

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》第十七條主辦券商可以實(shí)行以下現(xiàn)場(chǎng)

檢查手段，以獲得充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場(chǎng)檢查資料和證據(jù)：

（一）對(duì)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談；

（-）察看掛牌公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理場(chǎng)所；

（三）對(duì)有關(guān)文件、原始憑證及其他資料進(jìn)行查閱、復(fù)制、記錄；

（四）察看或者走訪對(duì)掛牌公司損益影響重大的控股或參股公司；

（五）走訪或者函證掛牌公司的控股股東、實(shí)際限制人及其關(guān)聯(lián)方；

（六）走訪或函證掛牌公司重要的供應(yīng)商或者客戶；

（七）主辦券商認(rèn)為必要的其他合法手段。

54、證監(jiān)會(huì)對(duì)保代可以實(shí)行的監(jiān)管措施

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》第六十六條保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違

反本方法，未誠(chéng)懇守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并對(duì)其實(shí)行監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、

責(zé)令進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)賜予行政懲罰的，依照

有關(guān)規(guī)定進(jìn)行懲罰；情節(jié)嚴(yán)峻涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

55、保代可以免責(zé)的事由

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》第七十五條對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)實(shí)行的監(jiān)管措施，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人

提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實(shí)且理由成立，中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以接受：

（一）發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有意隱瞞重大事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù);

（-）發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特殊提示，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；

（三）發(fā)行人因不行抗力致使業(yè)績(jī)、募集資金運(yùn)用等出現(xiàn)異樣或者未能履行承諾；

（四）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在持續(xù)督導(dǎo)期間有意違法違規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人主動(dòng)予以揭

示，已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；

（五）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。

56、可以暫緩表決的情形

57、IP0發(fā)行回?fù)軝C(jī)制

58、IPO戰(zhàn)略配售的規(guī)定

59、因上市公司跌破發(fā)行價(jià)董監(jiān)高延長(zhǎng)股份鎖定期6個(gè)月

60、保薦人不用發(fā)表看法的情形：限售股解禁

61、董事親自出席股東大會(huì)次數(shù)的規(guī)定

《上市公司章程指引》第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不

能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

62、管理層收購(gòu)的要求

《上市公司收購(gòu)管理方法》第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所限制或者托付的

法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過(guò)本方法第五章規(guī)定的方式取得本公司限制權(quán)（以下簡(jiǎn)稱管理層

收購(gòu)）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部限制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董

事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過(guò)1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)供應(yīng)公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，

本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出

席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。獨(dú)立董事發(fā)表看法前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次收購(gòu)出具

專業(yè)看法，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的看法應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》第一百

四十八條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄的，不得收購(gòu)本公司。

63、董事會(huì)特地委員會(huì)的規(guī)定：有兩個(gè)選項(xiàng)董事長(zhǎng)擔(dān)當(dāng)召集人，錯(cuò)誤；還有一個(gè)選項(xiàng)說(shuō)董事會(huì)特地委員會(huì)對(duì)

股東大會(huì)負(fù)責(zé)，錯(cuò)誤。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第六節(jié)董事會(huì)特地委員會(huì)

第五十二條上市公司董事會(huì)可以依據(jù)股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等特地委

員會(huì)。特地委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)

并擔(dān)當(dāng)召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第五十三條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研

究并提出建議。

第五十四條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制

度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司

的內(nèi)限制度。

第五十五條提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）探討董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣

泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。

第五十六條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）探討董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建

議；（2）探討和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

第五十七條各特地委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)供應(yīng)專業(yè)看法，有關(guān)費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。

第五十八條各特地委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各特地委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查確定。

64、獨(dú)立董事特殊職權(quán)的行使

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)看法》五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用

（一）為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賜予董事的職權(quán)外，

上市公司還應(yīng)當(dāng)賜予獨(dú)立董事以下特殊職權(quán):

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的

5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)探討；

獨(dú)立董事作出推斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其推斷的依據(jù)。

2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

4、提議召開(kāi)董事會(huì)；

5,獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和詢問(wèn)機(jī)構(gòu)；

6、可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

（二）獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被接受或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)狀況予以披露。

（四）假如上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一

以上的比例。

六、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立看法

（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立看法：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；

3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

4、上市公司的股東、實(shí)際限制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公

司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否實(shí)行有效措施回收欠款；

5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類看法之一：同意；保留看法及其理由；反對(duì)看法及其理由；無(wú)

法發(fā)表看法及其障礙。

（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于須要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的看法予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)看法分歧

無(wú)法達(dá)成一樣時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的看法分別披露。

65、要約收購(gòu)的期限

《上市公司收購(gòu)管理方法》

66、不得擔(dān)當(dāng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的情形

《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理方法》第十七條證券公司、證券投資詢問(wèn)機(jī)構(gòu)或者其他財(cái)務(wù)顧問(wèn)

機(jī)構(gòu)受聘擔(dān)當(dāng)上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系；存在下列情形之一的，

不得擔(dān)當(dāng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)：

（一）持有或者通過(guò)協(xié)議、其他支配與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超過(guò)5%,或者選派代表?yè)?dān)當(dāng)上

市公司董事；

（-）上市公司持有或者通過(guò)協(xié)議、其他支配與他人共同持有財(cái)務(wù)顧問(wèn)的股份達(dá)到或者超過(guò)5%,或者選派

代表?yè)?dān)當(dāng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的董事；

（三）最近2年財(cái)務(wù)顧問(wèn)與上市公司存在資產(chǎn)托付管理關(guān)系、相互供應(yīng)擔(dān)保，或者最近1年財(cái)務(wù)顧問(wèn)為上市

公司供應(yīng)融資服務(wù);

（四）財(cái)務(wù)顧問(wèn)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公

正履行職責(zé)的情形；

（五）在并購(gòu)重組中為上市公司的交易對(duì)方供應(yīng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)；

（六）與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人獨(dú)立性的其他情形。

67、須要以一般方式申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免的情形

《上市公司收購(gòu)管理方法》

68、是否構(gòu)成借殼上市的認(rèn)定、募集配套資金的規(guī)模100%、募集配套資金補(bǔ)充流淌資金的上限30%

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》

69、發(fā)覺(jué)股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)須要鎖36個(gè)月的情形

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》第四十六條特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束

之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（-）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際限制人或者其限制的關(guān)聯(lián)人；

（-）特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際限制權(quán)；

（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

70、重大資產(chǎn)重組中盈利預(yù)料和對(duì)賭協(xié)議的規(guī)定

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》

71、創(chuàng)業(yè)板應(yīng)當(dāng)披露的交易和重大訴訟

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第十一章其他重大事務(wù)

第一節(jié)重大訴訟和仲裁

11.1.1上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)確定值10%以上，且確定

金額超過(guò)500萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)剛好披露。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其

衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，或者涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者

宣告無(wú)效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)剛好披露。

11.1.2上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)實(shí)行連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本規(guī)

則條標(biāo)準(zhǔn)的，適用條規(guī)定。

已經(jīng)依據(jù)條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。

72、中小板須要披露業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)的情形

《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)：業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)、業(yè)績(jī)快報(bào)及其修正》2、公司預(yù)料第一季度業(yè)績(jī)將出

現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時(shí)間在年度報(bào)告摘要中或以臨時(shí)報(bào)告形式披露第一季度業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)：（1）

歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）為負(fù)值；（2）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%

以上；（3）與上年同期相比實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。比較基數(shù)較小的公司（即上一年第一季度基本每股收益確定值低于

或等于0.02元人民幣）預(yù)料出現(xiàn)本款第（2）項(xiàng)情形且凈利潤(rùn)變動(dòng)的金額較小的狀況除外。

第一季度業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)的披露時(shí)間最遲不得晚于3月31日，在3月底前披露年度報(bào)告的公司，最遲應(yīng)與年度報(bào)

告同時(shí)披露第一季度業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)。

73、可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》11.7.1發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)

當(dāng)剛好向本所報(bào)告并披露：

（一）因發(fā)行新股、送股、分立或者其他緣由引起股份變動(dòng)，須要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說(shuō)明書(shū)約定的轉(zhuǎn)

股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；

（-）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券起先轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10%的；

（三）公司信用狀況發(fā)生重大變更，可能影響如期償還債券本息的；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、合并、分立等狀況的；

（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券總額少于3000萬(wàn)元的；

（六）有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或者公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的；

（七）可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事務(wù)；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

74、創(chuàng)業(yè)板暫停上市的情形

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》13.1.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以確定暫停其股票

上市：

（一）最近三年連續(xù)虧損（以最近三年的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為依據(jù)）；

（二）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重要的前期差錯(cuò)或者虛假記載，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近三

年連續(xù)虧損；

（三）最近一個(gè)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示當(dāng)年年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)；

（四）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重要的前期差錯(cuò)或者虛假記載，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近一

年年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)；

（五）最近兩個(gè)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或者無(wú)法表示看法的審計(jì)報(bào)告；

（六）因本規(guī)則12.4條或者12.6條所述情形財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限

內(nèi)披露改正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，并在規(guī)定期限屆滿之日起四個(gè)月內(nèi)仍未改正；

（七）在法定披露期限屆滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告；

（八）因欺詐發(fā)行受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政懲罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；

（九）因重大信息披露違法受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政懲罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安

機(jī)關(guān)；

（十）因本規(guī)則12.11條或者12.12條所述情形，公司股權(quán)分布或者股東人數(shù)不具備上市條件，公司在本所規(guī)定

的期限內(nèi)提交了股權(quán)分布或者股東人數(shù)問(wèn)題的解決方案并實(shí)施，但公司股票被復(fù)牌后的六個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布或者

股東人數(shù)仍不具備上市條件；

（十一）股本總額發(fā)生變更不再具備上市條件，在本所規(guī)定期限內(nèi)仍未達(dá)到上市條件的；

（十二）本所規(guī)定的其他情形。

75、上市公司差異化現(xiàn)金分紅政策

《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》第五條上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、

發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出支配等因素，區(qū)分下列情形，并依據(jù)公司章程規(guī)定

的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出支配的，進(jìn)行利潤(rùn)安排時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)安排中所占比例

最低應(yīng)達(dá)到80%；

（-）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出支配的，進(jìn)行利潤(rùn)安排時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)安排中所占比例

最低應(yīng)達(dá)到40%；

（三）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出支配的，進(jìn)行利潤(rùn)安排時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)安排中所占比例

最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出支配的，可以依據(jù)前項(xiàng)規(guī)定處理。

76、持股50%的股東，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)增持不超過(guò)1%,須要在當(dāng)天通知上市公司，并在上市公司公告前不得再增

持的規(guī)定

77、收購(gòu)過(guò)渡期上市公司董事會(huì)的職責(zé)

《上市公司收購(gòu)管理方法》

78、以終止上市地位為目的的要約收購(gòu)，不須要披露對(duì)上市公司的影響分析、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

關(guān)聯(lián)交易等，該選項(xiàng)是對(duì)的

《上市公司收購(gòu)管理方法》

79、收購(gòu)人違約，12個(gè)月不得再對(duì)同一家上市公司收購(gòu)（選項(xiàng)中未滿意12個(gè)月）

《上市公司收購(gòu)管理方法》