公司治理與股東權(quán)益保護實施管理制度

公司整治與股東權(quán)益保護實施管理制度第一章總則第一條目的與依據(jù)本公司整治與股東權(quán)益保護實施管理制度（以下簡稱“制度”）旨在規(guī)范公司整治行為，保護股東權(quán)益，促進公司健康發(fā)展。本制度依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立。第二條適用范圍本制度適用于本公司及其控股子公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他工作人員（以下統(tǒng)稱“公司人員”）。第二章公司整治機構(gòu)第三條董事會第一款董事會構(gòu)成本公司董事會由有限人數(shù)的董事構(gòu)成，包含執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生，任期為三年，可以連選連任。第二款董事會職責董事會是公司的最高決策機構(gòu)，負責公司的整體經(jīng)營和管理，具體包含：訂立公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標；監(jiān)督公司財務情形和資產(chǎn)運作情況；確定公司的投資計劃和重點決策；監(jiān)督公司業(yè)務運營。第三款董事會議事規(guī)定董事會依照規(guī)定時間召開會議，由董事長或副董事長主持；會議議題提前公告，無特殊情況不得更改；董事會會議應當有完整的記錄，記錄內(nèi)容真實、準確，并由與會董事核對簽字。第四款董事會決策程序董事會決策應當遵從多數(shù)表決原則，獲得過半數(shù)董事的支持方可通過；對于重點決策，應當采取書面決議方式。第四條監(jiān)事會第一款監(jiān)事會構(gòu)成本公司監(jiān)事會由無限制人數(shù)的監(jiān)事構(gòu)成，主席由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生，任期與董事相同。第二款監(jiān)事會職責監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，獨立于董事會，負責監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，具體包含：監(jiān)督公司董事會決策的合法性和合規(guī)性；監(jiān)督公司財務情形和資產(chǎn)安全；監(jiān)督公司業(yè)務運營中的法律風險。第五條董事、高級管理人員職責及酬勞第一款董事職責董事作為公司法定代表人和最高決策機構(gòu)成員，應當依照法律法規(guī)和公司章程履行職責，保護股東權(quán)益，促進公司健康發(fā)展。第二款高級管理人員職責高級管理人員應當忠實履行職責，依照公司整治方針和目標，做好職業(yè)道德和行為規(guī)范的典范。第三款董事、高級管理人員酬勞董事、高級管理人員的酬勞應當合理，與其職責和公司績效掛鉤，具體數(shù)額由董事會確定，并經(jīng)股東大會確認。第六條內(nèi)部掌控和風險管理第一款內(nèi)部掌控公司應建立完善的內(nèi)部掌控體系，確保公司運作的安全和有效，具體包含：訂立并執(zhí)行各項內(nèi)部掌控制度和程序；組織實施內(nèi)部掌控評價和審計；及時發(fā)現(xiàn)、矯正和防備內(nèi)部掌控漏洞。第二款風險管理公司應建立健全的風險管理制度，依照風險管理原則，有效識別、評估和掌控各類風險，確保公司的可連續(xù)發(fā)展。第三章股東權(quán)益保護第七條股東權(quán)益保護機制第一款股東大會股東大會是公司的決策機構(gòu)，由全部股東參加、行使表決權(quán)，負責決議公司的大事，保護股東的合法權(quán)益。第二款小股東權(quán)益保護公司應重視對小股東的權(quán)益保護，采取措施提升小股東參加公司整治的本領(lǐng)，確保小股東的合法權(quán)益不受侵害。第三款股東信息披露公司應依據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、全面地披露公司的重點事項，保護股東合法權(quán)益。第八條非法占用股東權(quán)益的限制公司不得非法限制或剝奪股東行使合法權(quán)益的權(quán)利，包含但不限于變相減少股東權(quán)益、資金占用、違規(guī)決策等。第九條重點資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范公司在進行重點資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易時，應嚴格依照法律法規(guī)和監(jiān)管部門規(guī)定的程序、條件和披露要求進行，并經(jīng)股東大會審議和監(jiān)事會監(jiān)督。第四章監(jiān)督與問責第十條內(nèi)外部監(jiān)督公司接受內(nèi)外部監(jiān)督，包含股東監(jiān)督、財務審計、證券監(jiān)管、行政監(jiān)管等，監(jiān)督機構(gòu)依法行使權(quán)力，保護股東利益。第十一條違法違規(guī)懲罰對于違法違規(guī)行為的公司人員，依據(jù)國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，將依法追究法律責任，并承當相應的經(jīng)濟和職業(yè)損失。第五章附則第十二條本制度的解釋和修改本制度的解釋權(quán)歸公司董事會全部。董事會有權(quán)對本制度進行修改，并經(jīng)股東大會確認。第十三條