合作伙伴股權(quán)投資協(xié)議版

合作伙伴股權(quán)投資協(xié)議版A版本合同目錄一覽第一條股權(quán)投資協(xié)議的定義與范圍1.1定義1.2范圍第二條投資金額與股權(quán)比例2.1投資金額2.2股權(quán)比例第三條投資方式與資金用途3.1投資方式3.2資金用途第四條投資方的權(quán)利與義務(wù)4.1投資方的權(quán)利4.2投資方的義務(wù)第五條目標(biāo)公司的權(quán)利與義務(wù)5.1目標(biāo)公司的權(quán)利5.2目標(biāo)公司的義務(wù)第六條投資回報與退出機(jī)制6.1投資回報6.2退出機(jī)制第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋7.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓7.2股權(quán)稀釋第八條決策權(quán)與管理權(quán)8.1決策權(quán)8.2管理權(quán)第九條信息披露與保密9.1信息披露9.2保密第十條合同的生效、終止與解除10.1生效條件10.2終止條件10.3解除條件第十一條違約責(zé)任與爭議解決11.1違約責(zé)任11.2爭議解決第十二條法律適用與爭議解決12.1法律適用12.2爭議解決第十三條其他條款13.1附加條款13.2附錄第十四條簽署與蓋章14.1簽署14.2蓋章合同主題：合作伙伴股權(quán)投資協(xié)議版A版第一部分：合同如下：第一條股權(quán)投資協(xié)議的定義與范圍1.2本協(xié)議的范圍包括投資方對目標(biāo)公司的投資金額、股權(quán)比例、投資方式、資金用途、投資方的權(quán)利與義務(wù)、目標(biāo)公司的權(quán)利與義務(wù)、投資回報與退出機(jī)制等內(nèi)容。第二條投資金額與股權(quán)比例2.1投資方應(yīng)向目標(biāo)公司投資人民幣【金額】元，占目標(biāo)公司總股本的【比例】%。2.2投資方所取得的股權(quán)，按照投資金額與目標(biāo)公司總股本的比例計算。第三條投資方式與資金用途3.1投資方采取的方式為直接購買目標(biāo)公司的股權(quán)。（1）【用途1】（2）【用途2】（3）【用途3】第四條投資方的權(quán)利與義務(wù)4.1投資方的權(quán)利：（1）按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例享有目標(biāo)公司的利潤分配權(quán)；（2）按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例參與目標(biāo)公司的決策權(quán)；（3）查閱、復(fù)制目標(biāo)公司的財務(wù)報表、經(jīng)營計劃等與投資決策有關(guān)的資料；（4）按照本協(xié)議約定的條件行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)；（5）按照本協(xié)議約定的條件行使退出權(quán)。4.2投資方的義務(wù)：（1）按照本協(xié)議約定的投資金額向目標(biāo)公司投資；（2）按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例承擔(dān)目標(biāo)公司的虧損；（3）未經(jīng)目標(biāo)公司同意，不得將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方；（4）未經(jīng)目標(biāo)公司同意，不得將其持有的股權(quán)進(jìn)行設(shè)定擔(dān)?；蛘叩盅?。第五條目標(biāo)公司的權(quán)利與義務(wù)5.1目標(biāo)公司的權(quán)利：（1）按照本協(xié)議約定的條件接受投資方的投資；（2）按照本協(xié)議約定的條件向投資方分配利潤；（3）按照本協(xié)議約定的條件批準(zhǔn)投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（4）按照本協(xié)議約定的條件同意投資方的退出。5.2目標(biāo)公司的義務(wù)：（1）按照本協(xié)議約定的資金用途使用投資方的投資；（2）按照本協(xié)議約定的條件向投資方提供財務(wù)報表、經(jīng)營計劃等與投資決策有關(guān)的資料；（3）保證投資方的投資安全，并采取必要的措施保障投資方的投資權(quán)益；（4）在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照本協(xié)議約定的條件履行本協(xié)議約定的義務(wù)。第六條投資回報與退出機(jī)制6.1投資回報：（1）投資方按照其持有的股權(quán)比例享有目標(biāo)公司的利潤分配權(quán)；（2）投資方的投資回報可以通過目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算等方式實(shí)現(xiàn)。6.2退出機(jī)制：（1）投資方可以在本協(xié)議約定的條件下，將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司或者其他第三方；（2）投資方可以在本協(xié)議約定的條件下，要求目標(biāo)公司收購其持有的股權(quán)；（3）投資方可以在本協(xié)議約定的條件下，通過目標(biāo)公司的清算等方式實(shí)現(xiàn)退出。第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋7.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓：（1）投資方可以在本協(xié)議約定的條件下，將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方；（2）投資方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮目標(biāo)公司的利益，并取得目標(biāo)公司的同意；（3）投資方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。7.2股權(quán)稀釋：（1）若目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)融資，導(dǎo)致投資方持有的股權(quán)比例發(fā)生變化，投資方同意按照本協(xié)議約定的條件進(jìn)行股權(quán)稀釋；（2）投資方在股權(quán)稀釋后，仍享有本協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)。第八條決策權(quán)與管理權(quán)8.1投資方作為目標(biāo)公司的股東，按照其持有的股權(quán)比例享有公司的決策權(quán)。投資方有權(quán)參加股東大會并行使表決權(quán)，對公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。8.2投資方同意，在投資期間，不干預(yù)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理。目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)歸目標(biāo)公司的管理層所有，投資方不得干涉。第九條信息披露與保密9.1目標(biāo)公司應(yīng)向投資方定期提供公司的財務(wù)報表、經(jīng)營計劃、重大合同、股東大會決議等與投資決策有關(guān)的信息。9.2投資方和目標(biāo)公司應(yīng)對在合作過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密和機(jī)密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方泄露。第十條合同的生效、終止與解除10.1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。（1）雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議；（2）目標(biāo)公司被依法解散或者破產(chǎn)；（3）投資方按照本協(xié)議約定的條件退出。（1）雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議；（2）發(fā)生不可抗力，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；（3）投資方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。第十一條違約責(zé)任與爭議解決11.1若一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。11.2雙方因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條法律適用與爭議解決12.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2本協(xié)議的簽訂地為中華人民共和國【城市名稱】。第十三條其他條款13.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。13.2本協(xié)議的附件為【附件名稱】，附件與本協(xié)議具有同等法律效力。第十四條簽署與蓋章14.1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。14.2甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議上加蓋公司公章和法定代表人或授權(quán)代表簽字。第二部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：投資金額與股權(quán)比例確認(rèn)書附件二：投資方式與資金用途說明附件三：投資回報與退出機(jī)制詳細(xì)方案附件四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋協(xié)議附件五：決策權(quán)與管理權(quán)分工協(xié)議附件六：信息披露與保密協(xié)議附件七：合同生效、終止與解除條件說明書附件八：違約行為及責(zé)任認(rèn)定清單附件九：法律適用與爭議解決相關(guān)規(guī)定附件一：投資金額與股權(quán)比例確認(rèn)書本附件詳細(xì)確認(rèn)投資方的投資金額及所占股權(quán)比例，以及投資款的支付時間和支付方式。附件二：投資方式與資金用途說明本附件詳細(xì)說明投資方采取的股權(quán)投資方式，以及投資資金的具體用途和預(yù)期效果。附件三：投資回報與退出機(jī)制詳細(xì)方案本附件詳細(xì)闡述投資方的投資回報方式，包括利潤分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，以及投資方的退出機(jī)制和條件。附件四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋協(xié)議本附件詳細(xì)規(guī)定投資方在特定條件下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)，以及目標(biāo)公司為保護(hù)投資者利益而設(shè)置的股權(quán)稀釋條款。附件五：決策權(quán)與管理權(quán)分工協(xié)議本附件明確投資方和目標(biāo)公司在決策權(quán)與管理權(quán)方面的分工和合作方式，確保投資方的權(quán)益得到保障。附件六：信息披露與保密協(xié)議本附件詳細(xì)規(guī)定目標(biāo)公司向投資方定期提供財務(wù)報表、經(jīng)營計劃等信息的義務(wù)，以及雙方在合作過程中對商業(yè)秘密和機(jī)密信息的保密義務(wù)。附件七：合同生效、終止與解除條件說明書本附件詳細(xì)說明本協(xié)議的生效條件、終止條件和解除條件，以便雙方在合同履行過程中有明確的依據(jù)。附件八：違約行為及責(zé)任認(rèn)定清單本附件詳細(xì)列舉在合作過程中可能出現(xiàn)的違約行為，以及違約責(zé)任的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和違約金的計算方式。附件九：法律適用與爭議解決相關(guān)規(guī)定本附件詳細(xì)闡述本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律，以及雙方在發(fā)生爭議時選擇的爭議解決方式。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.投資方違反協(xié)議約定，未能按期支付投資款，應(yīng)向目標(biāo)公司支付違約金，并賠償因此給目標(biāo)公司造成的損失。2.投資方違反協(xié)議約定，干預(yù)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理，應(yīng)向目標(biāo)公司支付違約金，并賠償因此給目標(biāo)公司造成的損失。3.投資方違反協(xié)議約定，未能履行信息披露義務(wù)，應(yīng)向目標(biāo)公司支付違約金，并賠償因此給目標(biāo)公司造成的損失。4.目標(biāo)公司違反協(xié)議約定，未能按期提供投資回報，應(yīng)向投資方支付違約金，并賠償因此給投資方造成的損失。5.目標(biāo)公司違反協(xié)議約定，未能按約定用途使用投資款，應(yīng)向投資方支付違約金，并賠償因此給投資方造成的損失。6.目標(biāo)公司違反協(xié)議約定，未經(jīng)投資方同意擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)或進(jìn)行股權(quán)稀釋，應(yīng)向投資方支付違約金，并賠償因此給投資方造成的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.股權(quán)投資：指投資方購買目標(biāo)公司股權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東，并按照股權(quán)比例享有公司的收益和承擔(dān)公司的虧損。2.決策權(quán)：指股東根據(jù)其持有的股權(quán)比例，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策的權(quán)利。3.管理權(quán)：指公司管理層對公司日常經(jīng)營管理事務(wù)進(jìn)行決策的權(quán)利