煙臺萬華合成革集團有限公司章程

煙臺萬華合成革集團有限公司章程總則第一條為了規(guī)范煙臺萬華合成革集團有限公司的組織和行為，保護公司、所有者和債權人的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)的規(guī)定制定本章程。第二條煙臺萬華合成革集團有限公司（以下簡稱公司）是經(jīng)煙臺出資人批準、由煙臺市國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱市國資委）授權的國有獨資公司。煙臺市政府作為公司國有資產(chǎn)的出資人，以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其所有資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第三條公司根據(jù)授權，依據(jù)國家的產(chǎn)業(yè)政策和地方政府的經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，盤活國有存量資產(chǎn)，提高國有資產(chǎn)技術構成，優(yōu)化國有資產(chǎn)配置，保證國有資產(chǎn)的安全和增值。第四條公司依法自主經(jīng)營授權范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負盈虧、依法納稅。第五條公司實行權責分明、科學管理、激勵與約束相結合的內(nèi)部管理體制。第六條公司從事經(jīng)營活動必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司合法權益受法律保護，不受侵犯。第七條中國共產(chǎn)黨基層組織在公司中的活動，依照《中國共產(chǎn)黨章程》辦理。第八條公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會形式，實行民主管理。職工按照《工會法》成立工會組織，開展工會活動，維護自身的合法權益。第二章公司的注冊名稱、注冊地址和注冊資本第九條注冊名稱：煙臺萬華合成革集團有限公司公司英文名稱：YANTAIWANHUASYNTHETICLEATHERGROUPCO，LTD.第十條注冊地址：山東省煙臺市芝罘區(qū)幸福南路2號第十一條注冊資本：千元第十二條公司按國有獨資公司形式組建。對授權范圍內(nèi)國有資產(chǎn)行使資產(chǎn)受益、重大決策和選擇經(jīng)營管理者等出資人權利，統(tǒng)一承擔保值增值責任，是特殊的公司法人。第十三條經(jīng)營范圍聚氨酯和聚氨酯原料及產(chǎn)品、工業(yè)氣體、燒堿、氯產(chǎn)品的制造加工銷售，水電暖供應，機電儀安裝維修，防腐保溫工程施工，輕化工設備設計制造，容器、機械設備制造，電氣、儀表安裝調(diào)試，經(jīng)濟信息征詢、技術轉讓服務、制鞋材料、鋼材、木材、水泥、化工產(chǎn)品、普通機械及配件、煤炭的批發(fā)零售，汽車修理及運送服務，許可范圍內(nèi)的進出口業(yè)務，場地、設備、設施租賃、倉儲、日用百貨、糖酒茶、土產(chǎn)雜品、五金交電、裝飾材料、洗滌劑，電瓶用液批發(fā)零售，凈化飲用水生產(chǎn)批發(fā)零售。授權范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理，經(jīng)紀服務，融資與投資，資產(chǎn)租賃、收購、信息、征詢、代理等中介服務。第十四條經(jīng)營方式重要經(jīng)營方式：公司通過參股、控股、兼并、分立、產(chǎn)權收購、轉讓、合資、合作等方式經(jīng)營授權范圍內(nèi)國有資產(chǎn)，在經(jīng)營范圍內(nèi)實行生產(chǎn)、銷售、制造、加工、租賃、承包等具體經(jīng)營方式。第四章公司與分公司、子公司第十五條公司根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)結構和發(fā)展需要，分別組建分公司、子公司（指全資子公司和控股子公司，下同）。第十六條公司與分公司的關系（一）公司對分子公司的國有資產(chǎn)實行資產(chǎn)經(jīng)營責任制；（二）分公司按公司的規(guī)劃擬定自有資金的投向；（三）分公司的財務管理體制根據(jù)公司規(guī)定設計；（四）公司決定分公司總裁、副總裁和財務部門負責人的任免與獎懲。（五）公司對分公司國有資產(chǎn)的保值增值，采用定期審計的方式監(jiān)督。第十七條公司與子公司的關系（一）公司對子公司的國有資產(chǎn)實行資產(chǎn)經(jīng)營責任制；（二）公司與子公司是以資產(chǎn)聯(lián)結為紐帶的關系，不存在行政從屬關系，公司不干預子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動；子公司在公司授權范圍內(nèi)，對平常生產(chǎn)經(jīng)營活動實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧；對經(jīng)營的資產(chǎn)享有占有、使用、處置和收益權，并負有保值增值的責任；第五章董事會第十八條公司不設股東會，設董事會。董事會是公司決策機構，也是國有資產(chǎn)保值增值的責任主體。第十九條公司董事會成員3-9人，由出資人委派董事和職工代表董事組成。董事每屆任期3年，可以連任。董事會設董事長1人，可以視情況設副董事長1-2人。董事長為公司法定代表人。第二十條公司董事會對出資人負責，重要行使下列職權：（一）擬訂和修改公司章程；（二）按規(guī)定向市國資委報告資產(chǎn)運營情況；（三）執(zhí)行市國資委委員會議決議；（四）制訂公司的年度經(jīng)營計劃；（五）擬訂公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目投資方案；（六）制訂公司的年度財務預算、決算方案；（七）制訂公司的利潤分派和收益運用計劃；（八）制訂國有資產(chǎn)收益計劃；（九）擬定公司增長或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；（十）擬定公司對外提供擔保方案；（十一）擬定資產(chǎn)重組和控股上市公司送配股以及國有股權變動方案；（十二）決定聘任或解聘公司總裁，根據(jù)總裁提名聘任或解聘公司副總裁、財務負責人，并決定其報酬和獎懲事項，審議外派高管人員人選方案。董事的義務：（一）董事應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。不得以權謀私，不得侵占公司財產(chǎn)，不得從事與本公司競爭的活動，不得挪用公司資金，不得以公司資產(chǎn)為其他個人債務提供但保，不得泄漏公司秘密。（二）董事未經(jīng)董事會批準，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負責人。第二十一條董事會會議每年不少于兩次，由董事長召集和主持。董事長因特殊因素不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。市國資委或三分之一以上董事可以建議召開臨時董事會會議。第二十三條董事會就第二十條所列議案做出決議時，除第（一）、第（九）、第(十一)、第（十二）的決議須由2/3以上董事通過外，其余決議可由全體董事的過半數(shù)以上通過。召開董事會，應于會議召開10日以前告知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的董事應當在會議紀錄上署名。第二十四條董事長的職權和職責：董事長行使下列職責：（一）召集和主持董事會會議，領導董事會平常工作；（二）董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會部分職權；（三）督促檢查董事會決議的實行情況；（四）簽署公司債券、重要協(xié)議及其他重要文獻；（五）根據(jù)董事會授權，批準和簽署一定額度的投資項目協(xié)議文獻和款項；（六）在董事會授權額度內(nèi)，批準抵押融資和貸款擔?？铐椀奈墨I；（七）根據(jù)董事會的授權，審批和簽發(fā)一定額度的財務支出撥款；（八）根據(jù)經(jīng)營需要，向總裁和公司其別人員簽署“授權委托書”。（九）出資人或公司董事會授予的其他職權。董事長承擔下列職責：（一）因決策失誤導致國有資產(chǎn)流失負相應責任；（二）對本公司侵犯出資者權益的行為負相應責任；（三）對公司的違法行為承擔相應的法律責任；（四）承擔違反《公司法》第十章規(guī)定的相應法律責任。第六章總裁第二十五條公司設總裁，由董事會聘任或解聘。經(jīng)批準，董事會成員可以兼任總裁?？偛脤Χ聲撠?，行使下列職權：（一）主持公司的平常經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決議；（二）組織實行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）按照擬定的收繳比例組織收繳國有資產(chǎn)收益；（四）擬訂公司年度財務預決算方案，擬訂公司利潤分派方案，填補虧損方案和公司資產(chǎn)用以抵押融資的方案；（五）擬訂公司增長或減少注冊資本和發(fā)行公司債券的建議方案；（六）擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構設立方案；（七）擬訂公司員工工資和獎懲方案；（八）擬訂公司基本管理制度，制訂公司具體規(guī)章；（九）提請董事會聘任或解聘副總裁、財務負責人；（十）聘任或解聘應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；（十一）審批公司平常經(jīng)營管理中的各項費用支出；（十二）根據(jù)董事會授權，代表公司簽署各種協(xié)議和協(xié)議，簽發(fā)平常行政、業(yè)務等文獻；（十三）董事會授予的其他職權。第二十六條總裁承擔下列職責：（一）對公司的經(jīng)營虧損承擔責任；（二）對公司經(jīng)營管理失誤導致的損失承擔相應的責任；（三）對公司違法經(jīng)營承擔相應責任；（四）承擔《公司法》第十章規(guī)定的相應法律責任。第二十七條總裁的義務：（一）總裁未經(jīng)董事會批準，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負責人；（二）總裁應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。不得以權謀私，不得侵占公司資產(chǎn)，不得從事與本公司競爭的活動，不得挪用公司資金，不得以公司資產(chǎn)為其他個人債務提供擔保。第七章監(jiān)事會第二十八條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為3-5人，由出資人委派的專職監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事和公司內(nèi)部兼職監(jiān)事及職工代表監(jiān)事組成。董事、總裁及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第二十九條監(jiān)事會的職責、議事程序及任職規(guī)定，按《公司法》和有關文獻規(guī)定執(zhí)行。財務會計第三十條公司依照有關法律、法規(guī)和財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度。第三十一條公司會計年度采用公歷制，即1月1日至12月31日為一個會計年度。第三十二條公司在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，同時按有關文獻規(guī)定編制合并會計報表，并依法接受審查驗證。第三十三條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司的資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章章程修改第三十四條公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程修改的條件：（一）變更公司名稱或住所；（二）變更、擴大或縮小公司的經(jīng)營范圍；（三）公司章程條款的更改；（四）國家規(guī)定應當申請辦理變更登記的其他事項；第三十五條修改章程按下列程序進行：（一）由公司董事會（2/3以上董事）依據(jù)公司章程通過修改決議，提出修改方案；（二）召開董事會