注冊(cè)稅務(wù)師（涉稅服務(wù)相關(guān)法律）歷年真題試卷匯編28

注冊(cè)稅務(wù)師（涉稅服務(wù)相關(guān)法律）歷年真題試卷匯編28(總分：140.00，做題時(shí)間：150分鐘)單項(xiàng)選擇題(總題數(shù)：16，分?jǐn)?shù)：75.20)1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可直接向法院提起訴訟的情形是()。(2016年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.公司董事違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，損害股東利益的

√

B.公司董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)，給公司造成損失的

C.公司董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程，給公司造成損失的

D.公司連續(xù)3年盈利但不向股東分配利潤(rùn)的解析：(1)選項(xiàng)A：公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以(直接作為原告)依法向人民法院提起訴訟。(2)選項(xiàng)BC：“董事、高級(jí)管理人員”侵犯公司利益，需要先找監(jiān)事會(huì)；“監(jiān)事”侵犯公司利益，需要先找董事會(huì)。(3)選項(xiàng)D：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，有限責(zé)任公司異議股東可以要求公司回購(gòu)其股份。2.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司股東訴訟及事由的說(shuō)法中，正確的是()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.認(rèn)為股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)規(guī)定的，股東可自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院判決撤銷(xiāo)

B.認(rèn)為股東會(huì)的表決方式違反法律、法規(guī)規(guī)定的，股東可自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院判決撤銷(xiāo)

√

C.認(rèn)為公司高管執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反公司章程規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以直接向人民法院提起訴訟

D.認(rèn)為公司高管執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)規(guī)定，損害股東利益的，股東須請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，情況緊急除外解析：(1)選項(xiàng)AB：股東(大)會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效；股東(大)會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)；(2)選項(xiàng)C：董事、高級(jí)管理人員，執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可提起代位訴訟；(3)選項(xiàng)D：董事、高級(jí)管理人員，執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以直接向人民法院提起訴訟。3.一人有限責(zé)任公司是有限責(zé)任公司的特殊形式。下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司設(shè)立的說(shuō)法中，正確的是()。(2018年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.一個(gè)自然人可以出資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司

B.合伙企業(yè)可以出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司

C.一個(gè)法人可以出資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司

√

D.一人有限責(zé)任公司只能由一個(gè)自然人出資設(shè)立解析：(1)選項(xiàng)A：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能作為唯一股東再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但可與其他股東共同投資其他公司。(2)選項(xiàng)B：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、非法人外商投資企業(yè)不能投資設(shè)立一人有限公司。(3)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。4.根據(jù)《公司法》及相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于公司設(shè)立及股東出資的說(shuō)法中，正確的是()。(2017年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.有限責(zé)任公司登記時(shí)需要提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資證明

B.公司股東可以用勞務(wù)作價(jià)出資設(shè)立公司

C.公司股東不得以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立有限責(zé)任公司

D.1個(gè)自然人股東只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司

√解析：(1)選項(xiàng)A：《公司法》已經(jīng)取消了有限責(zé)任公司登記時(shí)驗(yàn)資證明的規(guī)定：(2)選項(xiàng)B：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資；(3)選項(xiàng)C：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。5.根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立一人有限責(zé)任公司須符合的條件之一是()。(2015年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.出資最低限額為人民幣10萬(wàn)元

B.股東應(yīng)當(dāng)一次性全額繳納出資

C.一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

√

D.出資人只限于自然人解析：(I)選項(xiàng)AB：現(xiàn)行《公司法》取消了一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定；(2)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。6.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，正確的是()。(2015年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.國(guó)有獨(dú)資公司所有董事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定

B.國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聘任

C.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

D.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)

√解析：(1)選項(xiàng)A：董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；(2)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘；(3)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的說(shuō)法中，正確的是()。(2012年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.董事會(huì)可以制訂公司章程，但需報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

√

B.公司不設(shè)股東會(huì)，其職權(quán)由董事會(huì)行使

C.董事會(huì)所有成員均須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

D.監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表比例不得低于1／2解析：(1)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的“部分職權(quán)”，但合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。(2)選項(xiàng)C：董事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；其他董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。(3)選項(xiàng)D：所有公司的監(jiān)事會(huì)均有職工代表，比例不得低于l／3的限制，但對(duì)董事會(huì)沒(méi)有該限制。8.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法中，正確的是()。(2017年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.有限責(zé)任公司的股東之間不得相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

B.法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

√

C.自然人股東死亡后，其合法繼承人不可以繼承其股東資格

D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全部股東同意解析：(1)選項(xiàng)A：除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。(2)選項(xiàng)C：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，從而取得股權(quán)；公司章程另有規(guī)定的除外。(3)選項(xiàng)D：股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。9.某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成。2005年8月20日，公司董事長(zhǎng)胡某召集并主持董事會(huì)會(huì)議，共有8名董事出席會(huì)議，其他3名董事因事請(qǐng)假。董事會(huì)會(huì)議討論了下列事項(xiàng)：一是鑒于公司董事會(huì)成員工作任務(wù)加重，擬給每位董事漲工資30％；二是鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔(dān)任監(jiān)事；三是鑒于公司發(fā)展的實(shí)際情況，擬將公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有6名董事同意并通過(guò)前述事項(xiàng)。董事會(huì)就此作出最終決定。本案董事會(huì)的做法中，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2013年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.公司董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議

√

B.董事會(huì)決定給每位董事漲工資

C.董事會(huì)決定公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)

D.董事會(huì)決定公司合并解析：(1)選項(xiàng)BD：屬于股東大會(huì)的職權(quán)；(2)選項(xiàng)C：監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。10.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法中，正確的是()。(2016年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司經(jīng)理在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

√

D.公司監(jiān)事離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的原任職公司股份解析：(1)選項(xiàng)A：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?2)選項(xiàng)B：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū))在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％(≤25％)，并非完全不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?3)選項(xiàng)C：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起J年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?4)選項(xiàng)D：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司的股份，但是()的情形除外。(2009年，經(jīng)調(diào)整)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.減少公司注冊(cè)資本

√

B.與持有本公司股份的其他公司合并

√

C.將股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)

√

D.接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

E.股東對(duì)股東大會(huì)修改公司章程的決議持有異議而要求公司收購(gòu)其股份解析：(1)題干提及“股份”，意即針對(duì)股份有限公司相關(guān)規(guī)定出題。(2)選項(xiàng)D：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。(3)選項(xiàng)E：股份有限公司“異議股權(quán)回購(gòu)”僅針對(duì)公司合并、分立決議。12.下列關(guān)于公司合并的表述中，正確的是()。(2015年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)全體董事一致通過(guò)

B.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知各自的債權(quán)人

C.未接到通知書(shū)的債權(quán)人，自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)

√

D.應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意解析：(1)選項(xiàng)AD：公司合并，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)；(2)選項(xiàng)BC：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。13.下列關(guān)于甲股份有限公司成立、增發(fā)股份、合并的說(shuō)法中，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.甲股份有限公司于2009年5月20日成立，股本總額為人民幣8000萬(wàn)元，其中6000萬(wàn)元系向社會(huì)公開(kāi)募集

B.2010年3月28日，為進(jìn)行技術(shù)改造．甲股份有限公司董事會(huì)決議增發(fā)股份2000萬(wàn)元

C.20l2年3月10日，甲股份有限公司決議與乙股份有限公司合并，成立丙股份有限公司，并于4月1日通知各自債權(quán)人

D.2012年3月10日，甲股份有限公司決議與乙股份有限公司合并，自2012年4月6日開(kāi)始，在報(bào)紙上連續(xù)刊登合并公告3次

√解析：(1)以募集方式設(shè)立的股份有限公司，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。甲股份有限公司，以公開(kāi)方式募集的股份最多為5200萬(wàn)元(選項(xiàng)A錯(cuò)誤)：(2)增加注冊(cè)資本屬于股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)，董事會(huì)無(wú)權(quán)決定(選項(xiàng)B錯(cuò)誤)：(3)合并各方應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起“10日內(nèi)”通知債權(quán)人，并于“30日內(nèi)”在報(bào)紙上公告(選項(xiàng)C錯(cuò)誤、選項(xiàng)D正確)。14.公司出現(xiàn)解散事由，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行清算。下列關(guān)于清算組活動(dòng)規(guī)則的說(shuō)法中，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.清算組制定的清算方案由公司董事會(huì)決議確認(rèn)

B.清算組故意拖延清算的，只能由人民法院依職權(quán)另行指定清算組

C.清算組成員損害個(gè)別股東利益的，人民法院可以依申請(qǐng)或者依職權(quán)更換清算組成員

D.清算組在清算期間參與民事訴訟應(yīng)當(dāng)以公司名義進(jìn)行

√解析：(1)選項(xiàng)A：公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)“股東(大)會(huì)決議”確認(rèn)；人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)“人民法院”確認(rèn)；(2)選項(xiàng)B：有下列情形之一，“債權(quán)人”申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理(依申請(qǐng))：①公司解散逾期(15日)不成立清算組進(jìn)行清算的；②雖然成立清算組但故意拖延清算的；③違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的；(3)選項(xiàng)C：清算組成員有嚴(yán)重?fù)p害“公司或者債權(quán)人”(無(wú)股東)利益的行為，可申請(qǐng)法院更換；損害個(gè)別股東利益的，股東可以自己名義直接提起訴訟；(4)選項(xiàng)D：公司依法清算結(jié)束并辦理注銷(xiāo)登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。15.某有限責(zé)任公司董事會(huì)由11名董事組成。2010年8月，董事長(zhǎng)王某召集并主持召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。關(guān)于此次會(huì)議召開(kāi)及討論決議事項(xiàng)的做法，符合《公司法》規(guī)定的是()。(2012年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.制訂公司的利潤(rùn)分配方案

√

B.確定公司對(duì)外投資計(jì)劃，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定獲得通過(guò)

C.根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，會(huì)議決定從9月起每位董事提高30％的報(bào)酬

D.鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病致短時(shí)間內(nèi)不能正常履行職責(zé)，會(huì)議決定將監(jiān)事張某更換為本公司職工王某解析：(1)選項(xiàng)BC：屬于股東會(huì)職

權(quán)；(2)選項(xiàng)D：由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。16.趙某系甲公司總經(jīng)理。2009年3月，經(jīng)甲公司董事會(huì)同意，趙某將自己擁有的一項(xiàng)非職務(wù)發(fā)明專(zhuān)利在乙地區(qū)的獨(dú)占實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司。趙某與甲公司約定：使用該專(zhuān)利技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品取得效益后，公司每年從產(chǎn)品總銷(xiāo)售額中提取5％作為許可費(fèi)支付給趙某。2012年1月，在甲公司的股東會(huì)會(huì)議上，部分股東提出異議，認(rèn)為趙某的行為屬于利用職權(quán)謀取私利，是違法行為，要求趙某返還許可費(fèi)。根據(jù)《公司法》及《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于專(zhuān)利實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東異議的法律效力的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是()。(2013年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.本案專(zhuān)利實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立

√

B.本案專(zhuān)利實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式

C.甲公司股東會(huì)會(huì)議上部分股東提出的異議有效，要求合法

D.趙某向甲公司轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利實(shí)施權(quán)的行為違反《公司法》規(guī)定解析：(1)選項(xiàng)CD：公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。公司董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。趙某的行為違反《公司法》上述規(guī)定，股東的異議合法。(2)選項(xiàng)A：合同本身有效，而非未成立。(3)選項(xiàng)B：技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同(包括專(zhuān)利實(shí)施許可合同)應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式。多項(xiàng)選擇題(總題數(shù)：10，分?jǐn)?shù)：46.40)17.若公司董事會(huì)作出的決議存在違反公司章程的瑕疵，則可以對(duì)該決議提起撤銷(xiāo)之訴的人員有()。(2016年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.公司非控股股東

√

B.列席董事會(huì)會(huì)議的非股東監(jiān)事

C.出席董事會(huì)會(huì)議具有表決權(quán)的非股東董事

D.出席董事會(huì)會(huì)議的股東

√

E.受決議內(nèi)容影響的股東

√解析：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，“股東”(是股東即可)可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。選項(xiàng)B“非股東監(jiān)事”、選項(xiàng)C“非股東董事”無(wú)權(quán)請(qǐng)求撤銷(xiāo)。18.根據(jù)《公司法》司法解釋的規(guī)定，下列關(guān)于股東提起訴訟的說(shuō)法中，正確的有()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.股東認(rèn)為股東會(huì)表決方式違反公司章程規(guī)定的，可以向人民法院提起公司決議無(wú)效訴訟

B.股東認(rèn)為公司監(jiān)事違反章程規(guī)定，損害公司利益的，應(yīng)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

C.對(duì)股東會(huì)轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的決議投反對(duì)票的股東，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，可自股東會(huì)決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟

√

D.公司董事執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反章程規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司股東應(yīng)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

E.公司高管執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟

√解析：(1)選項(xiàng)A：股東(大)會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)；(2)選項(xiàng)B：監(jiān)事侵犯公司利益的，先找董事會(huì)或執(zhí)行董事，其不作為或情況緊急時(shí)符合條件的股東可直接起訴；(3)選項(xiàng)DE：董事、高管侵犯公司利益的，先找監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，其不作為或情況緊急時(shí)符合條件的股東可直接起訴；(4)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議“投反對(duì)票”的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。19.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東可提起撤銷(xiāo)公司決議訴訟，其適用的情形包括()。(2013年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.公司高級(jí)管理人員侵占公司財(cái)產(chǎn)

B.董事會(huì)會(huì)議召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

√

C.董事會(huì)決議表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

√

D.公司高級(jí)管理人員損害股東利益

E.股東會(huì)或者股東大會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程

√解析：(1)選項(xiàng)A：應(yīng)考慮提起股東代位(表)訴訟；(2)選項(xiàng)BC：股東(大)會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自作出決定之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)，超過(guò)規(guī)定期限撤銷(xiāo)的起訴，人民法院不予受理；(3)選項(xiàng)D：應(yīng)當(dāng)考慮提起股東直接訴訟；(4)選項(xiàng)E：“內(nèi)容”違反公司章程——撤銷(xiāo)(見(jiàn)選項(xiàng)BC解析)，“內(nèi)容”違反法律、行政法規(guī)——無(wú)效。20.根據(jù)《公司法》規(guī)定，

下列關(guān)于公司章程和股東責(zé)任的說(shuō)法中，正

確的有()。(2018年)

（分?jǐn)?shù)：4.70）

A.公司股東濫用股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

√

B.股份有限公司章程由發(fā)起人制定，采用募集方式設(shè)立的，須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)

√

C.公司章程具有普遍約束力

D.有限責(zé)任公司修改公司章程的，須經(jīng)代表2／3以上的表決權(quán)的股東通過(guò)

√

E.設(shè)立公司必須依法制定公司章程

√解析：(1)選項(xiàng)A：公司股東濫用股東公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(2)選項(xiàng)B：股份有限公司章程由發(fā)起人制定，采用募集方式設(shè)立的，須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。(3)選項(xiàng)C：公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，不具有普遍約束力。(4)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司修改公司章程的，須經(jīng)代表2／3以上的表決權(quán)的股東通過(guò)。(5)選項(xiàng)E：設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程是公司賴(lài)以設(shè)立的規(guī)定其名稱(chēng)、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的最重要的法律文件。21.下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及公司章程的說(shuō)法中，正確的有()。(20l8年)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.所有一人有限責(zé)任公司均可以再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

B.設(shè)立董事會(huì)的，其成員為3～l3人

√

C.公司章程應(yīng)由全體股東共同制定

√

D.有限責(zé)任公司均應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)

E.股東人數(shù)不超過(guò)50人

√解析：(1)選項(xiàng)A：根據(jù)規(guī)定，1個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能作為唯一股東再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但可與其他股東共同投資其他公司。(2)選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，其成員為3一13人。(3)選項(xiàng)C：根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司章程由股東共同制定。(4)選項(xiàng)D：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。(5)選項(xiàng)E：有限責(zé)任公司是指由50人以下股東出資設(shè)立的公司。22.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自然人或者法人均可投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說(shuō)法中，正確的有()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.一個(gè)自然人可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司

B.自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

√

C.法人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

√

D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

√

E.一人有限責(zé)任公司章程由董事會(huì)制定解析：(1)選項(xiàng)ABC：一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。法人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司：(2)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)．股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司；(3)選項(xiàng)E：一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。23.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有()情形的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。(2011年)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)而公司該5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的情況下，股東會(huì)會(huì)議決議不向股東分配利潤(rùn)

√

B.股東會(huì)會(huì)議決議與其他公司合并，或者公司分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)

√

C.股東會(huì)會(huì)議決議為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保

D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)

√

E.股東會(huì)會(huì)議決議減少注冊(cè)資本解析：24.甲股份公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，因投資決策失誤，造成1000萬(wàn)元的巨額虧損。為此，公司于2009年6月10日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境。下列關(guān)于公司臨時(shí)股東大會(huì)的做法和說(shuō)法中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。(2010年)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.2009年5月22日，甲公司在報(bào)紙上刊登了召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知

√

B.甲公司在所發(fā)出的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知中強(qiáng)調(diào)，為了提高會(huì)議效率，由持有公司股份10萬(wàn)股以上的股東參加會(huì)議，小股東不參加

C.為了挽救公司，會(huì)議討論了與乙公司合并的事項(xiàng)，出席會(huì)議的股東過(guò)半數(shù)表示贊同，會(huì)議形成決議

D.鑒于總經(jīng)理高某對(duì)投資決策失誤負(fù)有責(zé)任，會(huì)議表決通過(guò)了更換總經(jīng)理的決議

E.董事長(zhǎng)王某無(wú)權(quán)決定召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)

√解析：(1)選項(xiàng)A：一般情況下，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東。(2)選項(xiàng)B：股東大會(huì)由“全體”股東組成，任何人無(wú)權(quán)剝奪股東參加股東大會(huì)的權(quán)利。(3)選項(xiàng)C：股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。(4)選項(xiàng)D：股份有限公司設(shè)(總)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。(5)選項(xiàng)E：“董事會(huì)”(而非董事長(zhǎng))認(rèn)為必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。25.下列關(guān)于公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議的說(shuō)法中，符合法律規(guī)定的有()。(2016年)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名的董事僅限于出席會(huì)議并投贊成票的董事

B.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄

√

C.董事會(huì)會(huì)議議事方式一律由法律規(guī)定

D.董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票

√

E.董事會(huì)會(huì)議表決程序一律由公司章程規(guī)定解析：(1)選項(xiàng)AB：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(不論是否投贊成票)；(2)選項(xiàng)CE：有限責(zé)任公司中，董事會(huì)的議事方式和表決程序，除法律另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股份有限公司中，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。26.根據(jù)《公司法》有關(guān)司法解釋的規(guī)定，對(duì)股東因下列理由提起解散公司的訴訟，法院依法不予受理的有()。(2013年，經(jīng)調(diào)整)

（分?jǐn)?shù)：4.60）

A.股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)受到損害

√

B.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決

C.公司財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)

√

D.公司被工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，未依法成立清算組進(jìn)行清算

√

E.公司董事之間長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決解析：股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)(選項(xiàng)A)等權(quán)益受到損害或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)(選項(xiàng)C)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未經(jīng)清算(選項(xiàng)D)等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。綜合分析題(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：18.40)華興股份有限公司因經(jīng)營(yíng)管理不善造成虧損，未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司股本的1／4，公司董事長(zhǎng)李某決定在2008年4月6日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境，2008年4月1日，董事長(zhǎng)李某發(fā)出召開(kāi)2008年臨時(shí)股東大會(huì)通知，內(nèi)容如下，為討論解決本公司面臨的虧損問(wèn)題，凡持有股份10萬(wàn)股以上的股東直接參加臨時(shí)股東大會(huì)，小股東不必參加臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)如期召開(kāi)，有90名股東出席會(huì)議。會(huì)議議程為兩項(xiàng)：

(1)討論解決公司經(jīng)營(yíng)所遇困難問(wèn)題的措施。(2)改選公司監(jiān)事2人，經(jīng)討論，大家認(rèn)為目前公司效益太差，無(wú)扭虧希望，于是，通過(guò)表決，80名股東同意解散公司。會(huì)后，未出席股東大會(huì)小股東黃某認(rèn)為公司的上述行為侵犯了其合法權(quán)益，遂向法院提起訴訟。（分?jǐn)?shù)：18.4）27.根據(jù)《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形有()。（分?jǐn)?shù)：4.6）

A.持有公司5％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

B.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

√

C.公司高級(jí)管理人員認(rèn)為必要時(shí)

D.董