股權(quán)、股份及相關(guān)利益代持協(xié)議書（適用于有限公司、股份公司自然人股、法人股附代持股權(quán)聲明、章程）

股權(quán)代持協(xié)議書由甲方先簽署，再由乙方簽署并寄回一份給甲方；本合同1.2乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依1.3根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使1.4股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等司法解釋(三)的規(guī)定。委托乙方代為持股事宜達成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：第一條委托內(nèi)容1.1甲方自愿委托乙方作為自己對XX有限公司(以下簡稱“公司”)人民幣萬XX元出資(該等出資占公司注冊資本1.1.1甲方在有限公司中占公司總股本的股份，對應(yīng)出資人民幣股份由乙方代為持股；甲、乙雙方和第三方股東姓名名義持股比例名義出資額(萬元)實際持股比例實際出資額(萬元)代持股(萬元)1.1.2乙方在此聲明并確認，代持股份的投資款系完全1.1.3乙方在此進一步聲明并確認，由代持股份產(chǎn)生第二條委托權(quán)限2.1甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代持股份作為在公司股東登記名冊上2.2委托事項的處理規(guī)則2.2.1所有涉及公司設(shè)立時，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均2.2.2所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關(guān)事宜；2.2.3乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須2.2.5緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授2.2.7乙方根據(jù)授權(quán)委托書處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處第三條甲方的權(quán)利與義務(wù)3.1甲方作為代持股份的實際出資者，對公司享有實際不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)(包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、3.2在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時，將相3.3甲方作為代持股份的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，3.4甲方認為乙方不能誠實履行受托義務(wù)時，有權(quán)依法解除對乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的代持股份給委托3.5甲方的聲明與承諾3.5.1甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙3.5.2如果因為甲方出資不實、抽逃出資，或甲方實際3.5.3甲方有權(quán)實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)3.5.5甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各3.5.6甲方承諾乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)，所基于甲方股份所產(chǎn)生的費用(包括但不限于：在登記機關(guān)辦等)由甲方承擔。3.5.7甲方承諾，在乙方代為持有該部分股份期間，乙方根據(jù)本協(xié)議以及甲方委托代為處理的有關(guān)公司及甲方股第四條乙方的權(quán)利與義務(wù)4.1未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持4.2作為公司的名義股東，乙方承諾其所持有的股權(quán)受過程中需要行使表決權(quán)時至少應(yīng)提前7日通知甲方并取得甲何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。4.3乙方承諾將其未來所收到的因代持股份所產(chǎn)生的任4.4在代持股期間，乙方應(yīng)保證所代持股份權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得處置代持股份，4.5若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成代持股權(quán)被4.6乙方應(yīng)當依照誠實信用的原則適當履行受托義務(wù)，4.7行為限制：乙方根據(jù)甲方提名，并擔任公司董事，部規(guī)定進行；乙方不得利用股東(名義)身份、董事身份，謀取個人利益和(或)損害甲方、公司、公司其他股東、其他股東、其他利益相關(guān)人所造成的損失的，乙方均應(yīng)全面、4.8乙方的聲明與承諾4.8.1乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲4.8.2乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框4.8.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項下4.8.4乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當事先與甲方保持4.8.5乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東第五條委托持股費用5.1代持股份、擔任董事的報酬一并以董事報酬的形式發(fā)放，但乙方同意將每月工資的%作為忠實履行本協(xié)議5.3乙方如果確有能力勝任公司董事一職，可以按如下代為辦理授權(quán)委托事項或擔任董事職務(wù)而要求任何其他的第六條委托持股期間方根據(jù)甲方指示將代持股份轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三第七條保密條款7.1協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方7.2甲、乙雙方承諾不將在本合同項下的合作價格、合作條件及履行本合同所獲取的對方的相關(guān)信息(包括但不限于經(jīng)營信息、商業(yè)計劃、客戶信息、各類數(shù)據(jù)等)以泄露、7.3雙方同意，任何一方為履行本協(xié)議而提供給對方的的商業(yè)秘密、締約條件、談判內(nèi)容等，包括本協(xié)議的內(nèi)容，除非提供方書面明確說明為公知信息的外，均可能構(gòu)成其方對自己的保密信息所采取的保護效果。因一方泄露或者不第八條代持股份的轉(zhuǎn)讓8.1在代持股期間，甲方可轉(zhuǎn)讓代持股份。甲方轉(zhuǎn)讓股8.2若乙方為甲方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后5個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給8.3因代持股份轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有費用由甲方承擔。第九條協(xié)議的生效與終止、解除9.1本協(xié)議自簽訂之日起生效；9.2甲方通知乙方將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到甲方或甲方指9.3本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不9.4甲方解除的程序：9.4.1甲方需提前30日，向乙方送達解除合同的預(yù)通知；9.4.230日內(nèi)，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件9.4.330日期滿，甲方向乙方送達解除合同的正式通知；9.4.4解除合同的預(yù)通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相9.4.5乙方解除合同的程序準用甲方解除合同的程序9.4.6代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運行的實際情況9.4.7如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等9.4.8如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形現(xiàn)后，繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利180日后，將代持股份9.4.10如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情終止后的【十五(15)日】內(nèi)，配合甲方辦理工商變更登記9.4.12如果因為法律規(guī)定的不可抗力致使某一方不能法有效的證據(jù)證實自己因為遭受不可抗力而不能完整第十條違約責任代持股權(quán)被司法機關(guān)及/或偵查部門查封的，乙方應(yīng)當在代持股權(quán)被司法機關(guān)及/或偵查部門查封、處置之日起十五天/或偵查部門處置(包括但不限于拍賣、抵債、變賣)的，保證、承諾或任何其他義務(wù)，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁費用、義務(wù)和/或責任，違約第十一條適用法律及爭議解決第十二條其他事項限自主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。12.3本協(xié)議自甲、乙雙方簽署后生效。12.4一方向另一方發(fā)出的與本協(xié)議有關(guān)的通知應(yīng)采用址即為聯(lián)系往來及爭議解決時人民法院的法人民法院的訴訟文書(含裁判文書)向任何一方的地址或電12.5協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于2011年06月【】日簽署于浙江省寧波市。乙方配偶【】作為本協(xié)公司將以公司股東會決議(本協(xié)議附件1)認可本協(xié)議內(nèi)容。12.6本協(xié)議之簽訂與履行，不代表雙方建立勞動關(guān)系、違約。守約方可單方立即解除本合同，并追究的違約責任，屆時違約方須向守約方支付合同總金額30%的違約金。解除方工作人員如有弄虛作假、主動向賣方索取財物等不誠信、不廉潔行為，雙方可向xx紀委及有關(guān)部門舉報。擔保人(簽署擔保意見):公司其他股東簽章：附件1: 下%股權(quán)交予代為持有，股東會予以表示同意，同意辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該%股份記三、作為名義股東，在代為行使股東權(quán)利時，需遵守《公司法》司法解釋(二)的相關(guān)規(guī)定。附件2:代持股權(quán)聲明書簡稱“公司”)【】出資(對應(yīng)【】%股權(quán))的持股人，現(xiàn)偕的方式(包括但不限于訂立信托或其它合法方式)確保該股得將本聲明書內(nèi)容及履行聲明書的責任過程中知悉的有關(guān)人故意或重大過失造成委托目的無法達到或造成該股權(quán)實6.1本人自愿簽訂本聲明書，對于上述受托行為，本人6.2本人將不會因償還債務(wù)或其他原因與任何第三者簽6.3本聲明書如因不可抗力必須作一定刪節(jié)、修改或補6.4【】對該股權(quán)擁有登記保留權(quán)，本人有義務(wù)無條件6.5本聲明書以契約形式訂立，為不可撤銷的文件(包括其所作出的所有承諾、聲明及保證),自本人簽字之日起6.6本聲明書的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議解決受【以下無正文】聲明人配偶：附件3:章程第一章公司名稱和住所公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負第二章公司經(jīng)營范圍第三章公司注冊資本第六條公司注冊資本：(萬元整)(人民幣)。以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第九條公司減少注冊資本，應(yīng)當自公告之日起45日后資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的第四章股東的姓名或者名稱位：萬元人民幣)和出資時間如下：股東名稱營業(yè)執(zhí)照(身份證)號碼出資方式出資額所占比例(%)備注黃鵬第十二條股東未按照公司章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)公司應(yīng)當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(三)審議批準執(zhí)行董事的報告；(四)審議批準監(jiān)事的報告；(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形(十)修改公司章程；(十一)聘任和解聘公司經(jīng)理。第十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年一月召開。代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責第十七條召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行執(zhí)行董事可連選連任，任期首期1年，連任任期2年。(一)執(zhí)行股東會決議；(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(三)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(八)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者(九)制定公司的基本管理制度；(一)主持公司的研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人；(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘第二十三條公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉第二十四條監(jiān)事的任期每屆為二年。監(jiān)事任期屆滿，(一)檢查公司財務(wù)；(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會(五)向股東會會議提出提案；第二十六條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第六章公司法定代表人(一)代表公司簽署有關(guān)文件；(二)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓需遵循公開、公平的原則，各股東認購權(quán)利均經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)機關(guān)辦理變更(備案)登記。對公司章程的該項修改不需由第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列公司法定公積金一般用于新產(chǎn)品與技術(shù)的研發(fā)(≤20%公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損在依照前款第三十六條公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職第九章公司的營業(yè)期限第十章公司的合并與分立公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約第十一章公司的解散與清算(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；(二)全部