關(guān)于成立塑料管道公司組建方案

關(guān)于成立塑料管道公司

組建方案

XX集團(tuán)有限公司

目錄

第一章擬成立公司基本信息.........................................9

一、公司名稱.......................................................9

二、注冊資本.......................................................9

三、注冊地址.......................................................9

四、主要經(jīng)營范圍...................................................9

五、主要股東.......................................................9

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................10

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................10

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................12

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................12

六、項目概況......................................................13

第二章背景、必要性分析..........................................16

一、行業(yè)上下游的關(guān)系..............................................16

二、進(jìn)入本行業(yè)的主要壁壘..........................................16

三、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀..................................................17

第三章公司籌建方案..............................................19

一、公司經(jīng)營宗旨..................................................19

二、公司的目標(biāo)、主要職責(zé)..........................................19

三、公司組建方式..................................................20

四、公司管理體制..................................................20

五、部門職責(zé)及權(quán)限................................................21

六、核心人員介紹..................................................25

七、財務(wù)會計制度..................................................26

第四章市場分析...................................................32

一、行業(yè)基本風(fēng)險特征..............................................32

二、行業(yè)市場規(guī)模..................................................32

第五章法人治理...................................................35

一、股東權(quán)利及義務(wù)................................................35

二、董事...........................................................37

三、高級管理人員..................................................42

四、監(jiān)事...........................................................45

第六章發(fā)展規(guī)劃...................................................48

一、公司發(fā)展規(guī)劃..................................................48

二、保障措施......................................................49

第七章選址方案...................................................52

一、項目選址原則..................................................52

二、建設(shè)區(qū)基本情況................................................52

三、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展..................................................55

四、社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)..............................................55

五、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向..................................................56

六、項目選址綜合評價..............................................57

第八章風(fēng)險分析...................................................58

一、項目風(fēng)險分析..................................................58

二、公司競爭劣勢..................................................65

第九章環(huán)保方案分析..............................................66

一、編制依據(jù)......................................................66

二、環(huán)境影響合理性分析............................................67

三、建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析........................................68

四、建設(shè)期水環(huán)境影響分析..........................................69

五、建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析.................................70

六、建設(shè)期聲環(huán)境影響分析..........................................70

七、營運(yùn)期環(huán)境影響................................................71

八、環(huán)境管理分析..................................................71

九、結(jié)論及建議....................................................72

第十章投資方案...................................................74

一、編制說明......................................................74

二、建設(shè)投資......................................................74

建筑工程投資一覽表.................................................75

主要設(shè)備購置一覽表.................................................76

建設(shè)投資估算表.....................................................77

三、建設(shè)期利息....................................................78

建設(shè)期利息估算表...................................................78

固定資產(chǎn)投資估算表.................................................79

四、流動資金......................................................80

流動資金估算表.....................................................80

五、項目總投資....................................................81

總投資及構(gòu)成一覽表.................................................82

六、資金籌措與投資計劃............................................82

項目投資計劃與資金籌措一覽表......................................83

第十一章經(jīng)濟(jì)效益................................................84

一、經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算..............................................84

營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表................................84

綜合總成本費(fèi)用估算表..............................................85

固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表..............................................86

無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表......................................87

利潤及利潤分配表...................................................88

二、項目盈利能力分析..............................................89

項目投資現(xiàn)金流量表.................................................91

三、償債能力分析..................................................92

借款還本付息計劃表.................................................93

第十二章進(jìn)度規(guī)劃方案............................................95

一、項目進(jìn)度安排..................................................95

項目實施進(jìn)度計劃一覽表............................................95

二、項目實施保障措施..............................................96

第十三章項目總結(jié)................................................97

第十四章補(bǔ)充表格................................................98

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表.................................................98

建設(shè)投資估算表.....................................................99

建設(shè)期利息估算表..................................................100

固定資產(chǎn)投資估算表................................................101

流動資金估算表....................................................101

總投資及構(gòu)成一覽表................................................102

項目投資計劃與資金籌措一覽表.....................................103

營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表...............................104

綜合總成本費(fèi)用估算表..............................................105

固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表.............................................106

無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表.....................................106

利潤及利潤分配表..................................................107

項目投資現(xiàn)金流量表................................................108

借款還本付息計劃表................................................109

建筑工程投資一覽表................................................110

項目實施進(jìn)度計劃一覽表...........................................111

主要設(shè)備購置一覽表................................................112

能耗分析一覽表....................................................112

報告說明

XX集團(tuán)有限公司主要由XX（集團(tuán)）有限公司和XX投資管理公司

共同出資成立。其中：XX（集團(tuán)）有限公司出資352.00萬元，占XX

集團(tuán)有限公司55%股份；xx投資管理公司出資288萬元，占xx集團(tuán)有

限公司45%股份。

根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資14668.12萬元，其中：建設(shè)投資

11022.90萬元，占項目總投資的75.15%；建設(shè)期利息296.20萬元,

占項目總投資的2.02%；流動資金3349.02萬元，占項目總投資的

22.83%O

項目正常運(yùn)營每年營業(yè)收入32700.00萬元，綜合總成本費(fèi)用

27112.77萬元，凈利潤4081.16萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率19.93%,財務(wù)

凈現(xiàn)值6225.83萬元，全部投資回收期6.16年。本期項目具有較強(qiáng)的

財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。

《國家新型城鎮(zhèn)化規(guī)劃（2014—2020年）》指出發(fā)展指標(biāo)：城鎮(zhèn)化

健康有序發(fā)展，常住人口城鎮(zhèn)化率達(dá)到60%左右，戶籍人口城鎮(zhèn)化率達(dá)

到45%左右，戶籍人口城鎮(zhèn)化率與常住人口城鎮(zhèn)化率差距縮小2個百分

點(diǎn)左右，努力實現(xiàn)1億左右農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)移人口和其他常住人口在城鎮(zhèn)落戶。

同時該規(guī)劃還提出：統(tǒng)籌電力、通信、給排水、供熱、燃?xì)獾鹊叵鹿?/p>

網(wǎng)建設(shè)，確保城鎮(zhèn)供水安全；加強(qiáng)防洪設(shè)施建設(shè)，完善城市排水與暴

雨外洪內(nèi)澇防治體系；加快推進(jìn)城市清潔能源供應(yīng)設(shè)施建設(shè)，完善燃

氣輸配、儲備和供應(yīng)保障系統(tǒng)；加強(qiáng)城鎮(zhèn)污水處理及再生利用設(shè)施建

設(shè)，推進(jìn)雨污分流改造和污泥無害化處置等幾個方面的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

綜上所述，我國城鎮(zhèn)化水平和質(zhì)量仍將穩(wěn)步提升，城鎮(zhèn)化建設(shè)過程中

對塑料管道的需求仍有較大的增長空間。

本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)

背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建

設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟(jì)效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告

可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。

第一章擬成立公司基本信息

一、公司名稱

XX集團(tuán)有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）

二、注冊資本

640萬元

三、注冊地址

XXX

四、主要經(jīng)營范圍

經(jīng)營范圍：從事塑料管道相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目,

開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)

容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活

動。）

五、主要股東

XX集團(tuán)有限公司主要由XX（集團(tuán)）有限公司和XX投資管理公司

發(fā)起成立。

（一）XX（集團(tuán)）有限公司基本情況

1、公司簡介

公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”

的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以

“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)

展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。

公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。

以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多

年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、

快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為

原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙

贏。

2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額4432.403545.923324.30

負(fù)債總額1517.731214.181138.30

股東權(quán)益合計2914.672331.742186.00

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入14785.3111828.2511088.98

營業(yè)利潤2967.102373.682225.32

利潤總額2638.692110.951979.02

凈利潤1979.021543.641424.89

歸屬于母公司所有

1979.021543.641424.89

者的凈利潤

（二）XX投資管理公司基本情況

1、公司簡介

企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社

會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、

環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制

作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。

面對宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治

理機(jī)構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實

力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來

的發(fā)展機(jī)遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。

多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。

2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額4432.403545.923324.30

負(fù)債總額1517.731214.181138.30

股東權(quán)益合計2914.672331.742186.00

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入14785.3111828.2511088.98

營業(yè)利潤2967.102373.682225.32

利潤總額2638.692110.951979.02

凈利潤1979.021543.641424.89

歸屬于母公司所有

1979.021543.641424.89

者的凈利潤

六、項目概況

（一）投資路徑

XX集團(tuán)有限公司主要從事關(guān)于成立塑料管道公司的投資建設(shè)與運(yùn)

營管理。

（二）項目提出的理由

隨著城市快速發(fā)展，地下管線建設(shè)規(guī)模不足、管理維護(hù)不及時的

問題日益凸顯，預(yù)計未來國家將繼續(xù)推進(jìn)加強(qiáng)城市供水、污水、雨水、

燃?xì)?、供熱、通信等各類地下管網(wǎng)的建設(shè)、維修和更換工程。

綜合判斷，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，機(jī)

遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升

級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟(jì)、服務(wù)經(jīng)濟(jì)、消費(fèi)經(jīng)濟(jì)將成為經(jīng)濟(jì)

增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強(qiáng)化，產(chǎn)業(yè)

發(fā)展進(jìn)入新階段。

（三）項目選址

項目選址位于XXX（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約26.00畝。

項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通

訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

（四）生產(chǎn)規(guī)模

項目建成后，形成年產(chǎn)XXX噸塑料管道的生產(chǎn)能力。

（五）建設(shè)規(guī)模

項目建筑面積33509.79nf,其中：生產(chǎn)工程18731.60itf,倉儲

工程8943.30itf,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3239.10m）公共工程

2

2595.79mo

（六）項目投資

根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資14668.12萬元，其中：建設(shè)投資

11022.90萬元，占項目總投資的75.15%；建設(shè)期利息296.20萬元,

占項目總投資的2.02%；流動資金3349.02萬元，占項目總投資的

22.83%O

（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）

1、營業(yè)收入（SP）：32700.00萬元。

2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：27112.77萬元。

3、凈利潤（NP）：4081.16萬元。

4、全部投資回收期（Pt）：6.16年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率：19.93%。

6、財務(wù)凈現(xiàn)值：6225.83萬元。

(A)項目進(jìn)度規(guī)劃

項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。

(九)項目綜合評價

本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力

巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)先進(jìn)，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強(qiáng)的競爭力,

三廢排放少，能夠達(dá)到國家排放標(biāo)準(zhǔn)；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察

適合本項目建設(shè)；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟(jì)效益好，抗風(fēng)險能力強(qiáng)，社會

效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。

第二章背景、必要性分析

一、行業(yè)上下游的關(guān)系

塑料管道是化學(xué)建材的一個重要分類，以PVC（聚氯乙烯）、PE

（聚乙烯）、PP（聚丙烯）、FBB等高分子材料為主料，經(jīng)過塑料的擠

出成型、注塑成型以及復(fù)合成型技術(shù)等方式加工生產(chǎn)而成。

塑料管道的主要原材料是PVC（聚氯乙烯）、PP（聚丙烯）、PE

（聚乙烯）等，PVC（聚氯乙烯）、PP（聚丙烯）、PE（聚乙烯）是石

油化工行業(yè)的產(chǎn)物，價格波動主要受國際原油價格波動、市場供求關(guān)

系變化、國家相關(guān)政策等因素的影響，塑料管道生產(chǎn)專用樹脂的采購

價格波動是影響行業(yè)盈利水平的重要因素之一，近幾年，石油價格波

動較大，造成下游化工產(chǎn)品的價格隨之波動。

下游行業(yè)的需求變化情況將直接影響管件生產(chǎn)企業(yè)的正常經(jīng)營情

況。行業(yè)的下游產(chǎn)業(yè)分布廣泛，主要是市政、建筑、農(nóng)業(yè)、通信、電

力、工業(yè)等行業(yè)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于市政及建筑給排水、市政排污、通

信電力護(hù)套、燃?xì)廨斔?、工業(yè)流通輸送等領(lǐng)域。下游行業(yè)的投資力度

和發(fā)展規(guī)劃直接決定塑料管材行業(yè)未來的發(fā)展。

二、進(jìn)入本行業(yè)的主要壁壘

1、技術(shù)壁壘

隨著科學(xué)技術(shù)和市場需求的快速變化，要求塑料管道行業(yè)企業(yè)具

有較強(qiáng)的研發(fā)能力、產(chǎn)品快速交付能力和長期的技術(shù)積累，還要求產(chǎn)

品品質(zhì)必須穩(wěn)定，生產(chǎn)過程中保證產(chǎn)品的正品率。這些對企業(yè)產(chǎn)品生

產(chǎn)工藝流程及技術(shù)水平都有著較高的要求。新進(jìn)入者難以在短時間內(nèi)

達(dá)到行業(yè)技術(shù)水平并適應(yīng)下游領(lǐng)域的發(fā)展變化，技術(shù)因素是本行業(yè)的

主要壁壘之一。

2、資金壁壘

行業(yè)日常經(jīng)營過程中，需要在生產(chǎn)廠房、生產(chǎn)設(shè)備等方面投入大

量的資金，以確保具有工藝較為先進(jìn)的生產(chǎn)線，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的管

道產(chǎn)品，在人力成本、原材料成本不斷上漲等不利因素的影響下，需

要投入大量資金進(jìn)行原材料的采購，新進(jìn)入者難以在短時間內(nèi)形成規(guī)

模、成本等方面的優(yōu)勢。資金壁壘是本行業(yè)的主要壁壘之一。

三、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀

塑料管道以PVC（聚氯乙烯）、PP（聚丙烯）、PE（聚乙烯）等化

工產(chǎn)品為主要原材料，運(yùn)用塑料擠出技術(shù)、注塑技術(shù)、塑料金屬復(fù)合

技術(shù)、復(fù)合高分子材料技術(shù)加工、生產(chǎn)而成。具有耐腐蝕、抗老化、

流動阻力小、絕緣性能好、施工安裝和維修方便等優(yōu)點(diǎn)。

塑料管材在1936年由德國首先使用，1939年英國鋪設(shè)世界第一條

塑料輸水管線。此后，塑料管材發(fā)展迅速，不斷替代金屬管材或其它

傳統(tǒng)管材。20世紀(jì)70年代，國際上實現(xiàn)了塑料管材的標(biāo)準(zhǔn)化和系列化,

大大促進(jìn)了各國塑料管材的生產(chǎn)和應(yīng)用。80年代，全球塑料管材的市

場需求保持了8%的年平均增長率，是其它各種管材市場需求增長率的

4倍。近年來，由于PE技術(shù)的重大突破，有效降低了PE管材的經(jīng)濟(jì)成

本，使PE管獨(dú)特的柔韌性和可熔接性的優(yōu)勢在城市供水管、燃?xì)夤芗?/p>

大口徑埋地排水管方面得到了充分的應(yīng)用。目前，PE管年消費(fèi)量增長

率已經(jīng)超過UPVC管，并發(fā)展成為全球用量第二大塑料管材品種。國際

上，塑料管材行業(yè)已經(jīng)形成了從原材料、加工設(shè)備、加工技術(shù)到推廣

應(yīng)用都比較完整和成熟的生產(chǎn)、管理體系，以及成熟的應(yīng)用市場。

與歐美等發(fā)達(dá)國家相比，我國塑料管道行業(yè)起步較晚，但發(fā)展迅

速，從20世紀(jì)70年代開始生產(chǎn)塑料管材，到80年代初開始在工程建

設(shè)中推廣應(yīng)用，再到2008年產(chǎn)量達(dá)到459.30萬噸，超越其他國家成

為世界最大塑料管道生產(chǎn)國，塑料管道在數(shù)量、品種規(guī)格上都得到了

很大的發(fā)展。近年來，我國宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)加速發(fā)展，建筑工程、市政

工程、水利工程、農(nóng)業(yè)和工業(yè)等行業(yè)市場對塑料管道的需求不斷加大,

拉動了中國塑料管道行業(yè)的高速發(fā)展。在提高生產(chǎn)能力和應(yīng)用量、增

加產(chǎn)品種類、擴(kuò)大應(yīng)用領(lǐng)域、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)科技進(jìn)步、加強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)等

方面，中國塑料管道行業(yè)取得了很大的成績，我國已成為塑料管道生

產(chǎn)和應(yīng)用大國，塑料成為管道材料的主要品種之一。

第三章公司籌建方案

一、公司經(jīng)營宗旨

公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。

二、公司的目標(biāo)、主要職責(zé)

(-)目標(biāo)

近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)

企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場

競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。

遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思

路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國

內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，

力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競

爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。

(二)主要職責(zé)

1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管

下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。

2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、塑料管道行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求,

制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大

經(jīng)營決策。

3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代

企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司

的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。

5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依

照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。

三、公司組建方式

XX集團(tuán)有限公司主要由XX（集團(tuán)）有限公司和XX投資管理公司

共同出資成立。

其中：XX（集團(tuán)）有限公司出資352.00萬元，占XX集團(tuán)有限公

司55%股份；xx投資管理公司出資288萬元，占xx集團(tuán)有限公司45%

股份。

四、公司管理體制

XX集團(tuán)有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其

規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé);

公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)

的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營

正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、

快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：

1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司

職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；

2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效

措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；

3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)

量手冊；

4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系;

5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；

6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；

7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的

適宜性、充分性和有效性。

五、部門職責(zé)及權(quán)限

（一）綜合管理部

1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和

持續(xù)改進(jìn)。

2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。

3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。

4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。

5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作

環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。

（二）財務(wù)部

1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。

2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工

作。

3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。

4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、

銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。

5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，

向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。

6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并

督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀

行。

7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。

8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5

日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。

9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析

工作。

10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳簿裝訂及會計資料保管工作。

11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用

及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。

12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。

13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)

金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。

14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。

（三）投資發(fā)展部

1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。

2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。

3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。

4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。

5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。

（四）銷售部

1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并

負(fù)責(zé)具體落實。

2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展

銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)

期目標(biāo)。

3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展

狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。

4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送

商務(wù)發(fā)展部。

5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，

進(jìn)行有效的客戶管理。

6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商

務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。

7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資

供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。

8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就

能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并

進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、

質(zhì)量符合要求。

9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)

輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用

開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。

10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作,

不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。

六、核心人員介紹

1、蘇xx,1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月

就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)

任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、

部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。

2、鄒xx,中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至

今任公司董事長、總經(jīng)理。

3、葉xx,1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

4、毛xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)

歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。

2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。

5、金xx,中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。

6、蘇xx,中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今

歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。

7、馬xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)

歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今

任公司獨(dú)立董事。

8、閆xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研

究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任

公司獨(dú)立董事。

七、財務(wù)會計制度

（一）財務(wù)會計制度

1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的

財務(wù)會計制度。

上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)

行編制。

2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，

不以任何個人名義開立賬戶存儲。

3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定

公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定

提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以

從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股

份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)

為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公

司注冊資本的25%O

5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股

東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

6、公司利潤分配政策為：

（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持

連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司

每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股

利分配方案。

（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模

式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，

并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配

時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配

時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配

時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項

規(guī)定處理。

（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分

配政策，即：公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在彌補(bǔ)上一年度的虧損，依法提

取法定公積金、任意公積金后進(jìn)行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的

利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%o在公司當(dāng)年未實現(xiàn)盈利情

況下，公司不進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審

議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認(rèn)為公司

公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公

司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求

等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的

意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅

具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小

股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)

中小股東關(guān)心的問題。

董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議、

參會董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，

并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議

批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)

行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，

履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）

所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)

金紅利，以償還其占用的資金。

（二）內(nèi)部審計

1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支

和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實

施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

（三）會計師事務(wù)所的聘任

1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股

東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、

會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

3、會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。

4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知

會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許

會計師事務(wù)所陳述意見。

會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情

形。

第四章市場分析

一、行業(yè)基本風(fēng)險特征

1、原材料價格波動的風(fēng)險

企業(yè)生產(chǎn)塑料管道的主要原材料是PP（聚丙烯）、PE（聚乙烯）

等化工產(chǎn)品，其價格受國際原油價格波動影響較大，隨著國際經(jīng)濟(jì)形

勢、國際政治形勢等因素的變動而帶來的國際原油價格的波動也直接

影響了原材料的價格，原材料價格的上升直接造成塑料管道生產(chǎn)企業(yè)

成本的上升，所以，當(dāng)行業(yè)內(nèi)企業(yè)面臨原材料價格上漲時，會在一定

程度上降低企業(yè)的毛利率。

2、市場競爭風(fēng)險

近年來，我國從事塑料管道生產(chǎn)的企業(yè)眾多，市場集中度不高，

雖然行業(yè)內(nèi)少數(shù)規(guī)模較大的企業(yè)已經(jīng)在市場上逐漸建立了自己的品牌

地位，但市場依然存在眾多從事塑料管道生產(chǎn)的中小企業(yè)，我國管道

品牌及種類眾多，各品牌、各種類的管道之間也具有一定的可替代性,

市場競爭較為激烈。

二、行業(yè)市場規(guī)模

在塑料制品中，塑料建材和塑料包裝是增長最快的兩大領(lǐng)域，其

中塑料管材管件年均增速達(dá)20%以上，根據(jù)國家建設(shè)部的資料，未來五

年國內(nèi)的塑料管道將保持高速增長，塑料管道占全國各類管道的市場

占有率將提到60%以上。近年來，我國塑料管道行業(yè)保持穩(wěn)定中逐漸上

升的趨勢，根據(jù)國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)，2012年到2016年，全國塑料管道

產(chǎn)量增加了336萬噸,增長了30.55%。

隨著城市快速發(fā)展，地下管線建設(shè)規(guī)模不足、管理維護(hù)不及時的

問題日益凸顯，預(yù)計未來國家將繼續(xù)推進(jìn)加強(qiáng)城市供水、污水、雨水、

燃?xì)?、供熱、通信等各類地下管網(wǎng)的建設(shè)、維修和更換工程。

最近幾年以來，隨著市政工程、房地產(chǎn)行業(yè)、水利水電工程、農(nóng)

村水改項目以及工業(yè)等行業(yè)市場需求的進(jìn)一步擴(kuò)張，我國市政給排水

塑料管材高速發(fā)展態(tài)勢一路攀高。塑料管與傳統(tǒng)的球磨鑄鐵管、水泥

於管、各類鋼管等管道相比，具有環(huán)保節(jié)能、安裝便捷、輕質(zhì)高強(qiáng)、

耐腐蝕、內(nèi)壁光滑、施工和維修相對更簡便、使用壽命更長等諸多優(yōu)

點(diǎn)，目前廣泛應(yīng)用于各類市政民用建筑給排水、鄉(xiāng)鎮(zhèn)給排水、城市燃

氣管道鋪設(shè)、電力和光纜護(hù)套管鋪設(shè)、工業(yè)流體輸送管道、農(nóng)村灌溉

飲用等建筑業(yè)、市政、工業(yè)和農(nóng)業(yè)領(lǐng)域。

截至到2016年，在全國新建、改建、擴(kuò)建工程中，各個城市建設(shè)

領(lǐng)域已經(jīng)大量使用塑料管。預(yù)計在2018年，中國的塑料管材市場份額

將達(dá)到一個新高點(diǎn)。目前中國的城市水平僅40%左右，而發(fā)達(dá)國家平均

超過70%o統(tǒng)計2013年到2015年塑料管道占總管道長度的比例呈持續(xù)

增長狀態(tài)。

第五章法人治理

一、股東權(quán)利及義務(wù)

1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東

身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登

記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

2、公司股東享有下列權(quán)利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

(3)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所

持有的股份；

(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

(6)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產(chǎn)的分配；

(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份;

(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東

有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(3)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依

法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)

重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(4)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)

押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。

7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利

益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠

信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用

利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公

司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社

會公眾股股東的利益。

二、董事

1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

2、董事會由5名董事組成，包括2名獨(dú)立董事。董事會中設(shè)董事

長1名，副董事長1名。

3、董事會行使下列職權(quán)：

(1)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

(2)執(zhí)行股東大會的決議；

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(6)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散

及變更公司形式的方案；

(7)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、

資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(9)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘

任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事

項和獎懲事項；

(10)制訂公司的基本管理制度；

(11)制訂本章程的修改方案；

(12)管理公司信息披露事項；

(13)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

(14)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

(15)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審

計意見向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議,

提高工作效率，保證科學(xué)決策。

6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)

保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；

重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會

批準(zhǔn)。

董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一

期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期

經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押(不含對外

擔(dān)保)。決定一年內(nèi)未達(dá)到本章程規(guī)定提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外

擔(dān)保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在

300萬兀至3000萬兀的關(guān)聯(lián)交易。

7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

8、董事長行使下列職權(quán)：

(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

(3)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他

文件；

(4)行使法定代表人的職權(quán)；

(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)

行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會

和股東大會報告；

(6)董事會授予的其他職權(quán)。

9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開

10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。

11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可

以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集

和主持董事會會議。

12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵

件等；通知時限為：3日。

13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

(1)會議日期和地點(diǎn)；

(2)會議期限；

(3)事由及議題；

(4)發(fā)出通知的日期。

14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決

議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不

得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事

會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決

議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不

足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等

時，應(yīng)將該提案提交公司股東大會審議。

16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議

在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并以傳真方

式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。

17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事

項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的

董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦

未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議

的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。

19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(1)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)

姓名；

(3)會議議程；

(4)董事發(fā)言要點(diǎn)；

(5)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反

對或棄權(quán)的票數(shù))。

三、高級管理人員

1、公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。

公司根據(jù)需要設(shè)副總裁，由董事會聘任或解聘。

公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。

2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。

本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于

高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他

職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。

5、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向

董事會報告工作；

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規(guī)章；

(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；

(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)

責(zé)管理人員；

(8)召集并主持公司總裁辦公會議；

(9)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總裁列席董事會會議。

6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會

報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？?/p>

裁必須保證該報告的真實性。

總裁應(yīng)忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權(quán)時，不能

變更股東大會和董事會的決議或者超越授權(quán)范圍。

總裁因故不能履行職權(quán)時，董事會應(yīng)授權(quán)一名副總裁代總裁履行

職權(quán)。

7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動

保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)

事先聽取工會或職代會的意見。

8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

9、總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

(1)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

(3)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、

監(jiān)事會的報告制度；

10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程

序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負(fù)責(zé),

行使下列職權(quán)：

(1)按照工作分工組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，并向

總裁報告工作；

(2)擬訂分管工作的基本管理制度；

(3)擬訂分管工作的具體規(guī)章；

(4)總裁授予的其他職權(quán)。

12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，

公司監(jiān)事不得兼任。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事

務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

13、董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書

分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作

出。

14、公司