中外專有技術(shù)許可合同一

中外專有技術(shù)許可合同⑴

前言

本合同于年—月一日在北京簽訂。

一方為：中華人民共和國(guó)北京、中國(guó)公司及廠（以

下簡(jiǎn)稱甲方）。

另一方為：國(guó)州公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）。

鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、使用的專有技術(shù)和實(shí)際生產(chǎn)閱歷。

鑒于乙方有權(quán)并情愿轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)。

鑒于甲方期望利用乙方專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造和銷售合同產(chǎn)品。

國(guó)此，雙方通過(guò)協(xié)商按以下條款簽訂此合同。

第一章定義

用于本合同的下列名詞應(yīng)具有所規(guī)定的含義:

1.1“專有技術(shù)”指乙方對(duì)合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務(wù)、保養(yǎng)和修理

所擁有的最新設(shè)計(jì)、技術(shù)學(xué)問(wèn)和閱歷（包括在附件2、3和4中寫的有關(guān)技術(shù)文件、

培訓(xùn)I、技術(shù)幫忙和詢問(wèn)）。

1.2“合同產(chǎn)品”指甲方通過(guò)使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品，合同產(chǎn)品為，

尺寸和規(guī)格為，具體說(shuō)明見附件1。

1.3“考核產(chǎn)品”指在乙方工程技術(shù)人員的指導(dǎo)下，甲方制造出的第一臺(tái)合同

產(chǎn)品對(duì)該產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，以便驗(yàn)證專有技術(shù)和技術(shù)文件的正確性和牢靠性。

1.4“技術(shù)文件”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻(xiàn)、全套可供生產(chǎn)用的圖

紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、把握原理圖）、有關(guān)設(shè)計(jì)計(jì)算資料、

制造工藝文件、修理使用說(shuō)明書以及合同產(chǎn)品的外購(gòu)件明細(xì)表、配套件明細(xì)表等，

全部技術(shù)文件都用英文并接受公制，技術(shù)文件的內(nèi)容見附件2。

1.5“培訓(xùn)指就專有技術(shù)按附件3的規(guī)定，對(duì)技術(shù)文件的口頭解釋，現(xiàn)場(chǎng)指

導(dǎo)制造、試驗(yàn)、組裝、使用、保養(yǎng)和修理，依據(jù)學(xué)習(xí)和訓(xùn)練的需要，培訓(xùn)在乙方工

程師的指導(dǎo)下，甲方受訓(xùn)的人員親身操作，培訓(xùn)在乙方工廠和其他場(chǎng)地進(jìn)行，培訓(xùn)

設(shè)備由乙方選擇，全部培訓(xùn)都用英語(yǔ)。

1.6“技術(shù)幫忙”指乙方依據(jù)附件4為了甲方的利益，用書面或口頭方式供應(yīng)

評(píng)述、觀看、指導(dǎo)、測(cè)量和現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的

幫忙，全部這些工作全部用英語(yǔ)。

其次章合同的內(nèi)容和范圍

2.1甲方同意從乙方購(gòu)買，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設(shè)計(jì)、制造、應(yīng)用、試驗(yàn)、

保養(yǎng)和修理合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)見本合同附件

1O

2.2乙方承認(rèn)甲方有設(shè)計(jì)、制造和在中國(guó)國(guó)內(nèi)以及下列國(guó)家銷售合同產(chǎn)品

的權(quán)利：印度、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、

孟加拉國(guó)、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、

新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。

2.3乙方負(fù)責(zé)向甲方供應(yīng)合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造的全部有關(guān)的專有技術(shù)和

技術(shù)資料，其具體內(nèi)容和交付時(shí)間見本合同附件2。

2.4乙方負(fù)責(zé)對(duì)甲方技術(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進(jìn)行培訓(xùn),

盡力使甲方人員能生疏并把握合同產(chǎn)品的專有技術(shù)，具體要求見本合同附件3。

2.5乙方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)專家赴甲方進(jìn)行技術(shù)幫忙，其具體要求見附件4。

2.6如甲方要求，乙方有義務(wù)在得到出口許可的條件下以優(yōu)待的價(jià)格條件

向甲方供應(yīng)生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料?，屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。

2.7在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上接受甲方工廠和

乙方工廠的聯(lián)合商標(biāo)，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產(chǎn)品是

甲方在乙方許可證項(xiàng)下制造的。

第三章價(jià)格

3.1按本合同其次章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同

費(fèi)用分為兩部分：

3.1.1入門費(fèi)為美元（大寫：美元）。

上述價(jià)格為固定價(jià)。

3.1.2合同產(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開頭提成，提成費(fèi)以甲

方合同產(chǎn)品凈銷售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算，提成率為3%（百分之叁）。

3.2上述全部合同價(jià)格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切

費(fèi)用。

3.3本章所述的價(jià)格只是購(gòu)買專有技術(shù)的，不包括購(gòu)買或運(yùn)輸任何硬件、

設(shè)備或其部件的費(fèi)用。

第四章支付和支付條件

4.1本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項(xiàng)通過(guò)

北京中國(guó)銀行支付給國(guó)銀行。乙方支付給甲方的款項(xiàng)通過(guò)國(guó)—

行支付給北京中國(guó)銀行。

4.2全部在中國(guó)發(fā)生的銀行費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)，在中國(guó)以外發(fā)生的銀行費(fèi)用

由乙方負(fù)擔(dān)。

4.3本合同3.1.1條所規(guī)定的入門費(fèi)按下述方法和比例由甲方付給乙

方。

4.3.1合同入門費(fèi)的30%（百分之叁拾）計(jì)美元（大寫：—

美元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于天，經(jīng)核對(duì)無(wú)

誤支付給乙方:

A.乙方有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當(dāng)局出具的不需

要出口許可證的證明文件一份。

B.國(guó)銀行出具的金額為美元（大寫：

美元），以甲方為受益人的不行撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同

附件7o

C.金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式三份。

D.即期匯票正副本各一份。

甲方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，向乙方供應(yīng)由北京中國(guó)銀行出具的金額為

美元（大寫：美元），以乙方為受益人的不行撤銷的保證函

正副本各一份。保證函格式見本合同附件9。

4.3.2入門費(fèi)30%（百分之叁拾）計(jì)美元（大寫：

美元），在甲方收到乙方按本合同附件2規(guī)定的全部技術(shù)資料后，不遲于甲方收到

乙方提交下列單據(jù)之日起天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無(wú)誤由甲方支付給乙方：

A.商業(yè)發(fā)票一式四份；

B.即期匯票正副本各一份；

C.按本合同規(guī)定的全部資料交付的空運(yùn)單影印件兩份，及甲方說(shuō)明全部資料

已按本合同附件2的規(guī)定收到的證明書。

上述證明書應(yīng)在空運(yùn)單印戳日期后天內(nèi)寄交乙方。

4.3.3入門費(fèi)的25%（百分之貳拾伍）計(jì)美元（大寫：—

美元），按本合同附件3完成培訓(xùn)工作，并在甲方收到下列單據(jù)天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)

無(wú)誤后由甲方支付給乙方：

A.商業(yè)發(fā)票一式四份；

B.即期匯票正副本各一份；

C.由雙主簽署的說(shuō)明培訓(xùn)已按本合同附件3要求完成的證明文件一份。

4.3.4入門費(fèi)15%（百分之拾伍）計(jì)美元（大寫：

美元），在甲方收到乙方下列單據(jù)后天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無(wú)誤由甲方支付給乙方：

A.商業(yè)發(fā)票一式四份；

B.即期匯票正副本各一份；

C.由雙方按附件5規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗(yàn)收證明書的影印件一份。

4.4依據(jù)第7章規(guī)定，在考核產(chǎn)品的檢驗(yàn)和驗(yàn)收以后，按3.1.2節(jié)規(guī)

定的提成費(fèi)按下列方法支付:

4.4.1每年12月31日以后15天內(nèi)，甲方將上一年度的產(chǎn)品實(shí)際銷

售量及凈銷售價(jià)通知乙方，乙方有權(quán)自費(fèi)指派查帳人員校準(zhǔn)總銷售狀況報(bào)告。

4.4.2甲方收到乙方下列單據(jù)天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無(wú)誤后由甲方支付給

乙方：

A.該期提成費(fèi)計(jì)算書一式四份；

B.商業(yè)發(fā)票一式四份；

C.即期匯票正副本各一份。

4.5按本合同規(guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償

時(shí)，甲方有權(quán)從上述任何次支付中扣除。

第五章技術(shù)文件的交付

5.1乙方應(yīng)按本合同附件2規(guī)定的交付內(nèi)容和時(shí)間，在北京機(jī)場(chǎng)交付技術(shù)

文件，經(jīng)CAAC交給（中國(guó)公司，地址：中國(guó)北京大街_

號(hào)）收。

5.2紐約機(jī)場(chǎng)空運(yùn)單印戳日期為技術(shù)文件的實(shí)際交付日期的憑證，甲方將

帶有到達(dá)日期印戳的空運(yùn)提單影印件一份寄給乙方。

5.3在技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后48小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)、項(xiàng)號(hào)、

件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和估計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或電傳通知甲方。同時(shí)將空運(yùn)提單和技

術(shù)文件具體清單一式兩份航寄給甲方。

5.4如技術(shù)文件在空運(yùn)中丟失損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后不超過(guò)

30天內(nèi)，補(bǔ)寄給甲方有關(guān)文件。

5.5交付技術(shù)文件應(yīng)具有適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨、防潮的牢固

包裝。

5.6每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：

A.合同號(hào)；

B.收貨人；

C.目的地；

D.唆頭；

E.重量（公斤）；

F.箱號(hào)件號(hào)；

G.收貨人代號(hào)。

5.7包裝箱內(nèi)附有具體技術(shù)文件清單兩份，標(biāo)明下述內(nèi)容:

A.項(xiàng)目編號(hào)；

B.項(xiàng)目名稱；

C.頁(yè)數(shù)和總頁(yè)數(shù)；

D.所包括的圖號(hào)。

第六章改編修改和改進(jìn)

6.1改編

6.1.1假如乙方供應(yīng)的技術(shù)文件，不適用于甲方實(shí)際的生產(chǎn)條件（如設(shè)

計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、設(shè)備的生產(chǎn)條件及其他條件等），乙方將幫忙甲方對(duì)技術(shù)文件進(jìn)行

改編，以適應(yīng)甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認(rèn)。但這種改編必需從

技術(shù)的角度是可以接受的，且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。

6.1.2為了幫忙甲方所需的改編，乙方供應(yīng)最多為個(gè)工程師周的

幫忙，在甲方工廠工作。

6.2在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和進(jìn)展，在兩個(gè)

月內(nèi)相互免費(fèi)將改進(jìn)和進(jìn)展的技術(shù)文件供應(yīng)應(yīng)對(duì)方。另一方有免費(fèi)使用這種改進(jìn)和

進(jìn)展了的資料的權(quán)利。

6.3合同產(chǎn)品的改進(jìn)和進(jìn)展的技術(shù)全部權(quán)屬于改進(jìn)和進(jìn)展了這種技術(shù)的一

方，對(duì)方如要求申請(qǐng)專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)征得全部權(quán)方的同意。

第七章考核和驗(yàn)收

7.1雙方同意在甲方依據(jù)乙方供應(yīng)的技術(shù)文件制造出合同產(chǎn)品后，將對(duì)合

同產(chǎn)品進(jìn)行聯(lián)合驗(yàn)證，其試驗(yàn)方法見附件5。

7.2如合同產(chǎn)品的考核試驗(yàn)表明其性能與附件1中所述的性能全都，考核

試驗(yàn)即為合格。雙方簽署驗(yàn)收證明書一式四份，每方各持兩份。

7.3如合同產(chǎn)品在考核試驗(yàn)中，其性能、技術(shù)參數(shù)與規(guī)定的不全都，雙方

將通過(guò)友好協(xié)商，共同爭(zhēng)辯，分析其緣由，找出消退故障的方法，然后進(jìn)行其次次

考核試驗(yàn)（如有必要再進(jìn)行第三次），在試驗(yàn)表明產(chǎn)品性能合格后，雙方將按7.2

條款所述簽署驗(yàn)收證明書。

7.4如產(chǎn)品在第一次和其次次考核中未能合格，其責(zé)任在乙方，則乙方其

次、三次派出技術(shù)人員的一切費(fèi)用全由乙方自理，如產(chǎn)品不合格的責(zé)任在甲方，則

甲方供應(yīng)上述全部費(fèi)用。

7.5如產(chǎn)品在第三次考核時(shí)仍未通過(guò)，并且責(zé)任在乙方，處理方法按

8.7.1節(jié)執(zhí)行。如失敗責(zé)任在甲方，雙方將協(xié)商如何連續(xù)執(zhí)行合同。

7.6甲方在自己工廠內(nèi)對(duì)考核產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，應(yīng)自備必要的公用設(shè)施和

材料。

第八章保證與索賠

8.1乙方保證所供應(yīng)的技術(shù)文件，是乙方實(shí)際使用的最新技術(shù)并保證在合

同有效期內(nèi)，向甲方供應(yīng)有關(guān)合同產(chǎn)品全部改進(jìn)了的技術(shù)資料。

8.2乙方保證所供應(yīng)的技術(shù)文件是完整的、正確的和清楚的，并保證按時(shí)

交付。

8.3假如乙方供應(yīng)的技術(shù)文件不符合8.2條所規(guī)定的要求時(shí)，乙方必需

在收到甲方的書面通知后，在天內(nèi)免費(fèi)將所缺的技術(shù)文件或清楚正確的技術(shù)文件

寄給甲方。

8.4如乙方對(duì)技術(shù)文件不能按合同附件2和8.3條規(guī)定的時(shí)間交付，乙

方應(yīng)按每遲交一周罰款入門費(fèi)的比例支付給甲方。以上罰款不超過(guò)合同入門

費(fèi)總價(jià)的。

8.5按8.4條規(guī)定，乙方支付罰款給甲方時(shí)，將不解除乙方連續(xù)交付技

術(shù)文件的義務(wù)。

8.6無(wú)論何時(shí)，除了不行抗力外，乙方假如遲交技術(shù)文件超過(guò)規(guī)定日期6

個(gè)月，甲方有權(quán)按8.7.1條款處理。

8.7產(chǎn)品經(jīng)3次試驗(yàn)仍不合格時(shí)，則按以下方法處理：

8.7.1若產(chǎn)品不合格以致甲方不能正常投產(chǎn)，只能終止合同時(shí)，乙方退

還甲方已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利率8%的利息。

第九章侵權(quán)與保密

9.1乙方保證擁有本合同規(guī)定供應(yīng)應(yīng)甲方的專有技術(shù)的全部權(quán)，并在得到

出口許可后，在法律上有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓此專有技術(shù)，假如第三方指控侵權(quán)時(shí)，由乙

方負(fù)責(zé)與第三方交涉并擔(dān)當(dāng)由此而產(chǎn)生的法律和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。

9.2本合同期滿后，甲方仍有權(quán)使用乙方供應(yīng)的專有技術(shù)，也即甲方有權(quán)

在中國(guó)境內(nèi)和外國(guó)設(shè)計(jì)、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。

9.3甲方同意在合同有效期內(nèi)，對(duì)乙方按本合同的規(guī)定供應(yīng)應(yīng)甲方的技術(shù)

文件予以保密。假如上述技術(shù)文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲

方不再對(duì)公布部分擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)。

第十章稅費(fèi)

10.1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國(guó)家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方擔(dān)當(dāng)。

10.2中國(guó)政府依據(jù)現(xiàn)行稅法對(duì)甲方課征有關(guān)履行本合同的各項(xiàng)稅費(fèi)，由

甲方支付。

10.3中國(guó)政府依據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國(guó)外國(guó)企業(yè)所得稅法》和《中華

人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》對(duì)乙方課征有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費(fèi)，由乙方負(fù)責(zé)支

付。

上述所得稅將由甲方從本合同第四章規(guī)定的支付中予以扣除，并代向稅務(wù)當(dāng)局

繳納。甲方應(yīng)向乙方供應(yīng)稅務(wù)當(dāng)局出具的稅收單據(jù)一份。

第十一章仲裁

11.1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的爭(zhēng)議或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通

過(guò)友好協(xié)商解決。

11.2如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。仲裁地點(diǎn)在斯德哥

爾摩，由斯德哥爾摩商會(huì)仲裁法庭依據(jù)仲裁規(guī)定進(jìn)行。

11.3仲裁裁決是最終裁決，對(duì)雙方均有約束力。

11.4仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

11.5除了在仲裁過(guò)程中進(jìn)行仲裁的部格外，其余部分應(yīng)連續(xù)執(zhí)行。

第十二章不行抗力

12.1簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)斗、嚴(yán)峻火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震

或任何一方不能把握的經(jīng)雙方同意的類似大事而影響合同執(zhí)行時(shí).，則延長(zhǎng)履行合同

期限，延長(zhǎng)期相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。

12.2責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不行抗力事故的狀況以電傳或電報(bào)通知對(duì)方，

并于14天內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件提交給另一方確認(rèn)。

12.3如不行抗力事故連續(xù)120天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快解

決本合同連續(xù)執(zhí)行的問(wèn)題。

第十三章合同生效終止及其他

13.1本合同由雙方代表于年月日簽字。由雙方

分別向本國(guó)政府當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)，以最終一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期，雙方應(yīng)

盡最大努力在天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對(duì)方，并用信件確認(rèn)。

假如本合同自簽字之日起6個(gè)月仍不能生效，任何一方有權(quán)取消合同。

13.2制造與銷售合同產(chǎn)品的合同有效期，從13.1條所述合同生效日

算起共8年，有效期滿后本合同自動(dòng)失效。

13.3不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務(wù)及有關(guān)的權(quán)

利和義務(wù)不受任何影響。在合同終止后，欠債人應(yīng)擔(dān)當(dāng)義務(wù)，直到欠債人向債主付

清全部欠款為止。

13.4本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有

同等效力。

13.5本合同附件1至附件9為本合同不行分割的組成部分，與合同正文

具有同等效