中小企業(yè)板上市公司 重大資產重組案例匯編

深圳證券交易所中小板公司管理部中遇到的問題、重大資產重組實施取得的成效和影響等進行了介紹， 9 1現了對北京威銳達測控系統(tǒng)有限公司100%股權的收購，北京威銳達測控系統(tǒng)有于核準東華軟件股份公司向黃麟雛等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的2本次交易完成后，東華軟件持有威銳達100%股權，威銳達成為東華軟件的本次交易標的資產為威銳達100%股權。本次交易的評估機構中聯(lián)評估采用現金支付，40,810萬元以非公開發(fā)行股份方式支付，標的資產各股東獲得的現本次發(fā)行股份購買資產的定價基準日為東華軟件第四屆董事會第三十三次3次交易后，東華軟件持有威銳達100%的股權，將豐富本公司在電力行業(yè)的產品45在本次交易中,通過設置合適的股份與現金支付比例,并且通過配套融資滿足現金支付要求,可以達到如下效果:第一，降低了持續(xù)并購對于公司現金流的壓力,公司在貫徹外延式發(fā)展戰(zhàn)略過程中持續(xù)尋找和并購合適的標的公司,若過分依賴于現金支付方式,則將會對第二，提高股份支付的比例可以實現交易對方與上市公司的有效利益綁定,67（3）混合并購，在部分收購中上市公司與標的公司不存在明顯的上下游關系或8以及其業(yè)務經營的相對獨立是保證標的公司在被收購后可以繼續(xù)正常運營的重9公司資產重組是向控股股東澳洋集團及其他9位自然人發(fā)行120,147,870公司聘請獨立財務顧問、會計師、律師等相關中介機構進行審計、評估，制作《報告書》等相關材料，并與深向中國證監(jiān)會上報發(fā)行材料，根據證監(jiān)會要求修改并補經中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2015年第37中國證監(jiān)會出具《關于核準江蘇澳洋科技股份有限公司向澳洋集團有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資【摘要】石基信息分別于2013年4月和2014年4月披露重大資產購買預案，召開臨時董事會會議，審議批準關于同意公司籌劃重大召開董事會會議，審議重大資產重組方案，關于公司與交易對方簽署附條件生效的《北京中長石基信息技術股份有限公司與中國電子器件工業(yè)有限公司工會委員會之資產購買協(xié)議》及《北京中長石基信息技術股份有限公中電器件審計報告、評估報告及盈利預測報告等相關議收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理召開董事會，審議關于更換本次重大資產重組評估機構完成中電器件55%股權轉讓及其法定代表人、董事變更石基信息以現金31,500.00萬元人民幣通過國有資產掛牌轉讓程序購買彩中電器件另一股東彩虹集團公司在北京產權交易所（以公司召開臨時董事會會議，審議通過《關于公司參與競購彩虹集團公司掛牌轉讓所持中電器件45%股權的議公司召開董事會審議通過重大資產重組方案，重大資產購買報告書（草案）及其摘要，關于與彩虹集團公司簽訂《產權交易合同》的議案，關于批準本次重組有關審完成中電器件剩余45%股權轉讓的工商變更，同時中電器件完成董事、監(jiān)事人選變更及公司章程的修訂，本次談判，通過一次重大資產重組項目收購中電器件100%股權。但由于彩虹集團屬已經放棄優(yōu)先購買權，2）公司在收購完成55%股權后可以實現對中電器件的實際控制，3）中電器件業(yè)務獨立，對各股東均不存在業(yè)務依賴，公司決定先行收展業(yè)務范圍至整個旅游消費行業(yè)以及與互聯(lián)網平臺電商合作有利于加速這一轉收購完成后公司若能成功整合渠道資源并利用自身在軟件開發(fā)與電子商務方面2006年改制前，中電器件前身中電器件總公司已取得該房產的國有土地使取得國有土地使用證。2006年，中電器件總公司完成改制并更名為中電器件，潛在債權債務關系或任何形式的糾紛在本次交易完成后對中電器件或石基信息局，為用戶提供整體解決方案，滿足用戶需此次收購中電器件100%股權之所以被迫分成兩次，也是因為談判的對手方份的方式向珠海賽納打印科技股份有限公司購買其持有的珠海艾派克微電子有股份有限公司重大資產重組及向珠海賽納打印科技股份有限公司發(fā)行股份購買限公司公告珠海萬力達電氣股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的產3）置出資產轉讓。前述第（1）項和第（2）項交易互為條件，不可分割，公司以其除募集資金專戶余額（截至2013年12月31日余額為本次交易的置入資產作價超出置出資產作價的差額部分2,354,812,058.00珠海賽納將通過前述資產置換取得的置出資產全部轉讓給公司實際控制人本次重組旨在通過資產置換及發(fā)行股份購買資產的方式實現上市公司主營果實際實現的凈利潤低于上述承諾的凈利潤，則珠海賽納將按照與公司簽署的其營業(yè)收入的比重分別為28.98%、28.42%、20.98%，雖然比重相對較高，但關列和優(yōu)秀的客戶渠道體系，處于市場絕對領導者的地位，2013年其在中國通用實際控制人存在未來幾年將控股股東所擁有的打印機耗材及打印機業(yè)務注關資產業(yè)務，及下屬經營耗材業(yè)務的6家子公司全部股權；非公開發(fā)行不超過36,603,221股新股募集本次發(fā)行股份購買資產的配套資金。同時，公司完成以公司向控股股東賽納科技發(fā)行股份購買以下標的資產：1）賽納科技耗材業(yè)務全部經營性資產、負債；2）賽納科技持有的經營耗材業(yè)務子公司全部股權，即珠海愛麗達、珠海納思達、珠海格之格、賽納香港、賽納荷蘭、賽納美國6家公司100%的股權。公司向特定投資者非公開發(fā)行股票募集不超過75,000.00K.Swartz、MichaelL.Swartz、WilliamL.London和L.DaleLe公司聘請獨立財務顧問、會計師、律師等相關中介機構進行審計、評估，制作上報中國證監(jiān)會并購重組相關發(fā)召開董事會，審議通過了發(fā)行股份購買資產及募集配套召開股東大會，審議通過了發(fā)行股份購買資產及募集配向中國證監(jiān)會上報重大資產重組材料，根據證監(jiān)會要求并購重組委審核公司重組方案，當日獲得無條件審核通獲得中國證監(jiān)會正式核準批文，并披露修訂后的重組報配套募集資金非公開發(fā)行工作完成，并披露資金到位及鑒于SCC是一家注冊在美國的企業(yè)，而美國會計準則與中國企業(yè)會計準則成并向投資者披露按照中國企業(yè)會計準則和公司會計政策編制的上市公司備考本次交易標的資產憑借較強的技術研發(fā)能力和產品創(chuàng)新實力、嚴格的質量隨著上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片業(yè)務的整本次交易前，公司存在向控股股東賽納科技等關聯(lián)方銷售通用打印耗材芯公司上市以來，艾派克一直積極致力于“產業(yè)+資本”發(fā)展模式的探索與實2、為提高整合績效，向尹江等投資者發(fā)行股份募集配套資本次交易完成后，本公司將持有江西合力泰100%的股權，江西合力泰股東本次交易中募集配套資金將用于江西合力泰投資建設無縫貼合觸顯一體化3、標的公司江西合力泰長期專注于觸摸屏和中小尺寸液晶顯示屏及模組的化模組、TN/STN液晶顯示屏及模組、TFT液晶顯示模組，以及配套的FPC、4、江西合力泰作為觸控顯示產品一站式服務商，長期專注于觸摸屏和中小6、通過本次交易，一方面可提升上市公司整體資產質量。上市公司在保留西合力泰可充分發(fā)揮其在觸摸屏和中小尺寸液晶顯示屏及模組業(yè)務方面的競爭2012年原上市公司董事會預期化工市場短期內難以回暖，為了主動改善上因標的資產的注入，2014年度公司實現扭虧為盈，歸屬于標的資產江西合力泰因募集資金的注入，也實現了較大發(fā)展，2015年半年1、通過重組方式收購優(yōu)質資產，是快速的、有效的且風險3、由于目前重組標的的定價方式較為單一，多數采用收益法評估結果作為4、公司本次重組構成反向收購，且上市公司經營性資產未置出，重組后上5、公司的此次重組涉及跨行業(yè)并購，重組完成后形成雙主業(yè)并存的局面，召開董事會會議，逐項審議通過《關于公司發(fā)行股份購日公司聘請獨立財務顧問、會計師、律師等相關中介機構進行審計、評估，制作上報中國證監(jiān)會并購重組相關發(fā)再次召開第董事會，逐項審議通過《關于公司發(fā)行股份召開股東大會，逐項審議通過了《關于公司發(fā)行股份購中國證監(jiān)會受理公司提交的發(fā)行股份購買資產申請材料配合證監(jiān)會工作，積極協(xié)調溝通，進一步修改并補充資接證監(jiān)會通知，中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會將并購重組委審核公司重組方案，獲得無條件審核通過，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準深圳市天威視訊股份有限公司向深圳廣播電影電視集團等發(fā)行股通過本次交易，公司實現了深圳地區(qū)有線電視網絡的深度整合，完全享有提高。本次重組完成后，公司市值增長顯著(自發(fā)行股份上市之日起——公司百貨股份有限公司原股東鐘永利等人發(fā)行11,105.27萬人民幣普通股股份并支業(yè)連鎖股份有限公司支付現金及發(fā)行股份購買資產預案>的議案》等本次交易相業(yè)居于領先地位。2005年，步步高開始進入江西市場，目前在江西省已開設門本次交易給公司帶來的跨越式發(fā)展是公司依靠內生增長在短期內所難以實并購為上市公司打造了基于內容品牌為核心的玩具和游戲雙輪驅動的產業(yè)模式，上市公司以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買方寸科技100%股權和愛樂游100%股權，共支付交易對價692,000,000.00元，其中，以現金支付上市公司就重大事項向深交所申請公司股票自2013年7上市公司發(fā)布《關于籌劃發(fā)行股份購買資產事項的停牌上市公司召開了董事會會議，審議并通過了發(fā)行股份購買資產預案及相關議案，并于2013年10月23日公告了董上市公司召開臨時股東大會，審議并通過了重組報告書向中國證監(jiān)會上報發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申中國證監(jiān)會并購重組委通知準備審核公司重組方案，公上市公司取得中國證監(jiān)會核準發(fā)行股份及支付現金購買相關資產并募集配套資金的正式批文，披露經中國證監(jiān)上市公司完成發(fā)行股份及支付現金購買資產的股份發(fā)行事宜，公告了上市報告書。此次新增股份數量為上市公司完成募集配套資金事宜，公告了上市報告書，產業(yè)鏈布局，實現公司“動漫+游戲”戰(zhàn)略，提升公司整體競爭力。本次交易完本次交易設計了“對價調整”：“如果愛樂游2013年、20對方補充承諾2016年實現的合并報表扣除非經常性損益113.53%。2014年度愛樂游實現凈利潤20,361.29萬元，盈利承諾完成率為購項目上，廣發(fā)TMT行業(yè)團隊協(xié)助上市公游戲雙輪驅動產業(yè)模式，通過并購整合外延式增長，其市值已從上市之初的40PlasticsRecyclingLLC（下文簡稱“威爾曼塑料”）和D.C.FoamRecycle鵬投資”）、公司及公司實際控制人周文先生與交易對方威爾曼控股和Robert的量化標準，即：50%主營業(yè)務收入來自海外市場，在發(fā)達國家和新興市場建立外并購和跨國企業(yè)管理經驗。同時，借助本次交易，公司可以學習并引進WPRWPR普利特100%翼鵬投資100%WPR公司0.90%100%DCFoam99.10%0.90%100%DCFoam威爾曼塑料國際并購，對公司來講是一個不小的挑戰(zhàn)。從公司收到本次重大資產購根據過往的案例經驗，國際并購70%是不成功的，而這些不成功文化差異，在與美方溝通之前做了大量的準備工作，使得公司在整在與對方交流過程中，我們注意到美國人自我意識較強，非常注重譽。對此，在對目標公司經營及發(fā)展的看法有分歧時，我們提問的方式推演、解釋。在此過程中，雙方即使遇到不同邏輯、不同思維方式的碰撞完全不影響精誠合作；對我們而言，則通過讓其對過程推導、演算，達為主發(fā)展到內飾件+功能件的兩大領域?，F在，公司擁有了在中國和美國這兩個（3）精密籌劃，多方協(xié)調，不僅要利用中介機構的專業(yè)能力和判斷，更要充分SPL在業(yè)內有近40年的經營經驗，熟悉歐美地區(qū)等肝素類藥物主要市場，擁原材料采購和物流等業(yè)務以配合其全球經營活動。收購SPL將有利于公司加速跨SPL通過與北美地區(qū)眾多大型屠宰場保持良好長定的原材料本地供應渠道，公司將借鑒SPL在北美高度集生產企業(yè)和供應商，已通過美國FDA現場檢查和本次交易價格以具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具的評估報告為價值為121,860.89萬元。經交易各方友好協(xié)商，SPL100%股權的最終購買價格預計約為136,886.27萬元。交易價格相對于二十三點五十九分的特定債務，同時形成公司對SPL合計后，公司在交割時所要支付的總金額預計約為33,75及RobertStephenMillsJr等1構性產品。ACAS主要投資優(yōu)先債、次級債、中小型企業(yè)（收入在1000萬美元至7.5億美元之間的企業(yè)）以及旗下管理的另類資產資金和結構化產品管理人為AmericanCapitalEquityManagementI,LLC。ACAS間接擁有該管理大量成功經驗，包括從研發(fā)開始到臨床實驗到FDA現場檢查等新藥批準上市的各美國海普瑞通過競標方式進行并購，以現金支付，資金來源為自籌。交割預估的購買價格，則在5天內美國海普瑞向交易對方支付差價；如果調整后的價格低于預估的購買價格，則在5天內交易對方通過托管賬戶向美國海普瑞返還差30天內滿足條件后支付給交易對方，剩余金額將在交割日滿2.5年后的60天內滿生效時間：交割日上午12:01，交割日為預估的購買價格支付日或雙VI.經營范圍：動態(tài)藥品生產管理規(guī)范（cGMP）服務、工藝開發(fā)、cGMP細胞VII.業(yè)務介紹：賽灣生物可為客戶提供從實驗室到藥品上市的全過程服經過十年的發(fā)展，賽灣生物正在服務的客戶已經達到數十家，預計未來預估的購買價格等于：企業(yè)價值+預計的現金+預計的營運資本超出目標調整后的購買價格等于：預估的購買價格+最終現金與預計現金的差額+拒絕后30天內雙方達不成一致則由GrantThornton或是雙方認可的獨立第三方本次交易由賽灣生物主要股東GPPI-Cytovance,LLC作為賣方代表。位于美國康涅狄格州，是一家專門從事生物醫(yī)藥行業(yè)投資的私募股權基金Great（2）海普瑞兩次收購的交易對手方都是成立超過十年的股權并購基金，在（3）在美國股權并購交易中，交易對手方通常會先提供標的公司的初步信（6）美國稅務較復雜，并且也有合理降低稅務成本的空（1）美國公司的收購通常會涉及到中國和美國多個部門的審批，如中國需要獲得商務部門，發(fā)改委、外管局，并且通常需要中央和地方核準/備案，美國（3）多數中國企業(yè)尤其民營企業(yè)缺乏跨境收購和管理的專業(yè)人才，導致收（4）美國公司通常會提供對管理層的激勵，但目前境外人士不能直接通過（2）要求交易對手方對交易真實性、完整性海普瑞收購SPL的全部股權，將進一步提升公司的市場競爭力，并且延伸公1.境外收購中需要向國家發(fā)改委預備案，不利于交易事項披露了修訂后的非公開發(fā)行股票預案，擬向不超過10名特定對象發(fā)行不超過伍德的協(xié)議安排前通過二級市場收購占泰利森發(fā)行在外普權轉讓協(xié)議，所持泰利森普通股股份比例擴大至19.99%，達到實施攔截性收購施完成后，天齊集團和洛克伍德分別間接持有文菲爾德51%和49%的權益。天齊鋰業(yè)的發(fā)展愿景是成為全球領先的鋰資源和鋰鹽跨國經營企業(yè)集團之本次收購完成有利于充分發(fā)揮泰利森的資源優(yōu)勢和天齊鋰業(yè)的加工工藝技礦業(yè)100%的股權成功后，將徹底解決天齊鋰業(yè)下屬銷售分公司及盛合鋰業(yè)向天零1、洛克伍德全面收購方案通過泰利森股東大會需獲得占股份市值75%或以上和占股東數量50%或以上的（親自或派代表表決)股東的贊成方可，因決權股份總數的25%，經統(tǒng)計澳洲上市公司股東3、按照澳大利亞相關規(guī)定，任一外國股東持股超過15%，需要取得澳大利4、按照多交稅相關規(guī)定，在二級市場收購超過20%將被視為發(fā)出全面收購業(yè)發(fā)展帶來的長期收益。收購泰利森之前，天齊鋰業(yè)2011年、2012年、2013整合提供了動力。2015年，天齊鋰業(yè)完成了自動化生產電池級碳酸鋰的銀河鋰金方式購買深圳眾為興技術股份有限公司100%股權。本次重組是公司布局運動（2）被并購方難以符合當時創(chuàng)業(yè)板持續(xù)業(yè)績增長的發(fā)行條件也是重組的一眾為興是國內少數幾家能為多個行業(yè)提供運動控制整體解決方案的企業(yè)之發(fā)生的為準）可轉讓30%；③第三期：自股份發(fā)行結束之日起三十六個月屆滿且其履行其相應全部業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）可轉讓剩余40%。期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計并出具標準無保留意見的合并報表的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的年度凈利潤在利潤承諾期內分別不低于償期限內各年的承諾凈利潤數總和×補償義務人認購股份數量－補償義務人已重組籌劃時，眾為興正在申請在創(chuàng)業(yè)板的首次公開發(fā)行股票并上市，盡管（4）以合理的現金與股份對價比例配置為調節(jié)手段。使交易對方在對價總額與