自考《00227公司法》考試復(fù)習(xí)題庫（含答案）

PAGEPAGE1自考《00227公司法》考試復(fù)習(xí)題庫（含答案）一、單選題1.有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東既不同意轉(zhuǎn)讓又不購買的，A、視為其同意轉(zhuǎn)讓B、該股權(quán)由同意對外轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買C、該股權(quán)由不同意對外轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買D、該股權(quán)由第三人購買答案：A2.下列股東權(quán)中,屬于單獨股東權(quán)的是A、請求召開臨時股東會的權(quán)利B、臨時提案權(quán)C、司法解散請求權(quán)D、資產(chǎn)收益權(quán)答案：D3.下列關(guān)于股份有限公司股東大會的表述中，正確的是（）A、股東大會會議由董事長召集和主持B、監(jiān)事會無權(quán)提議召開臨時股東大會C、股東原則上不得委托代理人出席股東大會會議D、股東大會決議修改公司章程須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過答案：D4.下列關(guān)于股份或股票轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是（）A、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B、公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)志C、公司與持有本公司股份的其他公司合并的，應(yīng)當(dāng)在兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該股份D、公司董事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份答案：B5.下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的是（）A、股份有限公司監(jiān)事會成員中公司職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一B、公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在特殊情況下可以兼任公司監(jiān)事C、監(jiān)事會每年至少召開一次會議D、監(jiān)事不能列席董事會會議答案：A6.下列關(guān)于我國公司董事能否與其任職公司進(jìn)行交易的表述，正確的是A、董事與其任職公司之間的交易行為無需批準(zhǔn)B、董事不得與其任職公司進(jìn)行交易C、經(jīng)公司董事會同意，董事可以與其任職公司進(jìn)行交易D、經(jīng)股東（大）會同意，董事可以與其任職公司進(jìn)行交易答案：D7.公司解散后,逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,依法有權(quán)申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算的主體是A、公司董事會B、公司監(jiān)事會C、公司債權(quán)人D、公司登記機關(guān)答案：C8.《公司法》中的公司資本是指A、公司的全部資產(chǎn)B、公司銀行賬戶上的全部資金C、公司的凈資產(chǎn)D、公司的注冊資本答案：D9.下列各類公司中,經(jīng)批準(zhǔn)可獲得可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行主體資格的是A、國有獨資公司B、有限責(zé)任公司C、股份有限公司D、上市公司答案：D10.董事或高級管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有的行為,屬于A、正當(dāng)?shù)膭趧?wù)報酬行為B、違反對公司忠實義務(wù)的行為C、正常的市場經(jīng)濟行為D、違反對公司勤勉義務(wù)的行為答案：B11.依照我國《公司法》的規(guī)定，有權(quán)作岀公司增資決定的是A、股東（大）會B、董事會（執(zhí)行董事）C、總經(jīng)理D、公司登記機構(gòu)答案：A12.下列選項中符合有限責(zé)任公司特點的是A、可以向社會公開募集股份B、一般實行準(zhǔn)則登記制C、股東人數(shù)不作限制D、必須設(shè)立公司董事會答案：B13.人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi),對債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為,依法有權(quán)請求人民法院予以撤銷的主體是A、其他債權(quán)人B、無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人C、債權(quán)人委員會D、管理人答案：D14.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,設(shè)立公司采取的一般原則是（）A、自由主義B、特許主義C、準(zhǔn)則主義D、核準(zhǔn)主義答案：C15.甲公司因嚴(yán)重虧損、無力清償?shù)狡趥鶆?wù),經(jīng)其自行申請,已被人民法院裁定宣告破產(chǎn)。下列中屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的情形是A、債權(quán)人乙公司因參加破產(chǎn)程序花費的2萬元律師費和5千元差旅費B、甲公司欠丙公司10萬元的貨款,距合同約定的最終付款期還有兩個月C、丁銀行在兩年前貸給甲公司300萬元的貸款,當(dāng)時甲公司以一幢價值500萬元的廠房設(shè)定了抵押,該貸款已到期,但甲公司尚未還貸D、戊資產(chǎn)評估公司受甲公司破產(chǎn)管理人的聘請對甲公司的某資產(chǎn)進(jìn)行評估的評估費2萬元答案：B16.公司董事或經(jīng)理若利用職務(wù)便利,將本公司的財物非法占為己有且數(shù)額較大的,依法可構(gòu)成（）A、商業(yè)受賄罪B、非法經(jīng)營罪C、職務(wù)侵占罪D、挪用資金罪答案：C17.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司章程的修改，必須經(jīng)A、全體股東2/3以上表決通過B、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過C、出席會議的股東2/3以上表決通過D、出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過答案：D18.股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)列為公司的A、法定公積金B(yǎng)、資本公積金C、任意公積金D、盈余公積金答案：B19.甲公司破產(chǎn)申請被人民法院受理后,產(chǎn)生的費用中屬于破產(chǎn)費用的是（）A、甲公司的財產(chǎn)保管費5000元B、乙公司對甲公司的某財產(chǎn)實施無因管理行為而支付的2000元消防器材費C、管理人因執(zhí)行職務(wù)致人損害而發(fā)生的賠償金2萬元D、甲公司的某缺陷產(chǎn)品致人損害而發(fā)生的賠償金5萬元答案：A20.學(xué)者們普遍認(rèn)為:世界上最早的公司立法是A、英國的《泡洙法案》B、法國的《商事條例》C、德國的《有限責(zé)任公司法》D、美國的《示范公司法》答案：B21.公司建立財務(wù)會計制度的顯著標(biāo)志是：依法編制公司的A、財務(wù)會計報告B、審計報告C、會計報告D、資產(chǎn)負(fù)債表答案：A22.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)為A、1人以上50人以下B、1人以上100人以下C、2人以上100人以下D、2人以上200人以下答案：D23.下列選項中，符合我國《公司法》有關(guān)一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定的是（）A、只有自然人才可以設(shè)立一人公司B、一人公司必須設(shè)立股東會C、一人公司設(shè)立時必須采取實繳資本D、一人公司股東對自己財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)負(fù)舉證責(zé)任答案：D24.關(guān)于設(shè)立股份有限公司,下列表述中正確的是A、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)符合法定人數(shù),且其中頒有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所B、注冊資本最低限額為500萬元人民幣C、采取發(fā)起設(shè)立方式的,在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前,不得向他人募集股份D、采取募集設(shè)立方式的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)購的股本總額答案：C25.股東提起解散公司之訴時,應(yīng)當(dāng)列為被告的主體是（）A、不同意解散公司的股東B、公司C、公司董事會D、公司董事長答案：B26.公司增資,是指依法增加公司的A、資產(chǎn)總額B、稅后利潤C、注冊資本D、凈資產(chǎn)答案：C27.我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的企業(yè)法人破產(chǎn)界限是（）A、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)B、企業(yè)法人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)C、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù),或者資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù),或者明顯缺乏清償能力的D、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的答案：D28.通過投資關(guān)系或者通過協(xié)議或其他安排而能夠?qū)嶋H支配公司行為的人,是公司的A、原始股東B、控股股東C、母公司D、實際控制人答案：D29.股東表決權(quán)在性質(zhì)上屬于A、自益權(quán)B、共益權(quán)C、少數(shù)股東權(quán)D、特別股東權(quán)答案：B30.甲公司董事張某欲轉(zhuǎn)讓其所持有的甲公司股票。下列選項中正確的是A、張某可以隨時轉(zhuǎn)讓其所持有的甲公司股票B、張某在其董事任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的甲公司股票C、張某在其董事任職期間每年所轉(zhuǎn)讓股票不得超過其所持有甲公司的股票總數(shù)的D、張某如被解任董事職務(wù),在其離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的甲公司股票答案：D31.中外合資有限責(zé)任公司組織機構(gòu)的組成為（）A、董事會、總經(jīng)理、工會組織B、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會C、股東會、董事會、監(jiān)事會D、董事會、監(jiān)事會、工會組織答案：A32.人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi),債務(wù)人對未到期債務(wù)提前清償?shù)?有權(quán)請求人民法院予以撤銷的主體是（）A、其他債權(quán)人B、無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人C、債權(quán)人委員會D、管理人答案：D33.有限責(zé)任公司成立后的第一次股東會會議的召集和主持權(quán)屬于A、公司董事長B、出資最多的股東C、出資人協(xié)商推舉的人D、公司監(jiān)事答案：B34.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法A、經(jīng)會計師事務(wù)所審計B、經(jīng)律師事務(wù)所審查C、經(jīng)稅務(wù)部門審核D、經(jīng)公司登記機關(guān)審核答案：A35.外國公司分支機構(gòu)成立后，無正當(dāng)理由超過法定期限未開業(yè)的，可以由公司登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。該法定期限為A、1個月B、2個月C、3個月D、6個月答案：D36.無論公司盈利或虧損，公司債券持有人享有的到期還本付息請求權(quán)的對象是A、控股股東B、董事長C、公司D、總經(jīng)理答案：C37.我國《公司法》上的可轉(zhuǎn)換公司債,其轉(zhuǎn)換對象只能是（）A、發(fā)行公司的股票B、發(fā)行公司所持有的其他公司的股票C、發(fā)行公司的債券D、可轉(zhuǎn)換債券持有人選擇的任何有價證券答案：A38.上市公司負(fù)責(zé)股東大會和董事會會議的籌備、辦理信息披露等事宜的是A、董事長B、法定代表人C、董事會秘書D、總經(jīng)理答案：C39.根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指（）A、依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司B、公司住所地在中國境外的公司C、公司控制股東為外國人的公司D、公司經(jīng)濟活動中心在中國境外的公司答案：A40.甲有限責(zé)任公司股東乙死亡后,其法定繼承人丙因繼承了乙的股權(quán)而成為甲公司股東,丙的股東資格的取得屬于（）A、原始取得B、繼受取得C、善意取得D、惡意取得答案：B41.名義股東將登記于其名下的股權(quán)與第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并已完成實際處分行為。實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效以及處分股權(quán)行為無效的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定（）A、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，股權(quán)處分行為無效B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，股權(quán)處分行為無效C、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，股權(quán)處分行為參照物權(quán)法有關(guān)善意取得的規(guī)定處理D、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，股權(quán)處分行為參照物權(quán)法有關(guān)普意取得的規(guī)定處理答案：C42.根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》,以下關(guān)于股份有限公司股東大會決議效力的表述中正確的是A、出席會議的股東人數(shù)不符合公司章程規(guī)定的,該決議無效B、會議的表決結(jié)果未達(dá)到法定通過比例的,該決議無效C、決議被人民法院判決確認(rèn)無效的,公司依據(jù)該決議與相對人形成的民事法律關(guān)系也無效D、原告以決議內(nèi)容違反公司章程為由請求撤銷股東大會決議的,應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東資格答案：D43.下列關(guān)于公司集團的表述，錯誤的是A、公司集團本身不具有獨立的法人資格B、公司集團形成的基礎(chǔ)是持股關(guān)系C、公司集團中的核心公司（控制公司）與其他成員公司之間屬于母子公司關(guān)系D、公司集團的成員公司對外以自己的名義開展活動，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任答案：B44.股份有限公司提取法定公積金后,依法還可以從稅后利潤中提取任意公積金的程序是A、必須經(jīng)股東大會決議B、必須經(jīng)董事會決議C、可以由董事長決定D、可以根據(jù)公司章程規(guī)定經(jīng)股東大會或董事會決議答案：A45.下列選項中，屬于公司董事會職權(quán)的是A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B、對公司增加或者減少注冊資本作出決議C、對發(fā)行公司債券作岀決議D、制定公司的基本管理制度答案：D46.公司具有的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力有所不同。公司不享有的權(quán)利是A、生命權(quán)B、名稱權(quán)C、名譽權(quán)D、受遺贈權(quán)答案：A47.破產(chǎn)程序中債權(quán)人會議的組成人員是A、所有債權(quán)人B、所有依法申報債權(quán)的債權(quán)人C、所有無財產(chǎn)擔(dān)保的債杖人D、所有依法申報債權(quán)的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人答案：B48.下列主體中,依法可以成為我國股份有限公司發(fā)起人的是（）A、18周歲以上的中國公民B、16周歲以上的中外公民C、公務(wù)員D、政府機構(gòu)答案：A49.破產(chǎn)程序中的和解協(xié)議,依法應(yīng)由A、債務(wù)人與破產(chǎn)管理人簽訂B、債務(wù)人與有擔(dān)保的債權(quán)人簽訂C、債務(wù)人與無擔(dān)保債權(quán)人簽訂D、債務(wù)人與債權(quán)人會議約定答案：D50.甲公司與乙公司新設(shè)合并為丙公司，其各自原有的債權(quán)債務(wù)由A、甲、乙公司各自承擔(dān)B、甲、乙公司共同承擔(dān)C、甲、乙、丙公司共同承擔(dān)D、丙公司承擔(dān)答案：D51.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)A、經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意B、經(jīng)全體股東一致同意C、經(jīng)全體股東過半數(shù)同意D、經(jīng)其他股東過半數(shù)同意答案：D52.依照我國《公司法》的規(guī)定,股東的出資方式不包括A、知識產(chǎn)權(quán)B、機器設(shè)備C、勞務(wù)D、土地使用權(quán)答案：C53.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時股東會會議的主體是A、代表1/10以上表決權(quán)的股東B、1/10以上的股東C、1/4以上的董事D、監(jiān)事會中的任何監(jiān)事答案：A54.關(guān)于董事是否必須是其所任職公司股東的問題，我國《公司法》A、要求董事必須具有股東身份B、不要求董事持股且禁止公司章程限制非股東擔(dān)任董事C、不要求董事持股但須向公司登記機關(guān)報備D、并未規(guī)定持股是董事的任職條件答案：D55.下列關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會議的表述中,正確的是（）A、所有債權(quán)人有權(quán)參加債權(quán)人會議,并享有表決權(quán)B、債權(quán)尚未確定的債權(quán)人,不得行使表決權(quán)C、對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人,有權(quán)參加債權(quán)人會議,但不享有表決權(quán)D、債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會的代表參加,對有關(guān)事項發(fā)表意見答案：D56.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊等五名股東,甲擁有20%的股權(quán),乙擁有50%的股權(quán),丙、丁、戊各擁有10%的股權(quán)?，F(xiàn)甲為獎賞兒子考上研究生,決定將其擁有的一半股權(quán)送給其子。對此（）A、無需征得其他股東的同意,甲有權(quán)自主決定B、須得到控股股東乙的同意C、須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意二位同意D、須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意三位同意答案：D57.下列選項中，適用強制清算的情形是A、公司因合并和分立而解散B、股東會決定解散公司C、公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿解散D、公司因違反法律、行政法規(guī)被主管機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉答案：D58.下列關(guān)于股份有限公司分立的表述中,正確的是（）A、股東大會會議作出分立的決議,必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過B、公司作出分立的決議,應(yīng)當(dāng)為公司債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保C、對股東大會作出的公司分立決議持異議的股東,可以請求公司按照合理的價格收購其股份D、公司分立前的債務(wù)由分立后的公司按照分立時分割財產(chǎn)的比例承擔(dān)清償責(zé)任答案：C59.公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的（）A、法定公積金B(yǎng)、任意公積金C、法定公益金D、資本公積金答案：A60.從我國現(xiàn)行立法規(guī)定來看,下列關(guān)于公司的分類中正確的是A、公開公司、封閉公司B、人合公司、資合公司C、有限責(zé)任公司、股份有限公司D、有限責(zé)任公司、無限責(zé)任公司答案：C多選題1.下列關(guān)于股份有限公司合并的表述中，正確的有（）A、公司合并應(yīng)當(dāng)由股東大會會議作出決議B、股東大會的合并決議，必須經(jīng)公司全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過C、股東對股東大會作出的合并決議持異議的，可以要求公司按照合理的價格收購其股份D、公司作出合并決議的，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保E、兩個公司合并設(shè)立-個新的公司的，合并雙方公司解敗并注銷答案：ACDE2.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的有（）A、股東只能用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等四種形式出資B、每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購的股份數(shù)的30%C、股東不能用已設(shè)定了抵押的財產(chǎn)出資D、股東分期繳納出資的最長期限一般為五年E、除貨幣出資外，股東其他形式的出資應(yīng)進(jìn)行評估、作價并轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán)答案：CE3.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)國有獨資公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定的事項有（）A、公司解散B、公司合并、分立C、增加或者減少公司注冊資本D、發(fā)行公司債券E、公司盈利分配答案：ABCD4.下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，正確的有（）A、董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行C、董事會作出決議，必須經(jīng)出席會議董事的過半數(shù)通過D、董事會決議的表決，實行一人一票E、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他董事代為出席答案：BD5.人民法院受理破產(chǎn)申請后，下列選項中，正確的有（）A、管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行尚未履行完畢的合同B、有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除C、有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)終止D、有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起E、債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效答案：ABCDE6.關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會,下列表述中正確的有A、監(jiān)事會成員不得少于三人B、監(jiān)事會每年至少召開一次會議C、監(jiān)事會在特殊情況下可以召集和主持股東大會會議D、公司董事、高級管理人員均不得兼任監(jiān)事E、監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)答案：ACDE7.某公司注冊資本為100萬元,法定公積金累計額為50萬元,任意公積金累計額為40萬元?，F(xiàn)該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列方案中，符合法律規(guī)定的有A、用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本B、用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本C、用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本D、用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本答案：AB8.甲有限責(zé)任公司已無法清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，其可選擇的債務(wù)處理方式有（）A、自行向人民法院申請破產(chǎn)B、由股東會決議解散并自行進(jìn)行清算C、與債權(quán)人和解D、自行向人民法院申請重整E、將企業(yè)財產(chǎn)按到期順序向債權(quán)人進(jìn)行清償答案：AD9.下列關(guān)于公司發(fā)起人的表述中,正確的是A、因為股權(quán)是可以繼承的,所以發(fā)起人不必是完全民事行為能力人B、發(fā)起人必須向公司出資或認(rèn)購公司股份C、發(fā)起人可以是中國人,也可以是外國人D、發(fā)超人必須在公司章程上簽名蓋章E、發(fā)起人只需要按發(fā)起人協(xié)議約定的方式和比例對外承擔(dān)因設(shè)立公司而產(chǎn)生的債務(wù)責(zé)任答案：BCD10.依我國《公司法》的規(guī)定,股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是A、原告:單獨或者合計持有公司全部股權(quán)10%以上的股東B、原告:單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東C、被告:不同意解散公司的其他股東D、被告:公司E、起訴理由:股東可以以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害等為由,提起解散公司之訴答案：BD11.股東不按規(guī)定履行出資義務(wù)的行為有A、不在規(guī)定的期限內(nèi)繳納出資B、不按其承諾的數(shù)量足額繳納出資C、法人股東用未解除抵押權(quán)的廠房出資D、自然人股東用登記在配偶名下的房產(chǎn)出資答案：ABCD12.下列關(guān)于國有獨資公司的表述，正確的有A、國有獨資公司不設(shè)股東會，但董事會和監(jiān)事會是必設(shè)機構(gòu)B、國有獨資公司的監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)管理機構(gòu)委派C、國有獨資公司的董事長、副董事長由董事會會議選舉產(chǎn)生D、國有獨資公司合并、分立，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定答案：AD13.作為由股東投資設(shè)立、有獨立的財產(chǎn)、能獨立自主地開展經(jīng)營活動的公司，性質(zhì)上屬于A、財團法人B、社團法人C、機關(guān)法人D、企業(yè)法人答案：BD14.人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù),屬于共益?zhèn)鶆?wù)的有A、債務(wù)人財產(chǎn)的管理費用B、債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)C、管理人聘用工作人員的費用D、管理人執(zhí)行職務(wù)致?lián)p害所產(chǎn)生的債務(wù)E、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬答案：BDE15.下列各項中屬于公司資本公積金來源的有A、超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入B、公司資產(chǎn)評估后的增值額C、處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入D、從公司稅后利潤中提取的收入E、公司接受贈予的財產(chǎn)答案：ABCE16.下列關(guān)于公司清算的表述中,正確的有A、在普通清算的情況下,有限責(zé)任公司的清算組由股東組成B、因合并而解散公司的,無需對解散的公司進(jìn)行清算C、因分立而解散公司的,無需對解散的公司進(jìn)行清算D、在清算期間,公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動E、在普通消算中,清算組發(fā)現(xiàn)公司資不抵債時,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宜告破產(chǎn)答案：ABCDE17.上市的股份有限公司必須設(shè)立的職位與機關(guān)包括（）A、股東大會B、董事會C、監(jiān)事會D、獨立董事E、董事會秘書答案：ABCDE18.公司獨立性的含義是指A、公司具有獨立于其他經(jīng)濟組織的法律地位B、公司具有獨立于其股東的法律人格C、公司具有獨立于政府的法律人格D、公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán)E、公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨立責(zé)任答案：ABCDE19.甲公司、乙公司與王某、趙某四方欲共同設(shè)立一注冊資本為600萬元的商貿(mào)有限責(zé)任公司,在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列出資方式中合法的是A、甲公司以其企業(yè)商爸評估作價200萬元出資B、乙公司以其擁有的某知名商標(biāo)作價150萬元出資C、王某以其持有的價值為50萬元的某公司股權(quán)出資D、趙某以其因分期付款而抵押給銀行的新買房屋作價100萬元出資E、另外100萬元的缺口以該商貿(mào)公司的名義向銀行貸款答案：BC20.下列關(guān)于股東派生訴權(quán)的表述中，正確的有（）A、股東派生訴權(quán)屬于單獨股東權(quán)B、股東派生訴權(quán)屬于少數(shù)股東權(quán)C、股東派生訴訟的原告仍為公司本身D、股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)E、股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)答案：DE簡答題1.簡述外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件。答案：（1）外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式。（2）外國公司必須指定在中國境內(nèi)負(fù)責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人。（3）外國公司必須向分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。（4）外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。2.簡述我國股份有限公司發(fā)起人的資格。答案：(1)必須具有完全行為能力;(2)應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。(3)以募集仿式設(shè)立股份有限公司的，除法律另有規(guī)定外,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。(4)國家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員，不得充當(dāng)發(fā)起人。3.簡述中外合資股份有限公司的含義及其特點。答案：（1）具備股份有限公司的基本屬性，即全部資本由等額股份構(gòu)成；股東以其所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（2）股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者也有境外投資者（或者由中外方股東組成）。（3）依法設(shè)立，即依據(jù)我國《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章設(shè)立。4.簡述破產(chǎn)重整的含義。答案：（1）具有破產(chǎn)原因或有破產(chǎn)原因之虞；（2）具有恢復(fù)生產(chǎn)的可能；（3）繼續(xù)經(jīng)營，逐步償還債務(wù)，使債權(quán)人利益最大化。5.股份回購請求權(quán)答案：指當(dāng)股東大會作出對股東利益有重大影響的決議時，對該決議表明異議的股東，享有請求公司以公平的價格收買其所享有的股權(quán)，從而退出公司的權(quán)利。6.案例:原告:某市唐城實業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱唐城公司)監(jiān)事會主席吳某;被告:唐城公司法定代表人周某及公司財務(wù)主管王某(周某的要妹)。2018年8月25日吳某訴稱:該公司控股股東兼法定代表人周某與公司財務(wù)主管王某(周某的妻妹)相互勾結(jié),先后私自從公司銀行賬戶轉(zhuǎn)出巨額資金用于購買.其自用的房產(chǎn)及挪用公司資金出借給案外人楊某;該抽逃出資及挪用公司資金行為構(gòu)成對公司利益的侵犯，請求法院判決被告周某、王某連帶承擔(dān)返還公司資金6038000元及賠償相應(yīng)利息的法律責(zé)任。法院經(jīng)審理查明:原告吳某所任職的公司系2015年10月成立的注冊資本為1000萬元的股份有限公司，周某持有公司52%的股份并任公司執(zhí)行董事、法定代表人，吳某為監(jiān)事會主席，王某系公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。2018年7月24日周某與“亞西公司”簽訂了一份商品房預(yù)售合同，約定向該公司購買位于某市碧云路某弄某號的房產(chǎn)一套。同年7月27日周某從公司銀行賬戶中轉(zhuǎn)出現(xiàn)金50000元到“亞西公司”銀行賬戶。同年8月3日周某以公司支票形式匯入“亞西公司”銀行賬戶資金3988000元，用于支付其余購房款。另查明:被告周某于2018年5月9日挪用公司資金200萬元出借給案外人楊菜，至今未收回。目前，被告周某占用、挪用資金總數(shù)為6038000元未退還。庭審時，被告周某對占用公司資金的事實無異議，但辯稱:自己對公司實繳了520萬元出資，并不想抽逃出資、也無侵占公司資產(chǎn)的想法，只是暫時動用一下公司閑置的資金，很快會退還公司的:另外，吳某雖然系公司監(jiān)事會主席，但并不掌握公司印章，現(xiàn)吳某未經(jīng)其同意，僅以個人簽名即代表公司提起訴訟，缺乏法律依據(jù)。故本案原告提起訴訟的程序存在瑕疵。被告王某稱:自己只是公司財務(wù)主管，無權(quán)干預(yù)法定代表人作出的資金進(jìn)出的決定，原告要求自己與周某一起承擔(dān)返還資金的連帶責(zé)任沒有法律依據(jù)。問題:(1)本案中的公司監(jiān)事會主席是否有權(quán)代表公司起訴?為什么?(2)分析周某行為的性質(zhì)，并說明理由。(3)本案中的公司財務(wù)負(fù)責(zé)人王某是否違反法定義務(wù)?是否該被迫究法律責(zé)任?說明理由。(4)本案該如何處理?答案：(1)答：公司監(jiān)事會主席吳某有權(quán)代表公司提起訴訟。根據(jù)《公司法》第53條、第118條、第151條的規(guī)定,公司監(jiān)事會主席吳某為了維護公司的利益有權(quán)依法代表公司對董事或者高級管理人員的違法行為提起訴訟。本案的侵權(quán)行為人周某系公司法定代表人,實證明他沒有也不可能以公司名義起訴自己及其失職的妻妹。若吳某不代表公司起訴,將導(dǎo)致侵犯公司利益的違法行為長期得不到追究。(2)答：周某作為股東，用公司巨額資金支付私有房產(chǎn)的行為，已構(gòu)成抽逃出資的違法行為;作為公司執(zhí)行董事兼法定代表人，其挪用公司資金的行為已構(gòu)成違反董事忠實義務(wù)行為。(3)答：作為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，王某屬于公司高管,根據(jù)《公司法》第14條的規(guī)定，公司高管都應(yīng)對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。王某因末盡法定義務(wù)，依法應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。(4)答：應(yīng)判決被告周某立即返還其抽逃的全部出資及利息，并拉即收回其擅自借給他人的200萬元及利息。根據(jù)《公司法司法解釋三》第14條的規(guī)定，財負(fù)責(zé)人王某應(yīng)對其協(xié)助周某抽逃出資的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。7.可轉(zhuǎn)換公司債答案：可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債的債權(quán)人，在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。可轉(zhuǎn)換公司債的債權(quán)人享有就其所持債券是否轉(zhuǎn)換為股票的選擇權(quán)8.論述董事的忠實義務(wù)。答案：董事的忠實義務(wù)，指其在經(jīng)營管理公司時，應(yīng)以公司利益為己任,為公司利益最大化而履行職責(zé);當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，應(yīng)以公司利益為重。我國《公司法》明確規(guī)定了公司董事的忠實義務(wù)。①不得侵占公司財產(chǎn)。②不得利用職務(wù)獲取非法利益。③禁止越權(quán)使用公司財產(chǎn)。④未經(jīng)公司同意時的競業(yè)禁止。⑤限制自我交易義務(wù)。⑥禁止篡奪公司機會等。9.公積金答案：公積金，是指公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。10.案例：A有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司）為一家商業(yè)批發(fā)企業(yè)，股東人數(shù)為30人。B有限責(zé)任公司（以下簡稱B公司）為一家生產(chǎn)企業(yè)，股東人數(shù)為25人。為提高市場競爭能力，A公司和B公司決定合二為一，成立C有限責(zé)任公司（以下簡稱C公司），A公司和B公司所有股東成為C公司股東。A公司和B公司分別于2020年8月5日和8月6日召開了臨時股東會，審議該合并事項，并分別經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的55%和60%的股東表決通過了合并決議由于在A公司的臨時股東會上，股東甲認(rèn)為合并新設(shè)C公司并不有利于A公司的發(fā)展，并對合并決定投了反對票，因此在會后甲要求A公司回購其持有的A公司的全部股權(quán)，但被A公司拒絕。B公司于2020年8月10日就合并決議通知了債權(quán)人，并于2020年9月15日在報紙上發(fā)布了公告。債權(quán)人乙在2020年8月30日要求B公司就欠其債務(wù)提供相應(yīng)擔(dān)保，但也被B公司拒絕。此后，A公司與B公司在公司登記機關(guān)辦理相應(yīng)的注銷登記和新設(shè)成立C公司登記時，公司登記機關(guān)以新設(shè)的C公司股東人數(shù)超過法律規(guī)定的人數(shù)拒絕核準(zhǔn)登記。問題：（1）A公司和B公司通過合并事項的決議是否合法？為什么？（2）A公司是否有義務(wù)回購股東甲所持公司的股權(quán)？為什么？（3）B公司公告合并事宜的時間是否合法？為什么？（4）債權(quán)人乙要求B公司就欠其債務(wù)提供相應(yīng)的擔(dān)保是否合法？為什么？（5）公司登記機關(guān)拒絕核準(zhǔn)登記是否合法？為什么？答案：（1）不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（2）有義務(wù)回購。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對股東會的公司合并決議投反對票的有限責(zé)任公司股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。（3）不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（4）合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（5）合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司一般由1名以上50名以下股東共同出資設(shè)立。A公司和B公司所有股東成為C公司的股東，股東人數(shù)達(dá)到了55人，不符合法定人數(shù)，應(yīng)不予以核準(zhǔn)登記。11.授權(quán)資本制答案：授權(quán)資本制，是指設(shè)立公司時應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需發(fā)行其中一部分，