2024年企業(yè)合并協(xié)議示范文本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并協(xié)議示范文本本合同目錄一覽第一條：合同主體1.1甲方主體資格及代表權(quán)1.2乙方主體資格及代表權(quán)1.3丙方主體資格及代表權(quán)第二條：合并范圍與內(nèi)容2.1合并范圍2.2合并內(nèi)容2.3合并方式第三條：合并后的組織結(jié)構(gòu)3.1董事會成員及比例3.2高級管理人員3.3員工安排第四條：合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)4.1股權(quán)分配4.2股權(quán)激勵計劃第五條：合并后的經(jīng)營范圍與戰(zhàn)略5.1經(jīng)營范圍5.2發(fā)展戰(zhàn)略第六條：合并過渡期的安排6.1過渡期管理6.2過渡期財務(wù)安排6.3過渡期重大事項處理第七條：合并對價及支付方式7.1合并對價7.2支付方式及期限第八條：合并完成的時間及條件8.1合并完成時間8.2合并完成的條件第九條：合同的違約責(zé)任9.1違約行為9.2違約責(zé)任第十條：爭議解決方式10.1協(xié)商解決10.2調(diào)解解決10.3訴訟解決第十一條：合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件11.2合同變更11.3合同終止第十二條：保密條款12.1保密內(nèi)容12.2保密期限12.3違約保密條款第十三條：合同的附件13.1附件列表13.2附件內(nèi)容第十四條：其他條款14.1合同的適用法律14.2合同的解釋權(quán)14.3合同的修改和補(bǔ)充第一部分：合同如下：第一條：合同主體1.1甲方主體資格及代表權(quán)甲方系根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并有效存在的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本合同的權(quán)利。甲方的代表人有權(quán)代表甲方簽署本合同，并有權(quán)處理與本合同有關(guān)的全部事宜。1.2乙方主體資格及代表權(quán)乙方系根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并有效存在的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本合同的權(quán)利。乙方的代表人有權(quán)代表乙方簽署本合同，并有權(quán)處理與本合同有關(guān)的全部事宜。1.3丙方主體資格及代表權(quán)丙方系根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并有效存在的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本合同的權(quán)利。丙方的代表人有權(quán)代表丙方簽署本合同，并有權(quán)處理與本合同有關(guān)的全部事宜。第二條：合并范圍與內(nèi)容2.1合并范圍本次合并的范圍包括甲、乙、丙三方全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、權(quán)益及其他一切相關(guān)事項。2.2合并內(nèi)容甲、乙、丙三方同意按照本合同約定的比例合并，合并后的企業(yè)將承繼三方在合并前各自的權(quán)利和義務(wù)。2.3合并方式本次合并采用資產(chǎn)合并方式，甲、乙、丙三方按照約定的比例交換股份，實現(xiàn)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等方面的全面合并。第三條：合并后的組織結(jié)構(gòu)3.1董事會成員及比例合并后的企業(yè)董事會由七名成員組成，其中甲方提名三名，乙方提名兩名，丙方提名兩名。各方提名的人員在董事會中占有相應(yīng)比例。3.2高級管理人員合并后的企業(yè)高級管理人員由甲方、乙方、丙方共同協(xié)商確定，各方提名的人員在高級管理人員中占有相應(yīng)比例。3.3員工安排合并后的企業(yè)將充分考慮甲、乙、丙三方員工的權(quán)益，通過協(xié)商確定員工的薪酬、福利、職務(wù)等方面的安排。第四條：合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)4.1股權(quán)分配合并后的企業(yè)股權(quán)按照甲方60%、乙方20%、丙方20%的比例分配。各方持有的股權(quán)比例在合并后的企業(yè)中享有相應(yīng)的權(quán)益。4.2股權(quán)激勵計劃合并后的企業(yè)將設(shè)立股權(quán)激勵計劃，以激勵員工積極為企業(yè)發(fā)展作出貢獻(xiàn)。股權(quán)激勵計劃的具體方案由甲方、乙方、丙方共同協(xié)商確定。第五條：合并后的經(jīng)營范圍與戰(zhàn)略5.1經(jīng)營范圍合并后的企業(yè)將承繼甲、乙、丙三方在合并前各自的經(jīng)營范圍，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行拓展和優(yōu)化。5.2發(fā)展戰(zhàn)略合并后的企業(yè)將根據(jù)市場環(huán)境和自身優(yōu)勢，制定長期發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)提高企業(yè)競爭力和盈利能力。第六條：合并過渡期的安排6.1過渡期管理合并后的企業(yè)設(shè)立過渡期管理委員會，負(fù)責(zé)指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合并過渡期的工作。過渡期管理委員會由甲方、乙方、丙方共同組成。6.2過渡期財務(wù)安排合并后的企業(yè)在過渡期內(nèi)保持獨立的財務(wù)核算，各方按照約定的比例承擔(dān)合并后的企業(yè)債務(wù)。6.3過渡期重大事項處理合并后的企業(yè)在過渡期內(nèi)發(fā)生的重大事項，由甲方、乙方、丙方共同協(xié)商處理。第七條：合并對價及支付方式7.1合并對價合并對價由甲方、乙方、丙方按照約定的比例支付。合并對價的支付以合并完成為基礎(chǔ)。7.2支付方式及期限合并對價采用現(xiàn)金支付方式，各方應(yīng)按照本合同約定的期限完成支付。第八條：合并完成的時間及條件8.1合并完成時間合并完成的最終日期為2024年12月31日。8.2合并完成的條件合并完成的條件包括但不限于：（1）各方按照本合同約定完成股權(quán)交割；（2）合并后的企業(yè)取得所有必要的政府批準(zhǔn)和許可；（3）合并后的企業(yè)完成所有必要的法律程序；（4）合并后的企業(yè)解決所有因合并產(chǎn)生的爭議和問題。第九條：合同的違約責(zé)任9.1違約行為任何一方違反本合同的約定，均視為違約。9.2違約責(zé)任違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。具體違約責(zé)任按照本合同約定的條款和比例進(jìn)行。第十條：爭議解決方式10.1協(xié)商解決各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決因本合同引起的任何爭議。10.2調(diào)解解決如果協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。10.3訴訟解決如果調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第十一條：合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件本合同自各方簽字蓋章之日起生效。11.2合同變更任何一方均不得單方面變更本合同。如需變更，必須經(jīng)各方協(xié)商一致并書面確認(rèn)。11.3合同終止（1）合并完成；（2）各方協(xié)商一致終止；（3）依法應(yīng)當(dāng)終止的其他情形。第十二條：保密條款12.1保密內(nèi)容各方應(yīng)對在合并過程中獲得的對對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、運營情況等信息予以保密。12.2保密期限保密期限自本合同生效之日起算，至合并完成之日止。12.3違約保密條款如任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。第十三條：合同的附件13.1附件列表附件列表如下：（1）合并協(xié)議的附件一：股權(quán)交割一覽表；（2）合并協(xié)議的附件二：資產(chǎn)負(fù)債表；（3）合并協(xié)議的附件三：合并后的組織結(jié)構(gòu)圖；（4）合并協(xié)議的附件四：股權(quán)激勵計劃詳細(xì)方案；（5）合并協(xié)議的附件五：過渡期管理委員會組織章程；（6）合并協(xié)議的附件六：過渡期財務(wù)安排詳細(xì)說明；（7）合并協(xié)議的附件七：合并對價支付時間表。13.2附件內(nèi)容各附件內(nèi)容詳見附件列表中所列的附件名稱。第十四條：其他條款14.1合同的適用法律本合同適用中華人民共和國法律。14.2合同的解釋權(quán)本合同的解釋權(quán)歸各方共同所有。14.3合同的修改和補(bǔ)充本合同的修改和補(bǔ)充必須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的定義和范圍1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指非合同當(dāng)事人，但與合同當(dāng)事人存在某種利益關(guān)系或利害關(guān)系，其介入本合同的履行過程中可能對合同當(dāng)事人產(chǎn)生影響的主體。1.2第三方范圍第三方包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)等，以及合并后的企業(yè)聘請的其他服務(wù)提供商。第二條：第三方介入的程序和條件2.1第三方介入程序當(dāng)甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，應(yīng)提前通知對方，并按照本合同約定的比例協(xié)商確定第三方的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序。2.2第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：（1）第三方應(yīng)具備合法的資質(zhì)和能力；（2）第三方與甲乙方無利益沖突；（3）第三方應(yīng)按照甲乙方的要求保守商業(yè)秘密；（4）第三方應(yīng)按照本合同約定的時間和方式完成工作。第三條：第三方介入的額外條款及說明3.1第三方選擇的額外條款甲乙方應(yīng)根據(jù)本合同約定的比例協(xié)商選擇第三方。選擇第三方時，應(yīng)考慮第三方的專業(yè)能力、信譽(yù)、收費等因素。3.2第三方工作的額外條款甲乙方應(yīng)確保第三方按照本合同約定的時間和方式完成工作。第三方的工作成果應(yīng)符合甲乙方的合理期望。3.3第三方費用和支付的額外條款甲乙方應(yīng)按照本合同約定的比例分擔(dān)第三方的費用。甲乙方應(yīng)在第三方完成工作后按照約定的時間和方式支付費用。第四條：第三方的責(zé)任限額4.1第三方責(zé)任限制第三方對甲乙方承擔(dān)的責(zé)任限于第三方介入范圍內(nèi)的工作。第三方不對甲乙方承擔(dān)合同以外的任何責(zé)任。4.2第三方責(zé)任限額第三方的責(zé)任限額根據(jù)其收費的一定比例確定，具體比例由甲乙方協(xié)商確定。甲乙方應(yīng)根據(jù)實際情況合理確定第三方的責(zé)任限額。第五條：第三方與合同當(dāng)事人的關(guān)系5.1第三方與甲乙方關(guān)系第三方與甲乙方是獨立的主體，第三方不對甲乙方承擔(dān)合同以外的任何義務(wù)。5.2第三方與合并后的企業(yè)的關(guān)系第三方對合并后的企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任限于合同約定范圍內(nèi)的工作。第三方不對合并后的企業(yè)承擔(dān)合同以外的任何責(zé)任。第六條：第三方介入的合同修改和補(bǔ)充6.1第三方介入的合同修改當(dāng)有第三方介入時，甲乙方應(yīng)根據(jù)實際情況協(xié)商修改本合同相關(guān)條款，以明確第三方的權(quán)利和義務(wù)。6.2第三方介入的合同補(bǔ)充甲乙方應(yīng)根據(jù)實際情況協(xié)商補(bǔ)充本合同，以明確第三方的責(zé)任限額、費用支付等內(nèi)容。第七條：第三方介入的爭議解決7.1第三方介入的爭議解決方式甲乙方在第三方介入過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。7.2第三方介入的爭議解決時效甲乙方在第三方介入過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)在本合同履行完畢后一年內(nèi)解決。超過一年的，甲乙方均喪失訴訟權(quán)利。第八條：第三方介入后的合同終止本合同在第三方介入完成后終止。甲乙方應(yīng)按照本合同約定處理與第三方相關(guān)的后續(xù)事項。第二部分：第三方介入后的修正結(jié)束。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權(quán)交割一覽表該附件詳細(xì)列明甲、乙、丙三方在合并后的企業(yè)中的股權(quán)分配情況，包括每股權(quán)益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件等。附件二：資產(chǎn)負(fù)債表該附件提供了合并前甲、乙、丙三方的最新資產(chǎn)負(fù)債情況，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、負(fù)債等詳細(xì)信息。附件三：合并后的組織結(jié)構(gòu)圖該附件展示了合并后的企業(yè)的組織架構(gòu)，包括董事會成員、高級管理人員、各部門負(fù)責(zé)人等。附件四：股權(quán)激勵計劃詳細(xì)方案該附件詳細(xì)描述了合并后的企業(yè)股權(quán)激勵計劃的各項條款，包括激勵對象、激勵方式、激勵條件等。附件五：過渡期管理委員會組織章程該附件規(guī)定了過渡期管理委員會的組成、職責(zé)、權(quán)力等事項。附件六：過渡期財務(wù)安排詳細(xì)說明該附件詳細(xì)說明了合并后的企業(yè)在過渡期內(nèi)的財務(wù)核算、資金管理、費用承擔(dān)等安排。附件七：合并對價支付時間表該附件列出了合并對價的支付時間表，明確了各方的支付義務(wù)和期限。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲乙雙方未按照合同約定完成股權(quán)交割；2.甲乙雙方提供的資產(chǎn)負(fù)債信息不真實、不完整；3.甲乙雙方未按照約定比例分擔(dān)第三方費用；4.甲乙雙方未按照合同約定履行保密義務(wù)；5.甲乙雙方未按照合同約定支付合并對價。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；2.違約方的違約行為導(dǎo)致合同無法履行，對方有權(quán)解除合同；3.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約所產(chǎn)生的相關(guān)費用，如訴訟費、律師費等。示例說明：若甲方未按照合同約定完成股權(quán)交割，則甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括支付違約金和賠償因違約導(dǎo)致的損失。具體違約金的計算方式和賠償范圍由合同雙方協(xié)商確定