借殼上市意向協(xié)議

借殼上市意向協(xié)議”

合同編號：__________

借殼上市意向協(xié)議

甲方（以下簡稱“借殼方”）：________________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：________________

鑒于：

1.借殼方是一家具有良好業(yè)績和強(qiáng)大競爭力的企業(yè)，有意通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市，以拓寬融資渠道，提升品牌影響力，增強(qiáng)企業(yè)競爭力。

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公司，目前業(yè)務(wù)發(fā)展陷入困境，有意引進(jìn)借殼方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級，提升殼公司價值。

為充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)互利共贏，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就借殼上市事宜達(dá)成以下意向協(xié)議：

一、合同目的

1.借殼方通過收購殼公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)間接上市，達(dá)到提升企業(yè)價值、拓寬融資渠道的目的。

2.殼公司通過引進(jìn)借殼方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，提升公司業(yè)績，為股東創(chuàng)造價值。

二、簽訂背景

1.雙方基于自愿、平等、誠信的原則，就借殼上市事宜進(jìn)行充分溝通，達(dá)成初步共識。

2.雙方同意，在符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求的前提下，簽訂本意向協(xié)議，作為雙方開展后續(xù)合作的依據(jù)。

本意向協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利和義務(wù)，為后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)。雙方將根據(jù)本意向協(xié)議，盡快啟動相關(guān)盡職調(diào)查工作，并在達(dá)成最終協(xié)議后，按照相關(guān)規(guī)定履行審批程序，確保借殼上市事宜的順利進(jìn)行。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.借殼方應(yīng)向殼公司提供以下服務(wù)：

（1）完成對殼公司的盡職調(diào)查，確保殼公司符合借殼方的要求；

（2）提供與借殼上市相關(guān)的財務(wù)、法律、稅務(wù)等方面的專業(yè)意見；

（3）協(xié)助殼公司制定并實(shí)施業(yè)務(wù)重組計劃，確保重組后的殼公司具備持續(xù)盈利能力；

（4）協(xié)助殼公司完成相關(guān)審批程序，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

2.殼公司應(yīng)向借殼方提供以下服務(wù)：

（1）配合借殼方完成盡職調(diào)查，提供真實(shí)、完整、有效的公司資料；

（2）協(xié)助借殼方制定借殼上市方案，并積極推動方案的實(shí)施；

（3）確保在借殼上市過程中，公司治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)運(yùn)營等符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求；

（4）協(xié)助借殼方完成相關(guān)審批程序，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

3.雙方應(yīng)共同確保借殼上市過程符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）確保借殼上市方案的合規(guī)性、可行性；

（2）確保重組后的殼公司具備良好的業(yè)務(wù)發(fā)展前景和持續(xù)盈利能力；

（3）確保借殼上市過程中信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

二、價格與支付

1.借殼方應(yīng)支付殼公司以下費(fèi)用：

（1）殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）殼公司重組過程中的相關(guān)費(fèi)用；

（3）其他雙方協(xié)商確定應(yīng)由借殼方承擔(dān)的費(fèi)用。

2.支付方式及時間：

（1）雙方應(yīng)在簽訂本合同后，按照約定的時間和比例支付相關(guān)費(fèi)用；

（2）支付方式可以為現(xiàn)金、轉(zhuǎn)賬等，具體支付方式由雙方協(xié)商確定。

三、保密條款

1.雙方在簽訂本合同及履行合同過程中，應(yīng)對對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以嚴(yán)格保密；

2.保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市完成后滿三年；

3.雙方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。

四、違約責(zé)任

1.雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行義務(wù)，如一方違反合同約定，導(dǎo)致借殼上市無法完成，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

2.違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等；

3.雙方應(yīng)共同承擔(dān)因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行或部分履行所產(chǎn)生的損失。

五、爭議解決

1.雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.如協(xié)商不成，任一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、其他

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效；

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

3.本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

一、借殼方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)要求殼公司提供真實(shí)、完整、有效的公司資料，以進(jìn)行盡職調(diào)查；

（2）有權(quán)參與殼公司的業(yè)務(wù)重組，制定重組方案，確保重組后殼公司具備持續(xù)盈利能力；

（3）有權(quán)按照合同約定支付相應(yīng)費(fèi)用，獲得殼公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市；

（4）有權(quán)要求殼公司配合完成相關(guān)審批程序，確保借殼上市順利進(jìn)行。

2.義務(wù)：

（1）按照合同約定，完成對殼公司的盡職調(diào)查，確保殼公司符合借殼方的要求；

（2）提供與借殼上市相關(guān)的專業(yè)意見，協(xié)助殼公司制定重組方案；

（3）及時支付殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)費(fèi)用；

（4）在借殼上市過程中，確保信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性；

（5）遵守合同中的保密條款，嚴(yán)格保密雙方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。

二、殼公司的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)獲得借殼方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)費(fèi)用；

（2）有權(quán)要求借殼方提供專業(yè)意見，協(xié)助公司業(yè)務(wù)重組；

（3）有權(quán)要求借殼方在借殼上市過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保公司合法權(quán)益；

（4）有權(quán)在借殼上市完成后，分享公司發(fā)展帶來的利益。

2.義務(wù)：

（1）配合借殼方完成盡職調(diào)查，提供公司相關(guān)資料；

（2）協(xié)助借殼方制定重組方案，推動業(yè)務(wù)重組的實(shí)施；

（3）在借殼上市過程中，確保公司治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)運(yùn)營等符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求；

（4）及時履行相關(guān)審批程序，配合借殼方實(shí)現(xiàn)借殼上市；

（5）遵守合同中的保密條款，嚴(yán)格保密雙方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。

三、合作方式

1.雙方建立專項工作小組，負(fù)責(zé)借殼上市事宜的溝通與協(xié)調(diào)；

2.雙方應(yīng)保持密切溝通，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題；

3.雙方在合作過程中，應(yīng)相互尊重、誠信為本、公平公正、互利共贏；

4.雙方共同推動借殼上市工作的順利進(jìn)行，確保按照約定的時間表完成各項任務(wù)；

5.雙方在借殼上市完成后，繼續(xù)保持合作，共同促進(jìn)殼公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計算。

2.在合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

3.合同有效期屆滿前，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書面續(xù)約協(xié)議，明確續(xù)約期限和條件。

二、合同的變更與解除

1.變更：

（1）在合同有效期內(nèi)，如雙方同意對合同內(nèi)容進(jìn)行變更，應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議，明確變更內(nèi)容；

（2）變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，與本合同具有同等法律效力。

2.解除：

（1）雙方同意，在以下情況下，可解除本合同：

A.合同履行完畢；

B.雙方協(xié)商一致；

C.一方嚴(yán)重違反合同約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行；

D.因不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行。

（2）解除合同的一方應(yīng)提前書面通知對方，合同自通知到達(dá)對方之日起解除。

三、終止條件

1.合同在以下情況下自動終止：

（1）合同有效期屆滿，雙方未簽訂書面續(xù)約協(xié)議；

（2）借殼上市完成，雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢；

（3）雙方達(dá)成一致，同意終止本合同。

2.合同終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同終止前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。

四、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.如協(xié)商不成，任一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟；

3.在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同的其他條款。

五、法律適用與管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律；

2.雙方同意，在合同簽訂地人民法院進(jìn)行訴訟，解決因本合同產(chǎn)生的爭議。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力；

2.本合同的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效；

3.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

4.本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方簽字、蓋章位置及日期如下：

甲方（借殼方）：________________

授權(quán)代表：________________

簽字：________________

蓋章：________________

日期：____年____月____日

乙