2024年修訂版：股東權益變動合同（適用于上市公司）

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2024年修訂版：股東權益變動合同（適用于上市公司）本合同目錄一覽1.股東權益變動合同1.1定義與術語解釋1.1.1股東權益變動1.1.2上市公司1.1.3股權1.1.4股權比例1.1.5股東大會1.1.6董事會1.1.7監(jiān)事會1.1.8實際控制人1.1.9關聯方1.1.10重大資產重組1.1.11并購1.1.12股權轉讓1.1.13股權回購1.1.14股權激勵1.1.15限制性股票1.1.16非公開發(fā)行1.1.17增發(fā)1.1.18定向增發(fā)1.1.19資產注入1.1.20資產剝離1.1.21利潤分配1.1.22公積金1.1.23股息1.1.24紅股1.1.25送股1.1.26股票拆分1.1.27股票合并1.1.28市值管理1.1.29信息披露1.1.30內幕消息1.1.31合規(guī)性1.1.32監(jiān)管機構1.1.33證券法1.1.34交易所規(guī)則1.1.35審計1.1.36評估1.1.37律師函1.1.38盡職調查1.1.39交易日1.1.40交易日志1.1.41交易日閉市1.1.42交易日開市1.1.43交易價格1.1.44交易量1.1.45交易對手1.1.46交易平臺1.1.47交易系統1.1.48交易記錄1.1.49交易結算1.1.50交易違約1.1.51交易糾紛1.1.52交易監(jiān)管1.1.53交易報告1.1.54交易合規(guī)1.1.55交易授權1.1.56交易審批1.1.57交易簽字1.1.58交易蓋章1.1.59交易通知1.1.60交易會議1.1.61交易決定1.1.62交易簽字人1.1.63交易蓋章人1.1.64交易負責人1.1.65交易代表1.1.66交易聯系人1.1.67交易協調人1.1.68交易顧問1.1.69交易監(jiān)證人1.1.70交易見證人1.1.71交易記錄人1.1.72交易保管人1.1.73交易交付1.1.74交易接收1.1.75交易確認1.1.76交易執(zhí)行1.1.77交易完成1.1.78交易清算1.1.79交易交割1.1.80交易結算賬戶1.1.81交易支付1.1.82交易收款1.1.83交易退款1.1.84交易扣款1.1.85交易退稅1.1.交易匯款1.1.87交易轉賬1.1.88交易支票1.1.89交易匯票1.1.90交易信用證1.1.91交易保函1.1.92交易擔保1.1.93交易保險1.1.94交易質押1.1.95交易抵押1.1.96交易留置1.1.97交易保證1.1.98交易承諾1.1.99交易協議第一部分：合同如下：1.股東權益變動合同1.1定義與術語解釋1.1.2上市公司指股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。1.1.3股權指股東因持有公司股份而擁有的所有權利和義務。1.1.4股權比例指股東持有的股份在公司總股本中所占的比例。1.1.5股東大會是公司最高權力機構，由全體股東組成。1.1.6董事會是公司的執(zhí)行機構，負責公司的日常經營管理。1.1.7監(jiān)事會是對董事會的工作進行監(jiān)督的機構。1.1.8實際控制人指能夠實際支配公司行為的人或者機構。1.1.9關聯方指與公司有直接或者間接的控制關系或者重大影響力的法人或者其他組織。1.1.10重大資產重組指公司通過出售、購買、置換等方式，使其資產、負債、收入、利潤等主要財務指標發(fā)生重大變化的交易行為。1.1.11并購指通過購買股權或者資產的方式，取得對另一公司的控制權或者影響力的行為。1.1.12股權轉讓指股東將其持有的股份全部或者部分轉讓給他人的行為。1.1.13股權回購指公司按照約定價格，從股東手中回購其持有的股份的行為。1.1.14股權激勵指公司為激勵員工，而給予其一定的股權或者股權收益權的行為。1.1.15限制性股票指對股票的轉讓、出售或者行使權利等行為設定一定限制的股票。1.1.16非公開發(fā)行指公司向特定對象發(fā)行股票的行為。1.1.17增發(fā)指公司向不特定對象發(fā)行股票的行為。1.1.18定向增發(fā)指公司向特定對象發(fā)行股票，且該股票的轉讓受到限制的行為。1.1.19資產注入指公司將優(yōu)質資產注入到子公司或者其他公司中，以提高其經營效益的行為。1.1.20資產剝離指公司將不良資產或者非核心資產從子公司或者其他公司中剝離，以提高其經營效益的行為。1.1.21利潤分配指公司將利潤按照一定比例分配給股東的行為。1.1.22公積金指公司從利潤中提取一部分作為儲備資金，用于彌補虧損、擴大公司經營或者提高公司效益的行為。1.1.23股息指公司按照股東持有的股份比例，分配給股東的利潤。1.1.24紅股指公司以增發(fā)新股的方式，對原有股東進行的利潤分配。1.1.25送股指公司以免費發(fā)放新股的方式，對原有股東進行的利潤分配。1.1.26股票拆分指公司將每股的股票面值降低，同時增加股票數量的行為。1.1.27股票合并指公司將每股的股票面值提高，同時減少股票數量的行為。1.1.28市值管理指公司通過各種手段，維護或者提升其股票市值的行為。1.1.29信息披露指公司按照法律法規(guī)的要求，向投資者和社會公眾公開其經營情況和財務狀況的行為。1.1.30內幕消息指尚未公開的、能夠對股票價格產生重大影響的公司信息。1.1.31合規(guī)性指公司行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求、行業(yè)規(guī)范的程度。1.1.32監(jiān)管機構指負責對證券市場進行監(jiān)管的機構，如中國證監(jiān)會。1.1.33證券法指規(guī)范證券發(fā)行、交易、信息披露等行為的法律法規(guī)。1.1.34交易所規(guī)則指證券交易所制定的，用于規(guī)范證券交易行為的規(guī)則。1.1.35審計指由獨立的第三方機構對公司財務報表進行審核，以確認其真實性的行為。1.1.36評估指對公司的資產、負債、股權、業(yè)績等進行評價的行為。1.1.37律師函指由律師出具的，對某一法律問題或者法律行為進行明確表態(tài)的書面文件。1.1.38盡職調查指在股權轉讓、并購等行為中，對目標公司的經營狀況、財務狀況、法律狀況等進行全面調查的行為。1.1.39交易日指股票交易市場對外開放，進行股票買賣的日期和時間。1.1.40交易日志指記錄交易日中股票交易情況的詳細記錄。1.1.418.股權變動8.1股權轉讓8.1.2股權轉讓的價格、數量、支付方式等具體事項由甲乙雙方另行協商確定，并簽訂股權轉讓協議。8.1.3甲乙雙方應保證標的股份的合法性、有效性，并確保轉讓行為不違反任何法律、法規(guī)和本合同的約定。8.2股權回購8.2.1上市公司應當在符合相關法律法規(guī)和本合同的前提下，按照約定價格，從股東手中回購其持有的股份。8.2.2股權回購的價格、數量、支付方式等具體事項由甲乙雙方另行協商確定，并簽訂股權回購協議。8.2.3甲乙雙方應保證回購股份的合法性、有效性，并確?；刭徯袨椴贿`反任何法律、法規(guī)和本合同的約定。8.3股權激勵8.3.1上市公司可以根據實際情況，采取股權激勵方式，對公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員以及其他對公司發(fā)展有重要貢獻的人員進行激勵。8.3.2股權激勵的具體方案、激勵對象、激勵數量、授予價格、解鎖條件等事項由甲乙雙方另行協商確定，并簽訂股權激勵協議。8.3.3甲乙雙方應保證股權激勵方案的合法性、有效性，并確保激勵行為不違反任何法律、法規(guī)和本合同的約定。8.4重大資產重組8.4.1上市公司進行重大資產重組的，應符合相關法律法規(guī)和本合同的規(guī)定，并按照公平、公正、公開的原則進行。8.4.2重大資產重組的具體方案、資產轉讓價格、支付方式等事項由甲乙雙方另行協商確定，并簽訂重大資產重組協議。8.4.3甲乙雙方應保證重大資產重組方案的合法性、有效性，并確保重組行為不違反任何法律、法規(guī)和本合同的約定。8.5并購與合并8.5.1上市公司進行并購或者合并的，應符合相關法律法規(guī)和本合同的規(guī)定，并按照公平、公正、公開的原則進行。8.5.2并購或者合并的具體方案、交易價格、支付方式等事項由甲乙雙方另行協商確定，并簽訂并購或者合并協議。8.5.3甲乙雙方應保證并購或者合并方案的合法性、有效性，并確保并購或者合并行為不違反任何法律、法規(guī)和本合同的約定。8.6資產注入與剝離8.6.1上市公司進行資產注入或者剝離的，應符合相關法律法規(guī)和本合同的規(guī)定，并按照公平、公正、公開的原則進行。8.6.2資產注入或者剝離的具體方案、資產轉讓價格、支付方式等事項由甲乙雙方另行協商確定，并簽訂資產注入或者剝離協議。8.6.3甲乙雙方應保證資產注入或者剝離方案的合法性、有效性，并確保注入或者剝離行為不違反任何法律、法規(guī)和本合同的約定。8.7利潤分配與公積金8.7.1上市公司應按照相關法律法規(guī)和本合同的規(guī)定，對公司的利潤進行合理分配，確保公司的可持續(xù)發(fā)展。8.7.2上市公司應當按照法律法規(guī)的規(guī)定，提取和使用公積金，以維護公司的合法權益和長遠發(fā)展。8.8信息披露與內幕消息8.8.1上市公司應按照相關法律法規(guī)和本合同的規(guī)定，真實、準確、完整地進行信息披露，確保投資者和社會公眾能夠獲取到公司的真實情況。8.8.2甲乙雙方應遵守法律法規(guī)，不得利用內幕消息進行證券交易，不得泄露內幕消息，以維護證券市場的公平、公正、公開。8.9合規(guī)性、監(jiān)管機構與證券法8.9.1甲乙雙方應遵守相關法律法規(guī)和本合同的規(guī)定，確保公司的行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管機構的要求。8.9.2上市公司應按照證券法等法律法規(guī)的規(guī)定，接受監(jiān)管機構的監(jiān)管，確保公司的行為合法、合規(guī)。8.10合同的修改與解除8.10.1甲乙雙方可以通過協商一致，修改或者解除本合同。8.10.2任何修改或者解除本合同的行為，都應當符合相關法律法規(guī)和本合同的規(guī)定。8.11爭議解決8.11.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過第二部分：第三方介入后的修正9.第三方介入9.1定義與概念9.1.1第三方指除甲乙雙方以外的其他自然人、法人或其他組織。9.1.2第三方介入指在甲乙雙方履行本合同過程中，涉及到除甲乙雙方以外的其他方的事宜。9.2第三方責任9.2.1第三方介入本合同的事務，應遵守相關法律法規(guī)和本合同的約定。9.2.2第三方應承擔其自身行為所產生的法律責任，并確保其行為不違反任何法律、法規(guī)和本合同的約定。9.2.3第三方應對其提供的信息、文件、資料等內容的真實性、準確性、完整性負責。9.2.4第三方應按照甲乙雙方的約定，履行其在合同中的義務，并承擔相應的責任。9.3第三方權利與義務9.3.1第三方在本合同中的權利和義務，由甲乙雙方另行協商確定，并簽訂補充協議。9.3.2第三方應按照甲乙雙方的約定，參與合同的履行，并協助甲乙雙方完成合同的相關事宜。9.3.3第三方應遵守甲乙雙方的保密要求，不得泄露合同相關的保密信息。9.4第三方與甲乙方的關系9.4.1第三方與甲乙方的關系，應符合法律法規(guī)和本合同的約定。9.4.2甲乙雙方與第三方之間的合同，不得違反本合同的約定。9.4.3第三方與甲乙方的合同，應獨立于本合同，本合同不對第三方與甲乙方的合同產生影響。9.5第三方責任限額9.5.1甲乙雙方與第三方之間的責任限額，由甲乙雙方另行協商確定，并簽訂補充協議。9.5.2第三方對甲乙雙方的賠償責任，不得超過甲乙雙方因第三方行為所遭受的實際損失。9.5.3第三方對甲乙雙方的賠償責任，不包括甲乙雙方因第三方行為而產生的間接損失。9.6第三方違約處理9.6.1第三方違反本合同的約定，甲乙雙方有權要求第三方承擔違約責任。9.6.2甲乙雙方與第三方之間的違約處理，應遵守相關法律法規(guī)和本合同的約定。9.6.3甲乙雙方與第三方之間的違約處理，不影響本合同其他條款的執(zhí)行。9.7第三方退出9.7.1第三方可以與甲乙雙方協商一致，退出本合同。9.7.2第三方退出本合同的，應按照甲乙雙方的約定，辦理相關手續(xù)。9.7.3第三方退出本合同的，本合同對第三方不再具有約束力。9.8第三方與本合同的其他各方9.8.1第三方與本合同的其他各方，應獨立承擔各自的法律責任。9.8.2第三方與本合同的其他各方的關系，不影響本合同的執(zhí)行。9.8.3第三方與本合同的其他各方的合同，不得影響本合同的履行。第二部分：第三方介入后的修正end第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓協議2.股權回購協議3.股權激勵協議4.重大資產重組協議5.并購或者合并協議6.資產注入或者剝離協議7.利潤分配方案8.公積金使用方案9.信息披露文件10.內幕消息保密協議11.合規(guī)性評估報告12.審計報告13.評估報告14.法律意見書15.股權變更登記證明16.董事會決議17.監(jiān)事會決議18.股東大會決議19.股權轉讓款支付憑證20.股權回購款支付憑證21.股權激勵授予證明22.重大資產重組交割證明23.并購或者合并交割證明24.資產注入或者剝離交割證明25.利潤分配決議執(zhí)行證明26.公積金使用決議執(zhí)行證明27.信息披露公告28.內幕消息公告29.合規(guī)性報告30.審計報告公告31.評估報告公告32.法律意見書公告33.股權變更登記證明公告34.董事會決議公告35.監(jiān)事會決議公告36.股東大會決議公告37.股權轉讓款支付憑證公告38.股權回購款支付憑證公告39.股權激勵授予證明公告40.重大資產重組交割證明公告41.并購或者合并交割證明公告42.資產注入或者剝離交割證明公告43.利潤分配決議執(zhí)行證明公告44.公積金使用決議執(zhí)行證明公告45.其他相關文件和資料說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定履行股權轉讓義務責任認定：違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.未按約定履行股權回購義務責任認定：違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。3.未按約定履行股權激勵義務責任認定：違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。4.未按約定履行重大資產重組義務責任認定：違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。5.未按約定履行并購或者合并義務