2024年企業(yè)并購合同模板

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同模板本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購方式2.1并購價格2.2支付方式2.3支付時間表第三條并購目標3.1并購目的3.2并購后的經(jīng)營計劃第四條盡職調(diào)查4.1盡職調(diào)查內(nèi)容4.2盡職調(diào)查時間表第五條合同的生效與終止5.1合同生效條件5.2合同終止條件第六條違約責任6.1并購方的違約責任6.2被并購方的違約責任第七條爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決地點第八條保密條款8.1保密內(nèi)容8.2保密期限第九條知識產(chǎn)權9.1知識產(chǎn)權歸屬9.2知識產(chǎn)權使用第十條員工安置10.1員工轉移10.2員工薪酬福利第十一條合同的修改與補充11.1修改條件11.2補充內(nèi)容第十二條合同的解除12.1解除條件12.2解除后的責任分配第十三條稅收問題13.1稅收承擔13.2稅收優(yōu)惠政策第十四條其他條款14.1雙方約定的其他事項14.2法律法規(guī)規(guī)定的其他事項第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方名稱：X公司1.1.2并購方注冊地：中華人民共和國省市1.1.3并購方法定代表人：X1.1.4并購方營業(yè)執(zhí)照號：1.1.5并購方聯(lián)系人：X1.1.6并購方聯(lián)系方式：電話：X，郵箱：X1.2被并購方信息1.2.1被并購方名稱：X公司1.2.2被并購方注冊地：中華人民共和國省市1.2.3被并購方法定代表人：X1.2.4被并購方營業(yè)執(zhí)照號：1.2.5被并購方聯(lián)系人：X1.2.6被并購方聯(lián)系方式：電話：X，郵箱：X第二條并購方式2.1并購價格2.1.1并購價格：人民幣億元（大寫：億元）2.1.2并購價格的支付方式：分期支付2.1.3首期支付金額：人民幣億元（大寫：億元）2.1.4首期支付時間：本合同簽訂后30日內(nèi)2.1.5后續(xù)支付金額及時間：按照雙方約定的時間表進行支付2.2支付方式2.2.1支付方式：銀行轉賬2.2.2并購方銀行賬戶信息：開戶行：銀行分行賬戶名稱：X公司賬號：2.3支付時間表2.3.1首期支付時間表：本合同簽訂后30日內(nèi)支付人民幣億元2.3.2后續(xù)支付時間表：按照雙方約定的時間表進行支付第三條并購目標3.1并購目的3.1.1并購方通過對被并購方的并購，實現(xiàn)對被并購方資產(chǎn)的收購和控制，提升并購方的市場競爭力和盈利能力。3.1.2并購方通過對被并購方的并購，獲取被并購方的技術、品牌、市場份額等資源，實現(xiàn)業(yè)務拓展和多元化發(fā)展。3.2并購后的經(jīng)營計劃3.2.1并購方在被并購方的原有經(jīng)營基礎上，進行業(yè)務整合和優(yōu)化，提升經(jīng)營效益。3.2.2并購方將在并購后3年內(nèi)，投入人民幣億元進行技術研發(fā)和市場拓展，以提升被并購方的核心競爭力。3.2.3并購方將在并購后2年內(nèi)，實現(xiàn)被并購方市場份額的%，提升品牌知名度和影響力。第四條盡職調(diào)查4.1盡職調(diào)查內(nèi)容4.1.1被并購方的財務狀況：包括近三年的財務報表、審計報告、負債情況等。4.1.2被并購方的經(jīng)營狀況：包括業(yè)務范圍、市場份額、客戶資源、合同履行情況等。4.1.3被并購方的法律狀況：包括是否存在法律訴訟、仲裁、違法行為等。4.1.4被并購方的知識產(chǎn)權狀況：包括專利、商標、著作權等。4.2盡職調(diào)查時間表4.2.1盡職調(diào)查啟動時間：本合同簽訂后10日內(nèi)4.2.2盡職調(diào)查完成時間：本合同簽訂后60日內(nèi)第五條合同的生效與終止5.1合同生效條件5.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。5.1.2雙方應按照本合同約定履行各自的權利和義務。5.2合同終止條件5.2.1在合同有效期內(nèi)，如雙方協(xié)商一致，可以提前終止本合同。5.2.2在合同有效期內(nèi)，如并購方未按照約定支付并購價格，被并購方有權終止本合同。5.2.3在合同有效期內(nèi)，如發(fā)生不可抗力事件，導致合同無法履行，雙方可協(xié)商終止本合同。第六條違約責任6.1并購方的違約責任6.1.1并購方未按照約定支付并購價格的，應向被并購方支付違約金，違約金為應支付并購價格的10%。6.1.2并購方未按照約定履行合同義務的，應向被并購方支付違約金，違約金為合同金額的10%。6.2被并購方的違約責任6.2.1被并購方提供第八條保密條款8.1保密內(nèi)容8.1.1雙方在并購過程中獲取的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、運營數(shù)據(jù)、客戶信息等。8.1.2雙方在并購過程中形成的談判記錄、溝通內(nèi)容、評估報告等。8.2保密期限8.2.1雙方對保密內(nèi)容的保密期限為并購完成后5年。8.2.2雙方在保密期限內(nèi)不得向第三方披露保密內(nèi)容，除非依法應當向行政機關、司法機關提供的情況。第九條知識產(chǎn)權9.1知識產(chǎn)權歸屬9.1.1被并購方的現(xiàn)有知識產(chǎn)權歸被并購方所有。9.1.2并購方在并購過程中創(chuàng)造的新的知識產(chǎn)權歸并購方所有。9.2知識產(chǎn)權使用9.2.1被并購方應將其現(xiàn)有知識產(chǎn)權的使用權無償轉讓給并購方。9.2.2并購方應尊重被并購方的知識產(chǎn)權，不得侵犯被并購方的知識產(chǎn)權。第十條員工安置10.1員工轉移10.1.1被并購方的員工在并購完成后，繼續(xù)履行原勞動合同，由并購方繼續(xù)承擔原勞動合同的權利和義務。10.1.2被并購方的員工根據(jù)并購方的規(guī)章制度進行調(diào)整，如不符合并購方要求的，雙方協(xié)商解決。10.2員工薪酬福利10.2.1被并購方的員工在并購完成后的薪酬福利，不低于并購前的水平。10.2.2并購方應依法為被并購方的員工繳納社會保險費用。第十一條合同的修改與補充11.1修改條件11.1.1合同修改需經(jīng)雙方協(xié)商一致。11.1.2修改內(nèi)容不得違反法律法規(guī)，不得損害雙方合法權益。11.2補充內(nèi)容11.2.1合同補充內(nèi)容需經(jīng)雙方協(xié)商一致。11.2.2補充內(nèi)容與合同具有同等法律效力。第十二條合同的解除12.1解除條件12.1.1在合同有效期內(nèi)，如雙方協(xié)商一致，可以提前解除本合同。12.1.2在合同有效期內(nèi)，如并購方未按照約定支付并購價格，被并購方有權解除本合同。12.1.3在合同有效期內(nèi)，如發(fā)生不可抗力事件，導致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除本合同。12.2解除后的責任分配12.2.1合同解除后，雙方應按照合同約定履行解除后的義務。12.2.2合同解除后，雙方互不承擔對方的損失。第十三條稅收問題13.1稅收承擔13.1.1并購方應依法承擔并購過程中的稅收責任。13.1.2被并購方應依法承擔并購過程中的稅收責任。13.2稅收優(yōu)惠政策13.2.1雙方應依法享受稅收優(yōu)惠政策。13.2.2雙方應提供必要的稅務資料，配合對方進行稅務申報。第十四條其他條款14.1雙方約定的其他事項14.1.1雙方在合同履行過程中，如發(fā)生爭議，應友好協(xié)商解決。14.1.2雙方應遵守合同約定，依法履行合同義務。14.2法律法規(guī)規(guī)定的其他事項14.2.1雙方應遵守中華人民共和國法律法規(guī)，依法履行合同義務。14.2.2如本合同的任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款將按法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與范圍1.1第三方定義在本合同中，第三方是指除甲乙方之外，與并購交易有關聯(lián)的其他主體，包括但不限于金融機構、中介機構、政府機構、投資者、合作伙伴等。1.2第三方范圍第三方包括但不限于：為并購交易提供財務顧問、法律顧問、審計、評估等服務的機構；參與并購交易的金融機構，如銀行、證券公司、投資基金等；參與并購交易的政府機構，如商務部門、市場監(jiān)管部門、稅務部門等；甲乙方在并購過程中涉及的其他合作伙伴、投資者等。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序甲乙方與第三方進行溝通，達成初步意向；甲乙方對第三方進行盡職調(diào)查，確保第三方具備相應的資質(zhì)和能力；甲乙方與第三方簽訂相關協(xié)議，明確雙方的權利和義務；甲乙方按照約定向第三方支付費用，第三方提供相應的服務。2.2第三方介入條件第三方具備相應的資質(zhì)和能力，能夠提供所需的服務；第三方與甲乙方之間不存在利益沖突；第三方介入不會損害甲乙方的合法權益；甲乙方與第三方之間的合作協(xié)議符合法律法規(guī)的規(guī)定。第三條第三方責任3.1第三方責任限額第三方對甲乙方的責任限額如下：第三方應按照約定履行其職責，如因第三方原因?qū)е虏①徑灰资』虍a(chǎn)生損失的，第三方應承擔相應的責任；第三方對甲乙方的責任限額不超過甲乙方支付給第三方的費用總額；第三方對甲乙方的責任限額不應超過第三方能夠承擔的范圍內(nèi)。3.2第三方義務按照約定提供專業(yè)服務，確保服務質(zhì)量和效果；保持獨立客觀，不存在利益沖突；保密甲乙方的商業(yè)秘密，不得泄露給第三方；遵守法律法規(guī)，不得從事違法活動。第四條第三方與甲乙方的關系4.1第三方與甲乙方的關系界定第三方與甲乙方之間是獨立的主體，第三方對甲乙方的責任限于第三方提供的服務范圍內(nèi)。第三方不應被視為甲乙方的代理人、合作伙伴或雇傭關系。4.2第三方與甲乙方的溝通與協(xié)作第五條第三方介入后的合同修改5.1第三方介入后的合同修改如因第三方介入導致本合同內(nèi)容發(fā)生變化的，甲乙方應重新簽訂補充協(xié)議，明確雙方的權利和義務。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。5.2第三方介入后的合同補充如甲乙方與第三方簽訂的協(xié)議中含有與本合同不一致的條款，應以甲乙方與第三方簽訂的協(xié)議為準。但甲乙方應確保本合同的履行不受影響，并承擔因第三方介入產(chǎn)生的額外費用。第六條第三方介入后的爭議解決6.1第三方介入后的爭議解決如因第三方介入導致本合同履行發(fā)生爭議的，甲乙方應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可按照本合同約定的爭議解決方式進行解決。6.2第三方介入后的爭議解決地點爭議解決地點應為本合同約定的地點，或甲乙方與第三方簽訂的協(xié)議中約定的地點。第七條法律法規(guī)與本合同的適用7.1法律法規(guī)與本合同的適用本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律法規(guī)。7.2法律法規(guī)的變化如法律法規(guī)發(fā)生變化，導致本合同內(nèi)容與之相抵觸的，甲乙方應遵循法律法規(guī)的規(guī)定，并根據(jù)法律法規(guī)的變化對本合同進行相應修改。第八條第三方介入后的合同效力8.1第三方介入后的合同效力本合同及其補充協(xié)議的簽訂，不影響甲乙方與第三方之間簽訂的單獨協(xié)議的效力。8.2第三方介入后的合同終止本合同及其補充協(xié)議的終止，不影響甲乙方與第三方之間簽訂的單獨協(xié)議的終止。第九條第三方介入后的合同解除9.1第三方介入后的合同解除如因第三方原因?qū)е卤竞贤獬?，甲乙方應按照本合同約定履行解除后的義務。9.2第三方介入后的合同解除后的責任分配本合同解除后，甲乙方與第三方之間的責任分配，應按照本合同及甲乙方與第三方簽訂的協(xié)議約定執(zhí)行。第十條第三方介入第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購方和被并購方的營業(yè)執(zhí)照復印件附件二：并購方和被并購方的法定代表人身份證明復印件附件三：并購雙方之間的并購協(xié)議附件四：并購方對被并購方的盡職調(diào)查報告附件五：被并購方的財務報表和審計報告附件六：被并購方的知識產(chǎn)權證書復印件附件七：員工名冊和勞動合同復印件附件八：并購交易的法律意見書附件九：并購交易的評估報告附件十：第三方服務機構的服務協(xié)議和費用報價單并購方和被并購方的營業(yè)執(zhí)照復印件：應清晰展示公司的注冊號、經(jīng)營范圍等信息，且須為最近期的有效證件。并購方和被并購方的法定代表人身份證明復印件：應包括法定代表人的身份證號碼、姓名、照片等信息，且須為有效期內(nèi)證件。并購雙方之間的并購協(xié)議：應詳細列明并購的資產(chǎn)范圍、價格、支付方式、違約責任等關鍵條款。并購方對被并購方的盡職調(diào)查報告：應包括被并購方的財務狀況、經(jīng)營狀況、法律狀況、知識產(chǎn)權狀況等調(diào)查結果。被并購方的財務報表和審計報告：應包括最近三年的年度財務報表和審計報告，展示公司的資產(chǎn)、負債、收入、利潤等關鍵財務數(shù)據(jù)。被并購方的知識產(chǎn)權證書復印件：應清晰展示知識產(chǎn)權的名稱、類別、注冊號等信息，且須為有效期內(nèi)證件。員工名冊和勞動合同復印件：應包括員工的基本信息、勞動合同的主要條款，以及員工的簽名或蓋章。并購交易的法律意見書：應由法律顧問出具，對并購交易的合法性、合同的效力等提供專業(yè)意見。并購交易的評估報告：應由專業(yè)評估機構出具，對被并購方的資產(chǎn)價值、盈利能力等進行評估。第三方服務機構的服務協(xié)議和費用報價單：應明確雙方的權利義務、服務內(nèi)容、費用金額、支付時間等條款。說明二：違約行為及責任認定：1.并購方未能按照約定時間支付并購價格。2.被并購方未能按照約定提供真實的財務報表和審計報告。3.被并購方未能按照約定提供完整的知識產(chǎn)權證書。4.雙方未能按照約定時間完成并購交易的審批和登記手續(xù)。5.雙方在并購交易過程中出現(xiàn)重大信息披露不實或誤導。6.雙方未能按照約定履行合同義務，導致合同目的無法實現(xiàn)。違約責任認定標準：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金金額