2024年企業(yè)合并協(xié)議書

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并協(xié)議書本合同目錄一覽第一條合并雙方1.1合并方一1.2合并方二第二條合并形式2.1合并方式2.2合并后企業(yè)的組織形式第三條合并內(nèi)容3.1合并范圍3.2合并后資產(chǎn)和負(fù)債的處理3.3合并后員工的安置第四條合并時間4.1合并生效時間4.2合并過渡期第五條合并后的管理5.1合并后企業(yè)的管理層結(jié)構(gòu)5.2合并后企業(yè)的決策機(jī)制第六條合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)6.1合并后股權(quán)的分配6.2合并后股權(quán)的變更第七條合并后的經(jīng)營計(jì)劃7.1合并后企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)7.2合并后企業(yè)的經(jīng)營策略第八條合并后的財(cái)務(wù)安排8.1合并后企業(yè)的財(cái)務(wù)報表8.2合并后企業(yè)的資金籌措第九條合并的審批程序9.1合并的內(nèi)部審批程序9.2合并的外部審批程序第十條合并的違約責(zé)任10.1合并方的違約責(zé)任10.2合并后的企業(yè)的違約責(zé)任第十一條合并的爭議解決11.1合并過程中的爭議解決11.2合并后的企業(yè)的爭議解決第十二條合并的終止和解除12.1合并的終止條件12.2合并的解除程序第十三條合并的保密條款13.1合并雙方的保密義務(wù)13.2保密信息的范圍和期限第十四條合并的其他條款14.1合并的適用法律14.2合并的生效條件第一部分：合同如下：第一條合并雙方1.1合并方一：甲方，全稱____________，注冊地址____________，法定代表人____________，統(tǒng)一社會信用代碼____________。1.2合并方二：乙方，全稱____________，注冊地址____________，法定代表人____________，統(tǒng)一社會信用代碼____________。第二條合并形式2.1合并方式：甲方與乙方采用吸收合并的方式進(jìn)行合并，甲方作為合并后繼續(xù)存續(xù)的主體，乙方將解散并喪失法人地位。2.2合并后企業(yè)的組織形式：合并后企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，甲方原有股東和乙方全體股東將成為合并后公司的股東。第三條合并內(nèi)容3.1合并范圍：本合并范圍包括乙方在合并基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員。3.2合并后資產(chǎn)和負(fù)債的處理：合并后，乙方的資產(chǎn)、負(fù)債以及與資產(chǎn)、負(fù)債相關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)將全部轉(zhuǎn)移給甲方。3.3合并后員工的安置：合并后，乙方員工的勞動合同將由甲方繼續(xù)履行，甲方將確保合并后員工的權(quán)益得到保障。第四條合并時間4.1合并生效時間：合并協(xié)議自雙方簽署之日起生效，合并的過渡期為自合并協(xié)議生效之日起至合并完成日止。4.2合并過渡期：在過渡期內(nèi)，甲方和乙方應(yīng)共同努力完成合并的相關(guān)工作，包括但不限于資產(chǎn)和負(fù)債的清查、人員安置、工商變更登記等。第五條合并后的管理5.1合并后企業(yè)的管理層結(jié)構(gòu)：合并后企業(yè)的管理層結(jié)構(gòu)由甲方原有管理層保持不變，同時乙方原有管理層成員也將根據(jù)實(shí)際情況予以合理安排。5.2合并后企業(yè)的決策機(jī)制：合并后企業(yè)的重大決策應(yīng)由股東會或董事會按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，甲方和乙方應(yīng)共同遵守公司的決策機(jī)制。第六條合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)6.1合并后股權(quán)的分配：合并后，甲方和乙方按照各自的出資比例持有合并后公司的股權(quán)。6.2合并后股權(quán)的變更：合并后的股權(quán)變更應(yīng)按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，任何一方欲變更股權(quán)須經(jīng)另一方同意，并遵循平等、自愿的原則。第八條合并后的財(cái)務(wù)安排8.1合并后企業(yè)的財(cái)務(wù)報表：合并后企業(yè)應(yīng)按照國家的會計(jì)法律、法規(guī)和會計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報表，真實(shí)、完整地反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。8.2合并后企業(yè)的資金籌措：合并后企業(yè)應(yīng)根據(jù)經(jīng)營需要合理籌措資金，甲方和乙方應(yīng)按照各自的出資比例承擔(dān)相應(yīng)的資金籌集責(zé)任。第九條合并的審批程序9.1合并的內(nèi)部審批程序：本合并協(xié)議的簽署應(yīng)經(jīng)過甲方和乙方的董事會或股東大會的審批。9.2合并的外部審批程序：合并協(xié)議簽署后，應(yīng)依法向工商行政管理部門申請辦理合并登記手續(xù)，并提交相關(guān)文件。第十條合并的違約責(zé)任10.1合并方的違約責(zé)任：如任何一方違反本合并協(xié)議的任何條款，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，向守約方支付違約金，并賠償因此造成的一切損失。10.2合并后的企業(yè)的違約責(zé)任：合并后的企業(yè)如違反本合并協(xié)議的任何條款，也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，向相關(guān)方支付違約金，并賠償因此造成的一切損失。第十一條合并的爭議解決11.1合并過程中的爭議解決：在合并過程中，如發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。11.2合并后的企業(yè)的爭議解決：合并后的企業(yè)如發(fā)生任何爭議，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定解決；章程未規(guī)定或解決不了的，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條合并的終止和解除12.1合并的終止條件：在合并過渡期內(nèi)，如出現(xiàn)不可抗力等特殊情況，導(dǎo)致合并無法進(jìn)行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以終止合并。12.2合并的解除程序：合并協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定妥善處理與合并有關(guān)的善后事宜。第十三條合并的保密條款13.1合并雙方的保密義務(wù)：雙方應(yīng)對合并過程中的商業(yè)秘密和敏感信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。13.2保密信息的范圍和期限：保密信息范圍包括合并雙方的財(cái)務(wù)狀況、客戶信息、經(jīng)營計(jì)劃等，保密期限自合并協(xié)議簽署之日起算，至合并完成日止。第十四條合并的其他條款14.1合并的適用法律：本合并協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。14.2合并的生效條件：本合并協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，合并的完成以工商行政管理部門的登記為準(zhǔn)。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1本合同所稱第三方，是指除甲方和乙方之外的任何個人、企事業(yè)單位、社會組織或其他法律主體。1.2第三方介入：本合同所稱第三方介入，是指在合并過程中，除甲方和乙方外，其他個人、企事業(yè)單位、社會組織或法律主體參與合并過程，包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)等。第二條第三方介入的附加說明條款2.1第三方介入的程序：第三方介入應(yīng)由甲方和乙方共同協(xié)商確定，并應(yīng)在合并協(xié)議中明確第三方的角色、職責(zé)和權(quán)利。2.2第三方介入的條件：第三方介入應(yīng)符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，并不得違反甲方和乙方的合法權(quán)益。2.3第三方介入的義務(wù)：第三方應(yīng)按照甲方和乙方的要求，客觀、公正地履行其職責(zé)，并保密合并過程中的商業(yè)秘密和敏感信息。第三條第三方責(zé)任限額3.1第三方責(zé)任的限制：第三方在合并過程中的行為，應(yīng)限于合同約定的職責(zé)范圍內(nèi)，超出范圍的，第三方不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。3.2第三方責(zé)任的限制性規(guī)定：第三方在履行合并相關(guān)職責(zé)時，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，否則造成的損失，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。3.3第三方責(zé)任限額的確定：甲方和乙方應(yīng)根據(jù)第三方的職責(zé)范圍、專業(yè)能力和市場行情等因素，約定第三方的責(zé)任限額。第四條第三方與其他各方的關(guān)系4.1第三方與甲方、乙方的關(guān)系：第三方在合并過程中，應(yīng)保持獨(dú)立性，不代表甲方或乙方任何一方，其行為不代表甲方或乙方的意愿。4.2第三方與合并后企業(yè)的關(guān)系：第三方在合并后的企業(yè)中，不享有股東地位，不參與企業(yè)的經(jīng)營管理，其職責(zé)限于合并過程中的特定事項(xiàng)。第五條第三方介入的額外條款及說明5.1第三方選擇的標(biāo)準(zhǔn)：甲方和乙方在選擇第三方時，應(yīng)考慮其專業(yè)能力、市場信譽(yù)、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等因素，并確保第三方的選擇符合國家法律法規(guī)的要求。5.2第三方服務(wù)的費(fèi)用：第三方提供的服務(wù)費(fèi)用，應(yīng)由甲方和乙方按照約定的比例承擔(dān)，并在合并協(xié)議中明確。5.3第三方服務(wù)的期限：第三方服務(wù)的期限應(yīng)根據(jù)合并的需要確定，并在合并協(xié)議中明確。第六條第三方介入的變更和解除6.1第三方變更的程序：如合并過程中需要變更第三方，甲方和乙方應(yīng)共同協(xié)商，并按照合并協(xié)議的約定進(jìn)行。6.2第三方解除的程序：如合并過程中需要解除第三方，甲方和乙方應(yīng)共同協(xié)商，并按照合并協(xié)議的約定進(jìn)行。第七條第三方介入的爭議解決7.1第三方與甲方、乙方的爭議解決：如第三方與甲方、乙方在合并過程中發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2第三方與合并后企業(yè)的爭議解決：如第三方與合并后的企業(yè)在合并過程中發(fā)生爭議，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定解決；章程未規(guī)定或解決不了的，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八條第三方介入的其他條款8.1第三方介入的適用法律：本合同第三方介入的相關(guān)條款，適用中華人民共和國法律。8.2第三方介入的生效條件：本合同第三方介入的條款，自雙方簽字蓋章之日起生效。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并雙方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件附件二：合并雙方的章程附件三：合并雙方的財(cái)務(wù)報表附件四：合并雙方的經(jīng)營計(jì)劃附件五：合并雙方的人員安置方案附件六：合并協(xié)議的審批文件附件七：第三方介入的委托協(xié)議附件八：第三方提供的專業(yè)報告附件九：合并后的企業(yè)章程附件十：合并后的企業(yè)董事會成員名單附件十一：合并后的企業(yè)高級管理人員名單附件十二：合并后的企業(yè)財(cái)務(wù)報表附件十三：合并后的企業(yè)資金籌措方案附件十四：合并后的企業(yè)經(jīng)營計(jì)劃說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為：1.合并雙方未能按照合并協(xié)議的約定完成合并手續(xù)。2.合并雙方未能按照合并協(xié)議的約定履行合并后的義務(wù)。3.合并雙方在合并過程中提供虛假信息或隱瞞重要信息。4.合并雙方未能按照合并協(xié)議的約定支付合并相關(guān)的費(fèi)用。5.合并雙方未能按照合并協(xié)議的約定處理合并過程中的爭議。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額應(yīng)根據(jù)合并協(xié)議的約定和違約方的違約程度確定。2.違約方應(yīng)賠償因違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。3.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為給守約方造成的間接經(jīng)濟(jì)損失。4.違約方的違約行為導(dǎo)致合并協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)解除合并協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。示例說明：如合并雙方未能在約定的時間內(nèi)完成合并手續(xù)，視為違約行為。違約方應(yīng)向守約方支付違約金，并賠償因違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，如人員遣散費(fèi)用、律師費(fèi)用等。說明三：法律名詞及解釋：2.吸收合并：指一個企業(yè)吸收其他企業(yè)，被吸收的企業(yè)解散，其全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益轉(zhuǎn)移給吸收的企業(yè)。3.有限責(zé)任公司：指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。4.股份有限公司：指股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。5.合并