《上市公司資產(chǎn)并購重組價值評估分析》5100字

上市公司資產(chǎn)并購重組價值評估分析目錄TOC\o"1-2"\h\u5226摘要 11050一、資產(chǎn)并購重組優(yōu)化理論概述 120520（一）上市公司并購重組概念 116146（二）價值評估在并購重組中的應(yīng)用 219395（三）上市公司資產(chǎn)并購重組價值評估方法 224909二、上市公司資產(chǎn)評估中存在的問題 222026（一）新興行業(yè)難以評估 224370（二）評估方法有待進一步改進 314159（三）業(yè)績承諾影響正常評估 35931（四）評估信息披露不充分、不到位 313868三、上市公司并購重組資產(chǎn)評估中問題的解決策略 430684(一)建立適用于新興行業(yè)的評估體系 41887(二)完善評估評估標準,提高估值合理性 42320(三)改善并購會計處理，使公司業(yè)績的參數(shù)影響變得平滑 510629(四)在并購資產(chǎn)評估的信息披露上改善加強使其完備，提高相關(guān)評估透明度 529948四、結(jié)語 529636參考文獻： 6摘要在國內(nèi)IPO政策不斷緊縮的情況下，獨立自主上市的困難程度逐漸加大，公司私有化，并購，合并等公司重組行為也愈加頻繁，有關(guān)公司資產(chǎn)并購后價值評估已成為重組的主要議題之一。本文對上市公司資產(chǎn)并購重組之后價值評估問題進行了探討。希望通過研究結(jié)論，能夠為上市公司資產(chǎn)并購重組中的價值評估與分析，提供一些可借鑒的基礎(chǔ)。關(guān)鍵詞：上市公司；資產(chǎn)并購重組；價值評估一、資產(chǎn)并購重組優(yōu)化理論概述（一）上市公司并購重組概念上市公司并購重組指的是上市公司在正常的經(jīng)營運作過程當中,由于企業(yè)戰(zhàn)略或者經(jīng)營的需要,通過合并、參股外部的其他公司或者與其他人合伙共同設(shè)立新公司而進行產(chǎn)權(quán)交易的行為。上市公司以實施并購重組的方式,將可能從根本上穩(wěn)固上市公司的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、豐富股權(quán)架構(gòu)、完善治理結(jié)構(gòu)以及開拓多元化的業(yè)務(wù)發(fā)展方向,最終實現(xiàn)上市公司市值穩(wěn)步上升。重組并購的方式有六種:股權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓,整體并購,二級市場并購,投資控股并購,股權(quán)無償劃撥,資產(chǎn)置換并購。（二）價值評估在并購重組中的應(yīng)用在一般的并購重組之中，其難點之一就是對標的資產(chǎn)價值的判斷。當上市公司對外收購的資產(chǎn)滿足了一定的條件時，且對于標的資產(chǎn)的估值無法提供合理判斷依據(jù)時，上市公司理應(yīng)聘用符合資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)的價值進行評估，并出具對應(yīng)的資產(chǎn)評估報告。按照我國財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估準則相關(guān)規(guī)定，企業(yè)價值評估的對象為企業(yè)的股權(quán)價值，包括全部或者部分的價值。根據(jù)本次使用的資產(chǎn)評估報告可知，上市公司并購重組業(yè)務(wù)的交易主要是股東全部或者部分股權(quán)，故運用收益法估算其交易股東全部和部分股權(quán)所帶來的收益。（三）上市公司資產(chǎn)并購重組價值評估方法1.成本法成本法指的是基于評估對象于評估基準日當天的資產(chǎn)和負債情況,對企業(yè)的各項資產(chǎn)與負債的價值進行單獨評估,最終得到被評估企業(yè)的價值的評估方法。2.收益法收益法是將被評估企業(yè)的未來盈利按照一定利率進行折現(xiàn)從而得到被評估企業(yè)價值的估值方式。收益法要求被評估企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)持續(xù)經(jīng)營的目標,同時經(jīng)營能力與企業(yè)盈利之間具備一定的對應(yīng)關(guān)系,更重要的是企業(yè)未來的盈利以及風險能夠預(yù)判并且量化。3.市場法市場法是指將目標放在在資本市場當中，資產(chǎn)評估師參考與此次交易情況類似或相近的交易案例，從而推斷出被評估企業(yè)實際價值的評估方法?？偨Y(jié)：當資產(chǎn)評估師實際操作時，收益法是評估首選的方法，成本法次之，市場法使用的次數(shù)較少，這是由于收益法折現(xiàn)更貼合企業(yè)經(jīng)營的實質(zhì)，即利潤最大化。。二、上市公司資產(chǎn)評估中存在的問題（一）新興行業(yè)難以評估目前經(jīng)濟訊猛，新興行業(yè)已由過去名不見經(jīng)傳的孵化期逐步代替?zhèn)鹘y(tǒng)行業(yè)登上歷史舞臺，此類企業(yè)多集中在新科技，互聯(lián)網(wǎng)和共享經(jīng)濟方面。其中，互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)以其特有的優(yōu)勢占據(jù)著重要位置。如P2P網(wǎng)貸平臺、第三方支付、網(wǎng)絡(luò)信貸平臺等等，在此背景下應(yīng)運而生的新型融資模式——眾籌融資也隨之產(chǎn)生。這些企業(yè)的創(chuàng)新性被人們普遍追棒，他們特有的盈利模式和商業(yè)模式已經(jīng)成為新時期經(jīng)濟環(huán)培的一泓清泉但這類企業(yè)因為經(jīng)營時間短或他們所需資金鋪墊大等原因，就會產(chǎn)生市場上缺少同類參考企業(yè)或他們的經(jīng)營還在虧損之中等問題，給評估工作者造成很大難度，而且不能采用傳統(tǒng)評估模型開展工作，有待于評估工作者繼續(xù)研究和革新。（二）評估方法有待進一步改進多數(shù)資產(chǎn)評估事務(wù)所或者資產(chǎn)評估公司對標的資產(chǎn)評估時最常用的方法有收益法、成本法等，最近兩年運用市場法的案件數(shù)量增多。收益法是指根據(jù)企業(yè)的歷史經(jīng)營業(yè)績，結(jié)合行業(yè)發(fā)展及自身特點制定出合理的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃；在此基礎(chǔ)上，確定公司是否履行了業(yè)績承諾，如果未履行業(yè)績承諾，則對公司進行處罰。這種方法在我國資產(chǎn)評估界應(yīng)用較多，但并沒有被廣泛地運用于實際工作之中。本文主要探討收益法在資產(chǎn)評估實務(wù)中的運用問題。采用基于風險—收益法下的現(xiàn)金流折現(xiàn)估值模型表示公司未來的經(jīng)營利潤和折現(xiàn)率之間的關(guān)系，并將其轉(zhuǎn)換為現(xiàn)值。公司要實現(xiàn)穩(wěn)定經(jīng)營需要經(jīng)過一段時間才能達到永續(xù)期。因此，在資產(chǎn)評估實務(wù)中，我們通常把企業(yè)的預(yù)期未來現(xiàn)金流量與預(yù)期凈利潤之間的差額作為評估的基準日，以此確定企業(yè)的評估價值。永續(xù)期從一年到兩年不等，視公司的規(guī)模和收入水平而定。在進行資產(chǎn)評估之前，需要對公司近五年的收入和利潤進行預(yù)測以確定其是否能夠達到永續(xù)期。在對最初5年績效預(yù)測中，最初3年績效預(yù)測以績效承諾為參考，后2年預(yù)測則確定永續(xù)期收入水平，5年之間收入按一定增幅比例平穩(wěn)增長。在這一過程中人為地對收益進行操作的空間比較大，這就使最終價值評估的科學性、合理性很難得到保障。（三）業(yè)績承諾影響正常評估當以市場化原則為評價依據(jù)，獨立磋商是否采用業(yè)績補償和有關(guān)安而現(xiàn)行做法，多數(shù)上市公司并購的初始計量排是。并購重組的主要方式之一，而以收益法為基礎(chǔ)的規(guī)則取時方法下，以凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)的非關(guān)聯(lián)方并購采用強制業(yè)績補償?shù)霓k法對被收購公司的商譽進行業(yè)績承諾，并簽訂相應(yīng)的補償協(xié)議。這就導致了很多企業(yè)為了追求更大的利益，會選擇將被收購公司作為標的資產(chǎn)。從評估最后結(jié)果看，做出業(yè)績承諾重組項目其標的不能實現(xiàn)，前一階段入賬商譽就會面臨減值，尤其是目前資產(chǎn)溢價率較大。在此情況下，預(yù)計到2019年有577%的企業(yè)會出現(xiàn)虧損。而對于商譽減值，其確認標準和處理方法卻一直存在爭議。本文將從實務(wù)操作層面探討商譽減值的處理問題。商譽減值準備計提范圍界定與會計處理。甫于商譽減值，就直接沖抵凈利潤，從而會造成較大的沖擊。重提視角就個別情況而言，計處理作了明確的規(guī)定，實踐中多數(shù)企業(yè)又把現(xiàn)金補償業(yè)績承諾常常作為考核的一項重要“參考”指標，造成企業(yè)并購后業(yè)績暴漲暴跌。（四）評估信息披露不充分、不到位 評估方法的選擇不多而導致評估信息披露越來越標準化，程序化，缺乏信息以及信息含量低等問題。結(jié)果很可能是標的資產(chǎn)股東為實現(xiàn)高價出售,先"給大部分公司僅羅列了"資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法、收益出"高承諾,然后評估師進行評估時再給出一個較高甚至更高的評估值。這當中，”業(yè)績法“的界定，及該企業(yè)所選用的方式，并沒有透露選用特承諾成為資產(chǎn)達到高估值之工具；評估師之所以”默認“定方式，如若依據(jù)評估資產(chǎn)之特有性質(zhì)，及因我國現(xiàn)行市場化，信息處生命周期所規(guī)定之永續(xù)年限不一，例如成長期，平穩(wěn)期與化程度仍不高，本難蒐集同類型企業(yè)之產(chǎn)權(quán)，較難蒐集其下降期；且不同周期內(nèi)所規(guī)定之收入增長率亦不相同，亦使得評估者不可能從公開之正常渠道取得企業(yè)發(fā)展之真實狀況；有關(guān)營業(yè)收入之預(yù)測亦不充分，因此各因素之系數(shù)亦不精確。三、上市公司并購重組資產(chǎn)評估中問題的解決策略(一)建立適用于新興行業(yè)的評估體系基于新興行業(yè)，特別是共享經(jīng)濟行業(yè)，在商業(yè)模式，風險控制，盈利情況等方面都和傳統(tǒng)企業(yè)有很大不同，不能采用傳統(tǒng)評估體系，它應(yīng)該建立新的，適用于新興行業(yè)的評估體系，以強化評估結(jié)果，維護交易雙方合法權(quán)益。本文首先分析了目前我國新興行業(yè)的發(fā)展狀況，并指出了新興行業(yè)存在的主要問題；然后探討了新興行業(yè)在新時期下所面臨的挑戰(zhàn)；最后提出了相應(yīng)的建議。二是由于評估結(jié)果已經(jīng)成為目前交易定價的主要依據(jù)，因此，評估機構(gòu)和資產(chǎn)評估師應(yīng)保持其獨立性，消除評估工作執(zhí)行過程中，存在的非獨立性問題，這就要求市場監(jiān)督管理機構(gòu)，評估協(xié)會，評估機構(gòu)，資產(chǎn)評估師本身必須加強管理。(二)完善評估評估標準,提高估值合理性現(xiàn)如今我們使用的常規(guī)的評估方法、評估模型同質(zhì)化,也并未考慮行業(yè)特征、資產(chǎn)特性,針對性不強，也不夠具體。以下以我愚見提出三點建議，一是完善收益法中種特關(guān)于永續(xù)年限的設(shè)定。當下，在評估模型方面采用的絕大多數(shù)都是5年永續(xù)價款法,這對游戲、互聯(lián)網(wǎng)、傳媒、影視等生命周期相對其他各行業(yè)短的而預(yù)期高度也不確定的行業(yè)而言實在是不合理。如果我們能夠根據(jù)標的所處生命周期設(shè)定不同的永續(xù)年限,如成長期、平穩(wěn)期和下降期等,在不同的周期中設(shè)定不同的收入增長率,使模型的假設(shè)更符合公司發(fā)展的實際情況。第二點，同樣的如果能在關(guān)于預(yù)測營業(yè)收入的方面有所改善，使其更加完善。目前以歷史業(yè)績增長率預(yù)測,建議當年預(yù)測以已獲訂單為基礎(chǔ),如,用當年訂單的收入預(yù)測其中50%,而另外50%參照往年的營業(yè)收入和增長率水平估算。第三點是希望關(guān)于行業(yè)折現(xiàn)率的確定方面，若能對某些通用性參數(shù)（例如無風險利率和市場風險溢價）的設(shè)定制定具有操作性和細化性的指南應(yīng)能起到較好的作用。對我國商業(yè)銀行的操作風險管理提出了具體建議：完善監(jiān)管法規(guī)和制度建設(shè)；加強商業(yè)銀行操作風險管理培訓教育；構(gòu)建操作風險管理內(nèi)部控制框架；強化商業(yè)銀行內(nèi)控文化建設(shè)。最后一部分是結(jié)語。單個參數(shù)特性強，例如單個風險調(diào)整系數(shù)，制定相關(guān)標準指導體系，并對典型案例和創(chuàng)新案例進行整理與披露。(三)改善并購會計處理，使公司業(yè)績的參數(shù)影響變得平滑當我們用市場法來評價公司時，只披露了為對照企現(xiàn)行，并購初始計量，商譽減值和后續(xù)業(yè)績補償?shù)葘I(yè)名稱和有關(guān)指標，而且業(yè)內(nèi)所有已經(jīng)上市公司的會計處理也不一致，初始計量時高估商譽，商譽減值時披露沖減指標，以及選擇對照企業(yè)是基于披露模糊其盈利，后續(xù)業(yè)績補償是進資本公積，不是轉(zhuǎn)回盈利，容辭讓。同時，由于商譽況是通過業(yè)績承諾來實現(xiàn)的，因此對于標的資產(chǎn)的會計處理也存在較大差異：有的企業(yè)將其確認為不可攤銷或可攤銷，有的企業(yè)則在5~10年后再根據(jù)前年的業(yè)績預(yù)測“做高”前兩年的業(yè)績預(yù)測，有的企業(yè)在完成內(nèi)部攤銷后再進行商譽減值，有的企業(yè)只需一步到位就可以完成，有的企業(yè)需要一步完成，甚至還可能出現(xiàn)突然減值。這樣的信息如果不能完全公開，很容易誤導投資者。由于市場法是一種以人為中心的定價方法，其價格是由市場供求關(guān)系決定的，市場價格偏離公允價值。而公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果都不能真實反映。這樣就容易形成虛假信息，誤導投資者。導致公司業(yè)績暴漲暴跌。(四)在并購資產(chǎn)評估的信息披露上改善加強使其完備，提高相關(guān)評估透明度現(xiàn)今大多數(shù)企業(yè)對并購標的資產(chǎn)信息披露很不全面，對評估方法，評估價值認定常常有很大“操作”余地使雙方問題被掩蓋。對于并購方而言，信息披露是其獲得最大利益的前提；而對于目標方則來說，信息披露可以起到監(jiān)督作用。本文主要從三個層面論述了信息披露的重要性。若更具體和強硬地要求信息披露，則應(yīng)解決這一領(lǐng)域的問題，尤其是評估方法選擇的基礎(chǔ)；市場法上同行業(yè)全部上市公司有關(guān)指標，便于對照企業(yè)選擇的基礎(chǔ)：永續(xù)模型中各年度預(yù)測金額；預(yù)測金額中有無再次收購績效；與績效承諾之間的區(qū)別和理由；以及其他資料，都應(yīng)詳細揭示；信息披露透明度尤其有待提高。另外，本文還細化了會計政策披露的要求，提出并購預(yù)案和定期報告中業(yè)績承諾條款的會計處理披露應(yīng)被列為強制性要求，并全面披露或有對價所使用估值技術(shù)與輸入值之間的描述性信息，以增強披露信息與投資者決策之間的相關(guān)性與透明度。四、結(jié)語當代世界經(jīng)濟飛速發(fā)展，企業(yè)規(guī)模日益擴大，國內(nèi)IPO緩行，公司之間并購重組數(shù)量激增，公司估值評估越來越重要。評估報告的真實性和準確性直接影響到交易雙方對標的資產(chǎn)的認可程度以及最終的實際價值。本論文以現(xiàn)行企業(yè)評估方法最普遍采用的一些收益法為研究對象，根據(jù)現(xiàn)階段并購重組過程中出現(xiàn)的問題和相應(yīng)的解決措施，詳細刨析收益法的應(yīng)用和準確性，使其更加完善完整，更加促進收益法應(yīng)用于企業(yè)價值評估。同時，通過對自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法和傳統(tǒng)現(xiàn)金流量折現(xiàn)法兩種方法的對比分析，為今后企業(yè)價值評估提供參考意見。最后，結(jié)合案例分析，驗證了改進后的收益法在應(yīng)用上具有可行性。通過深入研究和分析，本論文主要得到如下結(jié)論：自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型將比較受資產(chǎn)評估師的歡迎，使用動態(tài)折現(xiàn)率時，評