企業(yè)整體并購協議

合同編號：__________企業(yè)整體并購協議甲方（并購方）：__________乙方（被并購方）：__________鑒于：1.甲方是一家依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備獨立法人資格和完全民事行為能力。2.乙方是一家依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備獨立法人資格和完全民事行為能力。3.甲方愿意收購乙方全部股權，使乙方成為甲方的全資子公司。4.乙方愿意將其全部股權轉讓給甲方，接受甲方的并購。為明確雙方在本次股權轉讓過程中的權利義務，經雙方友好協商，特訂立本協議，以共同遵守。第一條并購標的1.1本協議所稱并購標的為乙方全部股權。1.2乙方股權的收購價格、支付方式等詳見本協議第四條。第二條股權轉讓2.1乙方同意將其持有的全部股權無條件、永久性地轉讓給甲方。2.2甲方同意受讓乙方持有的全部股權，并按照本協議約定的價格和方式支付股權轉讓款。2.3雙方應在本協議簽訂后____個工作日內，辦理完畢股權轉讓相關的工商變更登記手續(xù)。第三條并購后的經營管理3.1甲方收購乙方股權后，乙方將成為甲方的全資子公司，接受甲方的統一領導和管理。3.2乙方原有的經營管理體系和員工隊伍保持穩(wěn)定，甲方應尊重乙方的經營特色和員工權益。3.3甲方應根據乙方的實際情況，合理調整經營策略，確保乙方的持續(xù)發(fā)展和盈利能力。第四條股權轉讓價格及支付方式4.1甲方向乙方支付的股權轉讓價格為人民幣____元整（大寫：_______________________元整）。4.2甲方應在本協議簽訂后____個工作日內，將股權轉讓款支付給乙方。4.3甲方支付的股權轉讓款，乙方應予以全額接受，并按照我國相關法律法規(guī)的規(guī)定，開具合法的稅務發(fā)票。第五條陳述與保證5.1甲方保證：（1）甲方具備獨立法人資格和完全民事行為能力；（2）甲方對本協議的簽署和履行具備充分的法律依據和合法授權；（3）甲方支付的股權轉讓款來源合法，不存在任何法律糾紛。5.2乙方保證：（1）乙方具備獨立法人資格和完全民事行為能力；（2）乙方對本協議的簽署和履行具備充分的法律依據和合法授權；（3）乙方持有的股權權屬清晰，不存在任何權利瑕疵和質押、抵押等權利限制；（4）乙方不存在任何未清償的債務和法律糾紛。第六條違約責任6.1雙方違反本協議的約定，應承擔相應的違約責任，向對方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。6.2雙方應按照本協議的約定履行各自的權利義務，如一方遲延履行、不履行或履行不符合約定的，另一方有權要求違約方承擔違約責任。第七條爭議解決7.1雙方在履行本協議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。第八條其他約定8.1本協議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。8.2本協議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對甲乙雙方具有法律約束力。甲方（并購方）：__________乙方（被并購方）：__________簽訂日期：__________注意事項：1.確認并購雙方的主體資格：確保甲方和乙方均為依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備獨立法人資格和完全民事行為能力。2.明確并購標的：本協議所稱并購標的是乙方全部股權。3.約定股權轉讓價格及支付方式：甲方向乙方支付的股權轉讓價格為人民幣____元整。4.保證陳述與保證：甲方和乙方均應對本協議的簽署和履行具備充分的法律依據和合法授權，并對股權權屬、債務等方面進行明確陳述與保證。5.約定違約責任：雙方違反本協議的約定，應承擔相應的違約責任，向對方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。6.爭議解決：雙方在履行本協議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。關鍵詞語的法律名詞解釋：1.獨立法人資格：指企業(yè)依法設立，能夠獨立承擔民事責任、享有民事權利和承擔民事義務的法人實體。2.完全民事行為能力：指自然人或法人依法具有獨立進行民事活動的能力。3.股權轉讓：指股東將其持有的公司股權部分或全部轉讓給他人的行為。4.并購：指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的全部或部分股權，從而獲得對該企業(yè)的控制權或影響力的行為。5.違約金：指當事人不履行合同義務或履行合同義務不符合約定時，按照合同約定向對方支付的金錢。6.管轄權：指法院對特定案件行使審判權的權力范圍。特殊應用場合：1.甲方為擴大業(yè)務范圍，欲收購乙方全部股權，使乙方成為甲方全資子公司。2.乙方面臨經營困難，同意將全部股權轉讓給甲方，以獲取資金支持。3.雙方均為友好企業(yè)，希望通過股權轉讓實現資源共享、互利共贏。合同補充條款：1.收購完成后，甲方應尊重乙方的企業(yè)文化、經營團隊和員工，確保乙方的穩(wěn)定發(fā)展。2.甲方承諾在收購后____個月內，不進行任何可能影響乙方經營的裁員、減資等行為。3.甲方應向乙方提供必要的運營資金支持，確保乙方在收購后的正常運營。4.雙方同意共同聘請獨立的第三方機構，對乙方的財務、資產等進行全面審計，以確保收購價格的合理性。5.收購完成后，乙方原股東應協助甲方辦理相關工商變更登記手續(xù)，確保甲方順利成為乙方的控股股東。附件列表：1.甲乙雙方的企業(yè)法人營業(yè)