并購合同模板

并購合同模板合同編號：__________

甲方（以下簡稱“買方”）：_______

乙方（以下簡稱“賣方”）：_______

鑒于買方有意向收購賣方持有的某公司（以下簡稱“目標公司”）的全部或部分股權(quán)，并經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，雙方就本次股權(quán)并購事宜達成如下共識：

一、合同目的

本合同旨在明確買方與賣方在本次股權(quán)并購中的權(quán)利、義務(wù)和責任，確保雙方在并購過程中能夠順利、高效地完成股權(quán)交割，實現(xiàn)雙方利益的最大化。

二、簽訂背景

1.目標公司基本情況：目標公司成立于____年____月____日，注冊地為____，注冊資本為____元人民幣，經(jīng)營范圍為____。

2.買方基本情況：買方成立于____年____月____日，注冊地為____，注冊資本為____元人民幣，經(jīng)營范圍為____。

3.賣方基本情況：賣方成立于____年____月____日，注冊地為____，注冊資本為____元人民幣，經(jīng)營范圍為____。

4.雙方經(jīng)過充分溝通，就本次股權(quán)并購事宜達成一致意見，現(xiàn)簽訂本合同。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容略）

四、合同生效及終止

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本合同有效期為____年，自合同生效之日起計算。

3.本合同期滿后，如雙方無異議，可另行簽訂補充協(xié)議，延續(xù)合同有效期。

五、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地的人民法院訴訟解決。

六、其他

1.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

2.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：_______

乙方（蓋章）：_______

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.買方同意按照本合同約定的價格和付款方式收購賣方持有的目標公司____%的股權(quán)。

2.買方承諾在收購完成后，將目標公司納入其業(yè)務(wù)體系，并按照雙方約定的經(jīng)營目標和計劃進行管理和運營。

3.賣方承諾在收購過程中提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供目標公司的財務(wù)報表、法律文件、業(yè)務(wù)資料等。

二、質(zhì)量標準

1.目標公司應(yīng)滿足買方設(shè)定的質(zhì)量標準，包括但不限于產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量、技術(shù)標準、管理規(guī)范等。

2.目標公司應(yīng)保證其提供的資產(chǎn)、負債、收入、利潤等信息的真實、準確、完整。

3.買方有權(quán)對目標公司的質(zhì)量進行監(jiān)督和評估，賣方應(yīng)配合買方的監(jiān)督和評估工作。

三、價格支付

1.本次股權(quán)收購的總價格為人民幣____元整，其中____元為現(xiàn)金支付，____元通過發(fā)行股份支付。

2.現(xiàn)金部分將在合同生效后____個工作日內(nèi)支付至賣方指定賬戶。

3.股份部分將在目標公司股權(quán)交割完成后，由買方按照約定的比例向賣方發(fā)行。

4.任何因目標公司實際價值低于預(yù)估價值而產(chǎn)生的差額，由賣方承擔。

四、保密條款

1.雙方對本合同及其附件內(nèi)容負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密義務(wù)在本合同終止后繼續(xù)有效，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

五、違約責任

1.任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金金額為____元。

2.因違約行為給對方造成損失的，違約方應(yīng)承擔賠償責任。

3.任何一方未按照約定支付款項，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц禵___%的逾期付款利息。

六、爭議解決

1.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本合同履行過程中產(chǎn)生的爭議。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

七、合同生效及變更

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更或解除本合同。

3.本合同的修改、補充或終止，均需以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章。

八、通知

1.除非另有約定，所有通知應(yīng)以書面形式發(fā)送，并按照本合同附件中列明的地址送達。

2.任何一方變更通知地址，應(yīng)及時通知對方。

九、法律適用及管轄

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地的人民法院管轄。

十、不可抗力

1.因不可抗力導致本合同無法履行或履行困難的，受影響方應(yīng)及時通知對方，并采取一切合理措施減輕損失。

2.不可抗力事件持續(xù)超過____天，任何一方均有權(quán)解除本合同。

十一、合同解除

1.在本合同履行過程中，任何一方出現(xiàn)以下情況之一的，對方有權(quán)解除合同：

a.違反保密條款，泄露本合同或其附件內(nèi)容；

b.違反合同約定，給對方造成重大損失；

c.依法被宣告破產(chǎn)或解散；

d.其他依法或經(jīng)雙方協(xié)商一致應(yīng)當解除合同的情形。

十二、合同附件

本合同附件為本合同不可分割的部分，與本合同具有同等法律效力。

附件一：目標公司基本情況

附件二：股權(quán)收購方案

附件三：付款安排

附件四：保密協(xié)議

附件五：爭議解決機制

雙方權(quán)利與義務(wù)的進一步詳細說明：

一、買方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.收取目標公司股權(quán)的權(quán)利；

b.對目標公司進行管理和監(jiān)督的權(quán)利；

c.享有目標公司經(jīng)營所得的權(quán)益；

d.享有目標公司資產(chǎn)增值的權(quán)益。

2.義務(wù)：

a.按照合同約定的價格和付款方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

b.按照合同約定的時間完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

c.對目標公司進行合理管理和經(jīng)營，確保其持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；

d.保障目標公司員工的合法權(quán)益，不得無故解雇或降低員工待遇；

e.在合同履行過程中，嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得進行任何違法活動。

二、賣方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利；

b.在合同約定的期限內(nèi)，享有目標公司股權(quán)的收益；

c.對買方在管理目標公司過程中可能出現(xiàn)的違法行為進行監(jiān)督。

2.義務(wù)：

a.按照合同約定，將目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方；

b.提供目標公司的真實、準確、完整的財務(wù)報表、法律文件、業(yè)務(wù)資料等；

c.協(xié)助買方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于辦理工商變更登記；

d.不得泄露本合同及其附件內(nèi)容；

e.在合同履行過程中，配合買方對目標公司進行管理和監(jiān)督。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.買方的權(quán)利與義務(wù)：

a.對目標公司進行日常管理和監(jiān)督，包括但不限于財務(wù)、人事、業(yè)務(wù)等方面的管理；

b.在發(fā)現(xiàn)目標公司存在問題時，有權(quán)要求賣方采取整改措施；

c.在目標公司經(jīng)營過程中，有權(quán)對賣方進行監(jiān)督，確保其履行合同義務(wù)。

2.賣方的權(quán)利與義務(wù)：

a.協(xié)助買方對目標公司進行日常管理和監(jiān)督；

b.在目標公司經(jīng)營過程中，向買方提供必要的信息和資料；

c.不得在合同履行過程中，對目標公司進行任何形式的干預(yù)或損害買方利益的行為。

四、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機制，確保在合同執(zhí)行過程中能夠及時、準確地傳達相關(guān)信息。

2.雙方應(yīng)定期召開會議，討論目標公司的經(jīng)營狀況、風險控制、利益分配等問題。

3.雙方應(yīng)相互支持，共同應(yīng)對目標公司可能出現(xiàn)的困難和挑戰(zhàn)。

4.雙方應(yīng)尊重對方的意見和建議，共同制定解決方案。

五、合同變更與解除

1.雙方在合同執(zhí)行過程中，如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。

2.如遇不可抗力或法律法規(guī)變更等原因?qū)е潞贤瑹o法履行，雙方應(yīng)協(xié)商一致解除合同。

3.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理剩余事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付、資產(chǎn)處置等。

六、合同終止

1.合同期限屆滿，且雙方無異議的，合同自行終止。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理剩余事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付、資產(chǎn)處置等。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年。

2.合同期滿前，如雙方無異議，可協(xié)商一致延長合同期限，并簽訂書面協(xié)議。

3.合同期滿后，如雙方未就延長合同期限達成一致，合同自動終止。

二、合同的變更

1.本合同的任何變更均需以書面形式進行，并由雙方簽字蓋章。

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

3.變更后的合同條款具有同等法律效力，對雙方均具有約束力。

三、合同的解除

1.雙方可以協(xié)商一致解除本合同。

2.在以下情況下，任何一方有權(quán)單方面解除本合同：

a.另一方嚴重違反合同約定，經(jīng)催告后仍未糾正；

b.另一方喪失履約能力，無法履行合同義務(wù)；

c.發(fā)生不可抗力事件，導致合同無法履行；

d.法律法規(guī)變更，導致合同目的無法實現(xiàn)。

3.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理剩余事宜。

四、終止條件

1.合同期滿或解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理剩余事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付、資產(chǎn)處置等。

2.雙方應(yīng)確保目標公司的合法權(quán)益不受侵害，包括但不限于員工的合法權(quán)益。

3.合同終止后，雙方對本合同及其附件內(nèi)容負有保密義務(wù)。

五、爭議解決機制

1.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本合同履行過程中產(chǎn)生的爭議。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

3.訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的未履行部分，除非法院另有判決。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地的人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力。

2.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份