合并公司設(shè)立合同書范本格式

合同編號：__________合并公司設(shè)立合同書甲方：__________乙方：__________鑒于：甲乙雙方同意按照本合同約定辦理合并事宜。現(xiàn)甲乙雙方就合并事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條合并方案1.1甲乙雙方同意采用吸收合并的方式進(jìn)行合并，甲方作為吸收方，乙方作為被吸收方。1.2合并后，甲方的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新公司繼承，乙方予以注銷。1.3合并后，新公司的名稱、住所、組織形式、經(jīng)營范圍等按照本合同的約定確定。第二條新公司設(shè)立2.1新公司設(shè)立時，甲乙雙方按照合并協(xié)議約定的比例認(rèn)繳出資，并在_______天內(nèi)完成出資。2.2新公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東會、董事會和監(jiān)事會，甲乙雙方按照合并協(xié)議約定的比例推薦董事、監(jiān)事候選人。2.3新公司應(yīng)當(dāng)依法辦理工商登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條合并后的經(jīng)營管理3.1合并后，新公司繼承甲乙雙方的經(jīng)營管理團(tuán)隊，并根據(jù)實際情況進(jìn)行調(diào)整。3.2新公司應(yīng)繼續(xù)履行甲乙雙方在合并前簽訂的合同、協(xié)議，并承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。3.3新公司應(yīng)按照合并協(xié)議約定的目標(biāo)和原則，制定和實施經(jīng)營計劃，提高市場競爭力和經(jīng)濟(jì)效益。第四條合并后的財務(wù)管理4.1合并后，新公司應(yīng)按照國家的財務(wù)會計制度、稅收法規(guī)等要求，建立健全財務(wù)會計制度和內(nèi)部控制制度。4.2新公司應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地記錄和反映合并后的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。4.3新公司應(yīng)按照合并協(xié)議約定的時間和方式，向甲乙雙方提供財務(wù)報表和財務(wù)分析報告。第五條合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)5.1合并后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)按照本合同的約定確定，甲乙雙方按照合并協(xié)議約定的比例持有新公司的股權(quán)。5.2新公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守合并協(xié)議的約定，并取得甲乙雙方的同意。5.3新公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會，甲乙雙方按照合并協(xié)議約定的比例行使股東權(quán)利。第六條合并后的債務(wù)清償6.1合并后，新公司應(yīng)承擔(dān)甲乙雙方合并前的債務(wù)，并按照合并協(xié)議約定的方式進(jìn)行清償。6.2新公司應(yīng)按照合并協(xié)議約定的時間和方式，向債權(quán)人履行債務(wù)清償義務(wù)。6.3新公司應(yīng)建立健全債務(wù)管理制度，確保債務(wù)的安全、合規(guī)和有效管理。第七條違約責(zé)任7.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合并無法進(jìn)行或者新公司設(shè)立失敗的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金金額為本合同約定的合并對價的一倍。7.2任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致新公司設(shè)立后無法正常經(jīng)營或者嚴(yán)重?fù)p害新公司利益的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金金額為本合同約定的合并對價的一倍。7.3本合同約定的違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第八條爭議解決8.1因本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決等事項，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。8.2雙方在履行本合同過程中發(fā)生的其他爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第九條其他約定9.1本合同自甲乙雙方簽字或者蓋章之日起生效，有效期為_______年。9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：__________乙方（蓋章）：__________簽訂日期：__________注意事項：1.確保合同條款的合法性：合同中的各項條款應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，避免違反法律規(guī)定。2.明確合并方案：合同中應(yīng)詳細(xì)描述合并的方式、合并后的公司名稱、住所、組織形式、經(jīng)營范圍等。3.出資義務(wù)：雙方應(yīng)明確認(rèn)繳出資的金額、出資時間和方式。4.經(jīng)營管理：明確合并后新公司的經(jīng)營管理團(tuán)隊和繼承甲乙雙方的合同、協(xié)議。5.財務(wù)管理：建立健全財務(wù)會計制度和內(nèi)部控制制度，確保真實、準(zhǔn)確、完整地記錄和反映財務(wù)狀況。6.股權(quán)結(jié)構(gòu)：明確合并后新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式和股東權(quán)利。7.債務(wù)清償：明確新公司應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)和清償方式。8.違約責(zé)任：約定違反合同的違約金金額和賠償責(zé)任。9.爭議解決：約定爭議解決的協(xié)商方式和提起訴訟的管轄法院。關(guān)鍵詞語的法律名詞解釋：1.吸收合并：一家公司通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他方式，取得另一家公司全部或部分股權(quán)，使另一家公司喪失法人地位的合并方式。2.合并對價：合并雙方為達(dá)成合并協(xié)議而約定的支付金額或權(quán)益。3.股東會：公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項。4.董事會：公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。5.監(jiān)事會：公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會的工作，保障公司合法合規(guī)運營。6.出資義務(wù)：股東按照出資比例向公司投入資本的義務(wù)。7.違約金：違反合同約定的一方按照約定向守約方支付的金額。8.管轄權(quán)：法院對某一案件進(jìn)行審判的權(quán)力。特殊應(yīng)用場合：1.合并雙方為家族企業(yè)：應(yīng)用場合：甲乙雙方均為家族企業(yè)，合并后希望保持家族企業(yè)的傳承和家族成員的利益分配。補充條款：12.家族成員權(quán)益：合并后的新公司應(yīng)確保家族成員的權(quán)益得到保護(hù)和尊重，繼續(xù)享有家族企業(yè)的傳承和利益分配。13.家族委員會：設(shè)立家族委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)督和參與新公司的重大決策，確保家族企業(yè)的長期發(fā)展。2.合并雙方為跨國公司：應(yīng)用場合：甲乙雙方分別為在不同國家注冊的跨國公司，合并后需要考慮跨國法律、稅收和經(jīng)營問題。補充條款：14.跨國法律適用：合并后的新公司應(yīng)遵循雙方國家之間的雙邊協(xié)定，選擇適用的法律體系，確保合法合規(guī)運營。15.稅收安排：根據(jù)雙方國家稅收法規(guī)，協(xié)商確定合并后的稅收安排，避免雙重征稅，減輕稅收負(fù)擔(dān)。3.合并雙方為企業(yè)集團(tuán)成員：應(yīng)用場合：甲乙雙方分別為同一企業(yè)集團(tuán)下的成員公司，合并后需要考慮集團(tuán)的整體戰(zhàn)略和資源整合。補充條款：16.集團(tuán)戰(zhàn)略協(xié)同：合并后的新公司應(yīng)服從企業(yè)集團(tuán)的整體戰(zhàn)略，與其他成員公司協(xié)同作戰(zhàn)，實現(xiàn)資源整合和優(yōu)勢互補。17.集團(tuán)內(nèi)資源共享：甲乙雙方同意共享企業(yè)集團(tuán)的資源，如人才、技術(shù)、市場等，提高新公司的競爭力和市場份額。附件列表：1.甲乙雙方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件2.甲乙雙方的財