2024年度股權轉讓協(xié)議

最新2024年度股權轉讓協(xié)議本合同目錄一覽1.股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.2股權轉讓的價格1.3股權轉讓的支付方式2.股權轉讓的程序2.1股權轉讓的審批程序2.2股權轉讓的登記程序3.股權轉讓的限制3.1股權轉讓的限制性規(guī)定3.2股權轉讓的禁止性規(guī)定4.股權轉讓的義務和責任4.1轉讓方的義務和責任4.2受讓方的義務和責任5.股權轉讓的違約責任5.1轉讓方的違約責任5.2受讓方的違約責任6.股權轉讓的爭議解決6.1爭議解決的途徑6.2爭議解決的時效7.股權轉讓的終止和解除7.1合同終止的條件7.2合同解除的條件8.股權轉讓的附則8.1合同的生效條件8.2合同的修改和補充9.股權轉讓的其他事項9.1股權轉讓的稅費承擔9.2股權轉讓的信息披露10.股權轉讓的保密條款10.1保密信息的定義10.2保密信息的保密義務11.股權轉讓的知識產(chǎn)權條款11.1知識產(chǎn)權的歸屬11.2知識產(chǎn)權的保護12.股權轉讓的關聯(lián)交易12.1關聯(lián)交易的定義12.2關聯(lián)交易的審批13.股權轉讓的適用法律13.1合同適用的法律13.2法律適用的一般規(guī)定14.股權轉讓的爭議解決14.1爭議解決的途徑14.2爭議解決的時效第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.1.1本合同項下的股權轉讓范圍包括但不限于目標公司的全部股份。1.1.2轉讓方應保證其擁有完整、有效的股權，并有權進行轉讓。1.2股權轉讓的價格1.2.1股權轉讓的價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），受讓方應一次性支付給轉讓方。1.2.2轉讓方應在受讓方支付完畢股權轉讓款后【】個工作日內，將目標公司的股權轉讓給受讓方。1.3股權轉讓的支付方式1.3.1受讓方應通過銀行轉賬等非現(xiàn)金方式支付股權轉讓款。1.3.2受讓方支付股權轉讓款后，應向轉讓方提供支付憑證。第二條股權轉讓的程序2.1股權轉讓的審批程序2.1.1本合同簽署后，轉讓方應協(xié)助受讓方完成目標公司股東大會及工商行政管理部門的審批程序。2.1.2轉讓方應在審批過程中提供必要的文件和證明材料，并保證其真實性、合法性。2.2股權轉讓的登記程序2.2.1轉讓方應在受讓方支付完畢股權轉讓款后【】個工作日內，辦理目標公司股權的變更登記手續(xù)。2.2.2轉讓方應在變更登記手續(xù)辦理完畢后【】個工作日內，向受讓方提供股權變更登記證明。第三條股權轉讓的限制3.1股權轉讓的限制性規(guī)定3.1.1轉讓方在股權轉讓過程中，應遵守相關法律法規(guī)，不得有欺詐、隱瞞等違法行為。3.1.2受讓方在股權轉讓過程中，應遵守相關法律法規(guī)，不得有欺詐、隱瞞等違法行為。3.2股權轉讓的禁止性規(guī)定3.2.1轉讓方不得將股權轉讓給依法不得持有目標公司股權的自然人、法人或其他組織。3.2.2受讓方不得將股權轉讓給依法不得持有目標公司股權的自然人、法人或其他組織。第四條股權轉讓的義務和責任4.1轉讓方的義務和責任4.1.1轉讓方應保證其轉讓的股權完整、有效，無任何權利瑕疵。4.1.2轉讓方應在股權轉讓過程中，如實向受讓方披露目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況等信息。4.2受讓方的義務和責任4.2.1受讓方應按照本合同約定支付股權轉讓款。4.2.2受讓方應在股權轉讓過程中，如實向轉讓方披露其自身的經(jīng)營狀況、財務狀況等信息。第五條股權轉讓的違約責任5.1轉讓方的違約責任5.1.1轉讓方違反本合同的約定，導致股權轉讓不能完成的，應向受讓方支付違約金，違約金為本合同約定的股權轉讓款的【】%。5.1.2轉讓方違反本合同的約定，導致受讓方損失的，應承擔相應的賠償責任。5.2受讓方的違約責任5.2.1受讓方違反本合同的約定，導致股權轉讓不能完成的，應向轉讓方支付違約金，違約金為本合同約定的股權轉讓款的【】%。5.2.2受讓方違反本合同的約定，導致轉讓方損失的，應承擔相應的賠償責任。第六條股權轉讓的爭議解決6.1爭議解決的途徑6.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。6.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。6.2爭議解決的時效6.2.1雙方在爭議發(fā)生之日起【】日內未能解決的，應按照本合同約定的爭議解決方式進行。6.2.2任何一方在爭議解決過程中，均應保持商業(yè)秘密，不得泄露對方的商業(yè)秘密。第八條股權轉讓的附則8.1合同的生效條件8.1.1本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。8.1.2本合同的生效不代表目標公司的章程變更，目標公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式等應遵守相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。8.2合同的修改和補充8.2.1本合同的修改和補充應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。8.2.2修改和補充的書面文件與本合同具有同等法律效力。第九條股權轉讓的其他事項9.1股權轉讓的稅費承擔9.1.1雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，承擔股權轉讓過程中產(chǎn)生的稅費。9.1.2稅費的支付責任應在相關法律法規(guī)及稅務機關的規(guī)定范圍內確定。9.2股權轉讓的信息披露9.2.1轉讓方應在股權轉讓過程中，如實向受讓方披露目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、法律風險等信息。9.2.2受讓方應在股權轉讓過程中，如實向轉讓方披露其自身的經(jīng)營狀況、財務狀況等信息。第十條股權轉讓的保密條款10.1保密信息的定義10.1.1保密信息是指本合同簽訂過程中及本合同有效期內，雙方獲得的與目標公司有關的商業(yè)秘密、經(jīng)營信息、技術信息等。10.1.2保密信息不包括公眾可以容易獲取的信息或者已經(jīng)公開的信息。10.2保密信息的保密義務10.2.1雙方應對保密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。10.2.2雙方在本合同終止后，仍應繼續(xù)承擔保密義務，直至保密信息成為公開信息。第十一條股權轉讓的知識產(chǎn)權條款11.1知識產(chǎn)權的歸屬11.1.1目標公司現(xiàn)有的知識產(chǎn)權歸目標公司所有，本合同的簽署不改變知識產(chǎn)權的歸屬。11.1.2轉讓方和受讓方在股權轉讓過程中產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權，歸產(chǎn)生的方所有。11.2知識產(chǎn)權的保護11.2.1雙方應共同努力保護目標公司的知識產(chǎn)權，防止侵權行為的發(fā)生。11.2.2一旦發(fā)現(xiàn)知識產(chǎn)權侵權行為，雙方應立即采取措施予以制止并依法追究侵權人的法律責任。第十二條股權轉讓的關聯(lián)交易12.1關聯(lián)交易的定義12.1.1關聯(lián)交易是指轉讓方、受讓方及其控制的公司與目標公司之間的交易。12.1.2關聯(lián)交易應遵守相關法律法規(guī)，確保公平、公正、公開。12.2關聯(lián)交易的審批12.2.1雙方應在關聯(lián)交易發(fā)生前，向目標公司董事會提交關聯(lián)交易預案，并經(jīng)董事會審批。12.2.2關聯(lián)交易預案應包括交易的性質、金額、定價政策等內容。第十三條股權轉讓的適用法律13.1合同適用的法律13.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。13.1.2本合同不符合中華人民共和國法律規(guī)定的，應按法律規(guī)定進行調整。13.2法律適用的一般規(guī)定13.2.1本合同未盡事宜，應參照中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。13.2.2本合同的履行地為準據(jù)法所在地。第十四條股權轉讓的爭議解決14.1爭議解決的途徑14.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。14.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。14.2爭議解決的時效14.2.1雙方在爭議發(fā)生之日起【】日內未能解決的，應按照本合同約定的爭議解決方式進行。14.2.2任何一方在爭議解決過程中，均應保持商業(yè)秘密，不得泄露對方的商業(yè)秘密。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，參與或涉及本合同履行過程的各方。1.2第三方包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構、貸款機構等。第二條第三方介入的程序和條件2.1甲乙方應在本合同簽訂后【】日內，將本合同副本提交給第三方，并告知第三方本合同的履行情況。2.2第三方應在本合同約定的期限內，對甲乙方的履行情況進行審查，并按照合同約定行使權利、承擔義務。第三條第三方介入后的權利和義務3.1第三方有權根據(jù)本合同的約定，對甲乙方的履行情況進行監(jiān)督和檢查。3.2第三方應按照本合同的約定，對甲乙方的履行情況進行評估和審計。3.3第三方應保守本合同及甲乙方的商業(yè)秘密，不得向任何無關方披露。第四條第三方介入后的違約責任4.1第三方違反本合同的約定，導致甲乙方損失的，應承擔相應的賠償責任。4.2第三方未按照本合同約定履行其義務的，應向甲乙方支付違約金，違約金為本合同約定的股權轉讓款的【】%。第五條第三方介入后的爭議解決5.1甲乙方與第三方之間發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。5.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第六條第三方責任限額6.1第三方對甲乙方的責任限額為本合同約定的股權轉讓款的【】%。6.2第三方對甲乙方的賠償責任，以第三方在股權轉讓過程中的實際收款為限。第七條第三方與其他各方的關系7.1第三方與甲乙方、目標公司之間應保持獨立的關系，不得相互勾結，損害對方利益。7.2第三方在履行本合同過程中，應保持中立立場，不得偏袒任何一方。第八條第三方介入的終止條件8.1第三方介入的終止條件為本合同約定的股權轉讓完成。8.2第三方應在股權轉讓完成后【】日內，向甲乙方提供書面介入終止通知。第九條第三方介入后的合同修改和補充9.1雙方應根據(jù)第三方介入的情況，對本合同進行必要的修改和補充。9.2修改和補充的書面文件與本合同具有同等法律效力。第十條第三方介入后的信息披露10.1第三方應如實向甲乙方披露目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況等信息。10.2甲乙方應如實向第三方披露其自身的經(jīng)營狀況、財務狀況等信息。第十一條第三方介入后的保密義務11.1第三方應對本合同及甲乙方的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)甲乙方書面同意，不得向任何第三方披露。11.2第三方在本合同終止后，仍應繼續(xù)承擔保密義務，直至本合同涉及的保密信息成為公開信息。第十二條第三方介入后的知識產(chǎn)權保護12.1第三方應共同努力保護目標公司的知識產(chǎn)權，防止侵權行為的發(fā)生。12.2一旦發(fā)現(xiàn)知識產(chǎn)權侵權行為，第三方應立即采取措施予以制止并依法追究侵權人的法律責任。第十三條第三方介入后的關聯(lián)交易13.1第三方應遵守相關法律法規(guī)，確保關聯(lián)交易的公平、公正、公開。13.2第三方應在關聯(lián)交易發(fā)生前，向甲乙方和目標公司董事會提交關聯(lián)交易預案，并經(jīng)董事會審批。第十四條第三方介入后的適用法律14.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。14.2本合同未盡事宜，應參照中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。第十五條第三方介入后的爭議解決15.1甲乙方與第三方之間發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。15.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第十六條第三方介入后的其他事項16.1雙方應根據(jù)第三方介入的情況，對本合同進行必要的修改和補充。16.2修改和補充的書面文件與本合同具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權轉讓協(xié)議書附件二：股權轉讓款項支付憑證附件三：股權轉讓審批文件附件四：股權轉讓登記證明附件五：目標公司章程附件六：目標公司經(jīng)營狀況報告附件七：目標公司財務狀況報告附件八：知識產(chǎn)權證明文件附件九：關聯(lián)交易預案附件十：中介機構服務合同附件十一：評估機構評估報告附件十二：審計機構審計報告附件十三：監(jiān)管機構批準文件附件十四：貸款機構貸款合同附件的詳細要求和說明：附件一：股權轉讓協(xié)議書本協(xié)議書應包含本合同的全部條款，并由甲乙方及第三方簽字或蓋章。附件二：股權轉讓款項支付憑證支付憑證應詳細記錄付款金額、付款日期、付款方式等信息。附件三：股權轉讓審批文件審批文件應包括股東大會決議、董事會決議等。附件四：股權轉讓登記證明登記證明應由工商行政管理部門出具，證明股權轉讓已完成登記手續(xù)。附件五：目標公司章程目標公司章程應為本合同簽署時的最新版本。附件六：目標公司經(jīng)營狀況報告報告應詳細說明目標公司的經(jīng)營情況，包括財務狀況、業(yè)務發(fā)展、市場狀況等。附件七：目標公司財務狀況報告報告應詳細說明目標公司的財務狀況，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。附件八：知識產(chǎn)權證明文件文件應證明目標公司的知識產(chǎn)權歸屬情況。附件九：關聯(lián)交易預案預案應詳細說明關聯(lián)交易的性質、金額、定價政策等。附件十：中介機構服務合同合同應明確中介機構的服務內容、服務費用、責任等。附件十一：評估機構評估報告報告應詳細說明目標公司股權的價值評估情況。附件十二：審計機構審計報告報告應詳細說明目標公司財務狀況的審計情況。附件十三：監(jiān)管機構批準文件文件應證明本合同及股權轉讓事宜已獲得監(jiān)管機構的批準。附件十四：貸款機構貸款合同合同應明確貸款金額、貸款期限、還款方式等。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙方未按約定時間支付股權轉讓款。2.甲乙方未按約定提供目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況等信息。3.甲乙方未按約定履行關聯(lián)交易的審批程序。4.甲乙方未按約定保護目標公司的知識產(chǎn)權。5.甲乙方未按約定履