有限責(zé)任公司發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書模板

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

有限責(zé)任公司發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書模板本合同目錄一覽第一條：合同主體及定義1.1發(fā)起人名稱及地址1.2有限責(zé)任公司名稱及地址1.3發(fā)起人出資及出資方式第二條：公司設(shè)立目的和經(jīng)營范圍2.1公司設(shè)立目的2.2公司經(jīng)營范圍第三條：公司注冊資本及出資義務(wù)3.1注冊資本金額3.2出資義務(wù)及交付時間第四條：發(fā)起人權(quán)益和義務(wù)4.1發(fā)起人權(quán)益4.2發(fā)起人義務(wù)第五條：公司管理結(jié)構(gòu)5.1董事會成員及職責(zé)5.2監(jiān)事會成員及職責(zé)5.3經(jīng)理及其他高級管理人員第六條：公司決策機(jī)制6.1決策機(jī)構(gòu)及決策方式6.2決策程序及表決權(quán)第七條：財務(wù)管理和審計7.1財務(wù)管理制度7.2年度審計及報告第八條：利潤分配及虧損承擔(dān)8.1利潤分配方式8.2虧損承擔(dān)方式第九條：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓9.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件9.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序第十條：公司終止和清算10.1公司終止條件10.2公司清算程序及剩余財產(chǎn)分配第十一條：違約責(zé)任11.1違反合同約定的責(zé)任11.2違約方的賠償責(zé)任第十二條：爭議解決12.1爭議解決方式12.2訴訟管轄法院第十三條：合同的生效、變更和解除13.1合同生效條件13.2合同變更程序13.3合同解除條件第十四條：其他約定14.1保密條款14.2法律適用及適用版本14.3合同的附件及附錄第一部分：合同如下：第一條：合同主體及定義1.1發(fā)起人名稱及地址地址：××省××市××區(qū)××路××號1.2有限責(zé)任公司名稱及地址地址：××省××市××區(qū)××路××號1.3發(fā)起人出資及出資方式發(fā)起人甲方同意以貨幣方式出資，出資總額為人民幣【】萬元，分批次出資，具體出資時間及金額如下：（1）首期出資：人民幣【】萬元，于本協(xié)議簽訂之日起【】日內(nèi)一次性匯入公司指定的銀行賬戶；（2）剩余出資：人民幣【】萬元，按照公司章程規(guī)定的出資期限分【】期繳納，每期出資人民幣【】萬元，每期出資應(yīng)在期日前【】日內(nèi)一次性匯入公司指定的銀行賬戶。第二條：公司設(shè)立目的和經(jīng)營范圍2.1公司設(shè)立目的乙方向依法設(shè)立一家具備獨立法人資格的有限責(zé)任公司，從事【】行業(yè)，以實現(xiàn)【】等業(yè)務(wù)目標(biāo)。2.2公司經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍為：（1）【】；（2）【】；（3）【】；（4）【】；（5）【】。第三條：公司注冊資本及出資義務(wù)3.1注冊資本金額公司注冊資本為人民幣【】萬元。3.2出資義務(wù)及交付時間甲方作為發(fā)起人，承諾按照本協(xié)議第一條所述的出資方式、金額和期限履行出資義務(wù)。甲方應(yīng)在出資期限內(nèi)足額繳納注冊資本，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。第四條：發(fā)起人權(quán)益和義務(wù)4.1發(fā)起人權(quán)益（1）按照出資比例獲得公司的利潤；（2）按照出資比例分配公司的剩余財產(chǎn)；（3）參加公司的股東大會并行使表決權(quán)；（4）查閱公司章程、財務(wù)報告等有關(guān)公司運(yùn)營的信息；（5）按照法律規(guī)定和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)。4.2發(fā)起人義務(wù)（1）按照本協(xié)議約定的出資方式和期限履行出資義務(wù)；（2）遵守公司章程，維護(hù)公司的合法權(quán)益；（3）不從事?lián)p害公司利益的行為；（4）按照法律規(guī)定和公司章程的規(guī)定履行股東義務(wù)。第五條：公司管理結(jié)構(gòu)5.1董事會成員及職責(zé)公司董事會由【】名董事組成，其中甲方提名【】名，乙方提名【】名。董事會的職責(zé)包括：（1）制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃；（2）審批公司的重大投資和財務(wù)計劃；（3）監(jiān)督公司的經(jīng)營管理；（4）選舉和更換公司的高級管理人員；（5）制定和修改公司章程。5.2監(jiān)事會成員及職責(zé)公司監(jiān)事會由【】名監(jiān)事組成，其中甲方提名【】名，乙方提名【】名。監(jiān)事會的職責(zé)包括：（1）監(jiān)督公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況；（2）檢查公司的財務(wù)報告；（3）監(jiān)督公司董事、高級管理人員的行為；（4）向股東大會報告監(jiān)督情況。5.3經(jīng)理及其他高級管理人員公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任。經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，向董事會匯報工作。公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)、市場營銷總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)等高級管理人員，由董事會決定聘任或解聘。第六條：公司決策機(jī)制6.1決策機(jī)構(gòu)及決策方式6.2決策程序及表決權(quán)公司的決策程序如下：（1）股東大會：每年度至少召開一次，審議公司的年度報告、財務(wù)報告和利潤分配方案等；（2）董事會：定期召開會議，決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案和財務(wù)預(yù)算等；（3）監(jiān)事會：定期召開會議，監(jiān)督公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況。第八條：利潤分配及虧損承擔(dān)8.1利潤分配方式公司的利潤分配方式如下：（1）稅后利潤的【】%分配給甲方；（2）稅后利潤的【】%分配給乙方；（3）稅后利潤的【】%分配給公司儲備基金。8.2虧損承擔(dān)方式公司的虧損承擔(dān)方式如下：（1）甲方承擔(dān)虧損的【】%；（2）乙方承擔(dān)虧損的【】%；（3）剩余虧損由公司儲備基金承擔(dān)。第九條：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓9.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須取得另一方的書面同意。9.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序如下：（1）轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（2）轉(zhuǎn)讓方與受讓方提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議給公司，公司進(jìn)行審核；（3）公司董事會批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（4）辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。第十條：公司終止和清算10.1公司終止條件公司的終止條件如下：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（2）股東會決議解散；（3）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或其他原因?qū)е鹿静荒芾^續(xù)經(jīng)營。10.2公司清算程序及剩余財產(chǎn)分配公司清算程序如下：（1）成立清算組，進(jìn)行清算；（2）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，處理債權(quán)、債務(wù)；（4）清理公司內(nèi)部事務(wù)，處理公司剩余財產(chǎn)；（5）制作清算報告，報送工商行政管理部門，辦理注銷登記。第十一條：違約責(zé)任11.1違反合同約定的責(zé)任任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金為違約金額的【】%。11.2違約方的賠償責(zé)任因違約行為導(dǎo)致公司或其他方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十二條：爭議解決12.1爭議解決方式本協(xié)議項下產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司所在地的人民法院提起訴訟。12.2訴訟管轄法院訴訟管轄法院為【】人民法院。第十三條：合同的生效、變更和解除13.1合同生效條件本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。13.2合同變更程序本協(xié)議的變更，應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。13.3合同解除條件任何一方未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，另一方有權(quán)解除本協(xié)議。第十四條：其他約定14.1保密條款雙方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容和簽訂過程予以保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。14.2法律適用及適用版本本協(xié)議適用中華人民共和國法律，適用版本為【】年版本。14.3合同的附件及附錄本協(xié)議附件及附錄如下：（1）公司章程；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（3）其他相關(guān)文件。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方定義及責(zé)任1.1第三方定義本合同中所指的第三方，是指除甲方、乙方以外的其他自然人、法人或其他組織。1.2第三方責(zé)任第三方介入本合同所述事項的，應(yīng)遵守本合同的約定，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第二條：第三方介入的程序2.1第三方介入的申請若有第三方希望介入本合同所述事項，應(yīng)向甲方和乙方提交書面介入申請，并說明介入的理由和方式。2.2甲方和乙方的審批甲方和乙方應(yīng)審慎考慮第三方的介入申請，并在收到申請后的【】日內(nèi)給予答復(fù)。第三條：第三方權(quán)利和義務(wù)3.1第三方權(quán)利（1）根據(jù)本合同的約定分享利潤和承擔(dān)虧損；（2）參與公司的決策和管理；（3）查閱公司的重要文件和資料；（4）按照法律規(guī)定和本合同的約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)。3.2第三方義務(wù)（1）遵守本合同和公司章程的約定；（2）按照法律規(guī)定和本合同的約定履行出資義務(wù)；（3）不從事?lián)p害公司利益的行為。第四條：第三方責(zé)任限額4.1第三方責(zé)任限額的確定第三方對公司的責(zé)任限額，按照其出資額的【】倍確定。4.2第三方超過責(zé)任限額的行為第三方如從事超過其責(zé)任限額的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第五條：第三方退出機(jī)制5.1第三方退出的條件（1）第三方與甲方、乙方協(xié)商一致；（2）第三方提前【】日通知甲方和乙方；（3）第三方按照本合同的約定履行退出手續(xù)。5.2第三方退出后的權(quán)益處理第三方退出本合同所述事項后，其享有的權(quán)益按照本合同的約定處理。第六條：第三方與甲方、乙方的關(guān)系6.1第三方與甲方、乙方的關(guān)系第三方介入本合同所述事項后，與甲方、乙方形成共同投資關(guān)系。6.2第三方與甲方、乙方權(quán)益的劃分第三方的權(quán)益按照其出資比例與甲方、乙方權(quán)益進(jìn)行劃分。第七條：第三方違約責(zé)任7.1第三方違約行為第三方違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金為違約金額的【】%。7.2第三方違約的賠償責(zé)任因第三方違約行為導(dǎo)致公司或其他方遭受損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第八條：爭議解決8.1爭議解決方式本合同項下產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司所在地的人民法院提起訴訟。8.2訴訟管轄法院訴訟管轄法院為【】人民法院。第九條：合同的生效、變更和解除9.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。9.2合同變更程序本合同的變更，應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。9.3合同解除條件任何一方未履行本合同約定的義務(wù)，另一方有權(quán)解除本合同。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：公司章程詳細(xì)要求和說明：公司章程是規(guī)定公司組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)營原則的重要文件，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會的組成和職責(zé)，公司的決策程序，利潤分配和虧損承擔(dān)方式等。章程應(yīng)由甲方和乙方共同制定，并經(jīng)全體股東同意。附件二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細(xì)要求和說明：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、程序和違約責(zé)任的文件。協(xié)議應(yīng)明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，如轉(zhuǎn)讓方與受讓方的協(xié)商一致、轉(zhuǎn)讓方與受讓方提交協(xié)議給公司審核、公司董事會的批準(zhǔn)等。附件三：其他相關(guān)文件詳細(xì)要求和說明：其他相關(guān)文件包括但不限于公司財務(wù)報告、年度審計報告、股東大會決議、董事會決議等。這些文件應(yīng)真實、完整地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為：1.未按照約定時間繳納出資；2.未履行公司章程規(guī)定的董事、監(jiān)事、高級管理