二零二四年度企業(yè)并購合同標的為食品生產(chǎn)企業(yè)

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企業(yè)并購合同標的為食品生產(chǎn)企業(yè)本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購標的2.1標的概述2.2標的資產(chǎn)清單2.3標的權(quán)利與義務(wù)第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.2支付方式及期限第四條并購程序4.1盡職調(diào)查4.2合同簽訂4.3并購資金劃轉(zhuǎn)4.4變更登記第五條并購后的經(jīng)營管理5.1經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移5.2管理層安排5.3員工安置第六條合同的生效、變更與終止6.1合同生效條件6.2合同變更6.3合同終止第七條違約責任7.1并購方的違約責任7.2被并購方的違約責任第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.2仲裁地點及機構(gòu)第九條保密條款9.1保密內(nèi)容9.2保密期限9.3違約責任第十條法律適用及爭議解決10.1法律適用10.2爭議解決第十一條其他約定11.1聲明與承諾11.2附加條款第十二條合同附件12.1并購標的資產(chǎn)清單12.2盡職調(diào)查報告第十三條合同的簽署與份數(shù)13.1簽署地點與時間13.2份數(shù)及分發(fā)第十四條合同的修訂14.1修訂條件14.2修訂程序第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方名稱：X食品產(chǎn)業(yè)有限公司1.1.2并購方地址：省市區(qū)路號1.1.3法定代表人：X1.1.4聯(lián)系方式：X1.2被并購方信息1.2.1被并購方名稱：YYY食品有限公司1.2.2被并購方地址：省市區(qū)路號1.2.3法定代表人：X1.2.4聯(lián)系方式：X第二條并購標的2.1標的概述2.1.1標的名稱：ZZZ食品有限公司2.1.2標的地址：省市區(qū)路號2.1.3標的經(jīng)營范圍：食品生產(chǎn)、銷售等2.2標的資產(chǎn)清單2.2.1固定資產(chǎn)清單2.2.2流動資產(chǎn)清單2.2.3無形資產(chǎn)清單2.3標的權(quán)利與義務(wù)2.3.1并購方權(quán)利2.3.2并購方義務(wù)2.3.3被并購方權(quán)利2.3.4被并購方義務(wù)第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.1.1并購價格為人民幣萬元整（大寫：人民幣玖拾捌萬陸仟捌佰捌拾捌元整）3.2支付方式及期限3.2.1支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬3.2.2支付期限為合同簽訂之日起十個工作日內(nèi)第四條并購程序4.1盡職調(diào)查4.1.1并購方應(yīng)自合同簽訂之日起十個工作日內(nèi)完成對被并購方的盡職調(diào)查4.1.2被并購方應(yīng)配合并購方進行盡職調(diào)查，提供相關(guān)文件和資料4.2合同簽訂4.2.1盡職調(diào)查完成后，雙方應(yīng)在七個工作日內(nèi)簽訂正式并購合同4.3并購資金劃轉(zhuǎn)4.3.1合同簽訂后，并購方應(yīng)在十個工作日內(nèi)將并購價格劃轉(zhuǎn)到被并購方指定的銀行賬戶4.4變更登記4.4.1資金劃轉(zhuǎn)完成后，雙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)辦理企業(yè)變更登記手續(xù)第五條并購后的經(jīng)營管理5.1經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移5.1.1并購?fù)瓿珊?，被并購方的?jīng)營管理權(quán)歸并購方所有5.1.2被并購方的現(xiàn)有管理層應(yīng)繼續(xù)履行合同約定的職責5.2管理層安排5.2.1并購方有權(quán)調(diào)整被并購方的管理層人員5.2.2被并購方的管理層應(yīng)積極配合并購方的調(diào)整5.3員工安置5.3.1被并購方的員工在并購?fù)瓿珊罄^續(xù)履行勞動合同5.3.2并購方應(yīng)保障員工合法權(quán)益，不得隨意解除勞動合同第六條合同的生效、變更與終止6.1合同生效條件6.1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效6.1.2合同生效后，雙方應(yīng)嚴格按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)6.2合同變更6.2.1合同變更應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議6.2.2合同變更不得影響其他方的合法權(quán)益6.3合同終止6.3.1合同終止的情形包括：6.3.1.1雙方協(xié)商一致解除合同6.3.1.2合同約定的標的已經(jīng)全部履行完畢6.3.1.3法律法規(guī)規(guī)定的其他情形6.3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定處理合同終止后的相關(guān)事宜。第八條違約責任8.1并購方的違約責任8.1.1并購方未按約定時間支付并購價格的，應(yīng)向被并購方支付違約金，違約金為并購價格的千分之五8.1.2并購方未履行合同約定的其他義務(wù)的，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任8.2被并購方的違約責任8.2.1被并購方提供虛假信息或者隱瞞重要事實，導(dǎo)致并購方損失的，應(yīng)承擔賠償責任8.2.2被并購方未履行合同約定的其他義務(wù)的，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1雙方在合同履行過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決9.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟9.2仲裁地點及機構(gòu)9.2.1如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為市，仲裁機構(gòu)為仲裁委員會第十條保密條款10.1保密內(nèi)容10.1.1雙方在合同履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應(yīng)予以保密10.1.2保密信息不包括公眾已知的信息或者通過合法途徑獲取的信息10.2保密期限10.2.1雙方對保密信息的保密義務(wù)自合同簽訂之日起計算，至合同終止或履行完畢之日止10.3違約責任10.3.1如一方違反保密義務(wù)，泄露保密信息，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為泄露信息所造成損失的賠償金第十一條其他約定11.1聲明與承諾11.1.1雙方聲明，本合同簽訂時，雙方均為具有獨立法人資格的合法主體11.1.2雙方承諾，本合同簽訂后，將嚴格按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)11.2附加條款11.2.1雙方同意，本合同附件一《并購標的資產(chǎn)清單》和附件二《盡職調(diào)查報告》是本合同不可分割的部分，與合同具有同等法律效力11.2.2雙方同意，本合同的修訂和補充，應(yīng)采用書面形式，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效第十二條合同的簽署與份數(shù)12.1簽署地點與時間12.1.1本合同于年月日在市簽署12.1.2合同簽署時間為雙方簽字（或蓋章）的日期12.2份數(shù)及分發(fā)12.2.1本合同一式肆份，雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力12.2.2合同副本份數(shù)及分發(fā)，按照雙方約定執(zhí)行第十三條合同的修訂13.1修訂條件13.1.1本合同的修訂，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致13.1.2修訂條件及程序，按照本合同第十一條11.2約定執(zhí)行13.2修訂程序13.2.1提出修訂方應(yīng)向另一方提交書面修訂意見13.2.2雙方就修訂內(nèi)容進行協(xié)商，達成一致后，簽署書面修訂協(xié)議第十四條合同的終止14.1合同終止的情形包括：14.1.1雙方協(xié)商一致解除合同14.1.2合同約定的標的已經(jīng)全部履行完畢14.1.3法律法規(guī)規(guī)定的其他情形14.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定處理合同終止后的相關(guān)事宜。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與范圍1.1第三方定義第三方指非本合同甲方和乙方之外的自然人、法人或其他組織，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、融資機構(gòu)等。1.2第三方范圍第三方范圍包括但不限于：（1）協(xié)助甲方和乙方進行盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、審計等工作的專業(yè)機構(gòu)；（2）為甲方和乙方提供融資、貸款等金融服務(wù)的金融機構(gòu)；（3）參與并購交易的其他各方，如投資者、債權(quán)人等；（4）與并購交易相關(guān)的政府部門、監(jiān)管機構(gòu)和社會組織。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序（1）甲方和乙方協(xié)商一致，確定需要第三方介入的事項；（2）甲方和乙方共同選定第三方，簽訂相應(yīng)的服務(wù)協(xié)議；（3）第三方按照約定事項進行工作，并向甲方和乙方提供服務(wù)；（4）甲方和乙方對第三方的工作結(jié)果進行審核，如有異議，應(yīng)及時提出并協(xié)商解決。2.2第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：（1）第三方具備相應(yīng)的資質(zhì)、能力和經(jīng)驗，能夠勝任介入事項；（2）第三方與甲方、乙方無利益沖突，能夠保持獨立客觀；（3）第三方的工作結(jié)果對甲方和乙方具有法律效力和實際意義。第三條第三方責任與義務(wù)3.1第三方責任第三方應(yīng)按照約定事項，盡到合理謹慎的義務(wù)，保證工作結(jié)果的準確性、完整性和及時性。3.2第三方義務(wù)（1）按照約定時間和要求，完成介入事項；（2）保密甲方和乙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等敏感信息；（3）不得利用甲方和乙方的信任，從事?lián)p害甲方和乙方利益的行為；（4）配合甲方和乙方，提供相關(guān)資料和信息，解釋工作結(jié)果。第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額是指第三方對甲方和乙方承擔的責任上限，包括賠償金額和承擔風(fēng)險的范圍。4.2第三方責任限額的確定（1）第三方責任限額應(yīng)在第三方服務(wù)協(xié)議中明確約定，并與甲方和乙方協(xié)商一致；（2）第三方責任限額應(yīng)根據(jù)第三方介入事項的性質(zhì)、風(fēng)險程度、第三方資質(zhì)和經(jīng)驗等因素綜合確定；（3）甲方和乙方應(yīng)要求第三方購買相應(yīng)的責任保險，以提高責任限額的保障水平。第五條第三方與甲方、乙方的關(guān)系5.1第三方與甲方、乙方的關(guān)系是獨立的關(guān)系，第三方不對甲方和乙方承擔任何直接責任。5.2甲方和乙方應(yīng)明確第三方的工作范圍和職責，不得要求第三方履行超出約定范圍的義務(wù)。5.3第三方的工作結(jié)果僅對甲方和乙方具有約束力，第三方不對第三方工作結(jié)果以外的并購交易事項承擔責任。第六條第三方介入的變更與終止6.1第三方介入的變更（1）甲方和乙方如需變更第三方，應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議；（2）變更第三方時，應(yīng)確保新第三方符合本合同及相應(yīng)服務(wù)協(xié)議的約定條件。6.2第三方介入的終止（1）第三方介入事項完成后，甲方和乙方與第三方簽訂的服務(wù)協(xié)議自然終止；（2）如第三方未能按照約定完成介入事項，甲方和乙方有權(quán)解除與第三方的服務(wù)協(xié)議，并要求第三方承擔違約責任。第七條第三方介入的違約責任7.1第三方違約第三方如未能按照約定完成介入事項，或工作結(jié)果存在重大失誤，構(gòu)成違約。7.2違約責任（1）第三方應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于賠償甲方和乙方的直接經(jīng)濟損失、違約金等；（2）甲方和乙方有權(quán)解除與第三方的服務(wù)協(xié)議，并要求第三方承擔違約責任；（3）第三方違約導(dǎo)致甲方和乙方損失的，甲方和乙方有權(quán)要求第三方承擔賠償責任。第八條第三方介入的爭議解決8.1爭議解決方式第三方介入事項引起的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2仲裁地點及機構(gòu)如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為市，仲裁機構(gòu)為仲裁委員會。第九條第三方介入的其他約定9.1聲明與承諾第三方聲明，本合同簽訂時，第三方具備相應(yīng)的資質(zhì)、能力和經(jīng)驗，能夠勝任介入事項。9.2附加條款（1）第三方服務(wù)協(xié)議的格式、內(nèi)容和要求，由甲方和乙方共同商第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購標的資產(chǎn)清單詳細列出被并購方的所有資產(chǎn)明細，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。附件二：盡職調(diào)查報告包含對被并購方的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律合規(guī)性等方面的詳細調(diào)查報告。附件三：第三方服務(wù)協(xié)議明確第三方介入的具體事項、責任、義務(wù)、責任限額等，以及甲方和乙方的權(quán)利和義務(wù)。附件四：融資協(xié)議如并購方需要通過融資方式支付并購價格，需提供融資協(xié)議作為附件。附件五：變更登記文件包括并購?fù)瓿珊?，雙方進行企業(yè)變更登記所需的所有文件和材料。附件六：員工安置方案詳細說明并購?fù)瓿珊?，對被并購方員工的安置方案，包括薪酬、福利、崗位安排等。附件七：合同履行監(jiān)督報告并購?fù)瓿珊?，第三方需定期提供合同履行監(jiān)督報告，以確保雙方履行合同約定。附件八：違約行為記錄記錄雙方在合同履行過程中的違約行為，以及違約責任的認定和處理。說明二：違約行為及責任認定：1.未按照合同約定的時間、金額支付并購價格。2.提供虛假、隱瞞重要信息的。3.未按照約定完成盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、審計等事項。4.未按照約定時間完成合同約定的其他義務(wù)。5.未經(jīng)對方同意，擅自變更合同內(nèi)容。6.違反合同約定的保密義務(wù)。違約責任認定標準：1.違