公司整體收購協(xié)議書范本標準版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

公司整體收購協(xié)議書范本標準版本合同目錄一覽第一條：術語定義與解釋1.1公司整體收購的定義1.2收購方的定義1.3轉讓方的定義1.4合同的有效性的定義第二條：收購的資產和負債2.1收購的資產范圍2.2收購的負債范圍第三條：收購價格與支付方式3.1收購價格3.2支付方式3.3支付時間表第四條：收購后的經(jīng)營管理4.1收購后的經(jīng)營管理權4.2管理團隊的留任與招聘第五條：合同的生效與終止5.1合同的生效條件5.2合同的終止條件第六條：違約責任6.1收購方的違約責任6.2轉讓方的違約責任第七條：爭議解決方式7.1爭議解決的方式7.2爭議解決的地點和適用法律第八條：保密條款8.1保密信息的定義8.2保密義務的期限第九條：合同的修改與補充9.1合同的修改9.2合同的補充第十條：合同的適用法律與管轄法院10.1適用法律10.2管轄法院第十一條：通知與送達11.1通知的方式11.2通知的送達地點第十二條：合同的解除12.1合同解除的條件12.2合同解除的程序第十三條：合同的轉讓13.1合同轉讓的條件13.2合同轉讓的程序第十四條：其他條款14.1附加條款14.2附錄文件第一部分：合同如下：第一條：術語定義與解釋1.2收購方的定義：收購方是指根據(jù)本合同約定，具有收購賣方持有的公司股權意愿并具備相應實力的法人、非法人組織或自然人。1.3轉讓方的定義：轉讓方是指根據(jù)本合同約定，將其持有的公司股權轉讓給收購方的法人、非法人組織或自然人。1.4合同的有效性的定義：本合同的有效性是指本合同自雙方簽字(或蓋章)之日起生效，至買方支付完畢全部收購價款，賣方完成股權轉讓手續(xù)之日終止。第二條：收購的資產和負債2.1收購的資產范圍：買方同意收購的資產包括賣方持有的全部公司股權、公司名下的土地使用權、房屋建筑物、設備設施、知識產權、商標專利等一切合法權益，以及與公司經(jīng)營有關的其它資產。2.2收購的負債范圍：買方同意收購的負債包括公司名下的所有債務、對外擔保、賠償責任等，但下列負債除外：(1)因賣方在收購前的不當行為所產生的負債；(2)因買方在收購后的經(jīng)營管理行為所產生的負債；(3)法律、法規(guī)規(guī)定不由買方承擔的負債。第三條：收購價格與支付方式3.1收購價格：雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定公司整體收購價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整）。（1）【】日內，買方支付收購價款的【】%；（2）【】日內，買方支付收購價款的【】%；（3）剩余收購價款，買方應按照雙方約定的還款計劃和方式進行支付。3.3支付時間表：具體支付時間表見附件【】。第四條：收購后的經(jīng)營管理4.1收購后的經(jīng)營管理權：買方在收購完成后，享有公司的經(jīng)營管理權，有權對公司的經(jīng)營策略、組織結構、人事安排等方面進行調整。4.2管理團隊的留任與招聘：買方有權決定公司管理團隊的留任或招聘新的管理人員。對于賣方推薦的管理人員，買方應給予公平的面試機會。第五條：合同的生效與終止5.1合同的生效條件：本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。5.2合同的終止條件：本合同在買方支付完畢全部收購價款，賣方完成股權轉讓手續(xù)之日終止。第六條：違約責任6.1收購方的違約責任：買方未按照本合同約定支付收購價款的，應向賣方支付違約金，違約金為收購價款的【】%。6.2轉讓方的違約責任：賣方未按照本合同約定履行其義務的，應向買方支付違約金，違約金為收購價款的【】%。第七條：爭議解決方式7.1爭議解決的方式：雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2爭議解決的地點和適用法律：本合同爭議的解決地點為【】，適用法律為中華人民共和國法律。第八條：保密條款8.1保密信息的定義：保密信息是指本合同簽訂之日前，一方已經(jīng)知道或應當知道但未公開的，與公司經(jīng)營有關的所有信息，包括但不限于客戶名單、經(jīng)營策略、技術秘密、商業(yè)秘密等。8.2保密義務的期限：雙方對保密信息的保密義務自本合同簽訂之日起生效，至收購完成之日終止。第九條：合同的修改與補充9.1合同的修改：本合同的修改應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。9.2合同的補充：本合同的補充應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第十條：合同的適用法律與管轄法院10.1適用法律：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10.2管轄法院：本合同爭議的訴訟管轄法院為合同簽訂地人民法院。第十一條：通知與送達11.1通知的方式：雙方之間的通知可以通過書面形式、電子郵件、傳真等方式進行。11.2通知的送達地點：雙方指定的通知送達地點為合同簽訂地。第十二條：合同的解除12.1合同解除的條件：任何一方未履行本合同約定的義務，對方有權解除合同。12.2合同解除的程序：合同解除應由解除方以書面形式通知對方，并在通知中說明解除理由。第十三條：合同的轉讓13.1合同轉讓的條件：本合同不得轉讓給第三方。13.2合同轉讓的程序：任何一方如需轉讓本合同項下的全部或部分權利義務，應取得對方的書面同意。第十四條：其他條款14.1附加條款：本合同附件為合同不可分割的一部分，與合同具有同等法律效力。14.2附錄文件：本合同的附錄文件包括但不限于收購價格計算明細、股權轉讓證明、公司資產負債表等。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的定義與范圍1.1第三方介入：本合同所稱的第三方介入，是指在甲乙雙方履行本合同過程中，除甲乙雙方外，涉及到的其他法人、非法人組織或自然人，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。（1）為本次收購提供咨詢、評估、審計等服務的專業(yè)機構；（2）協(xié)助完成股權轉讓、資產過戶等手續(xù)的政府部門和機構；（3）提供融資、擔保等服務的金融機構；（4）本合同之外的任何利益相關方。第二條：第三方的責任與義務2.1第三方責任：第三方應按照本合同的約定，履行其職責，確保其提供的服務或協(xié)助符合法律法規(guī)的要求，不得損害甲乙雙方的合法權益。2.2第三方義務：第三方應遵守職業(yè)道德和行業(yè)規(guī)范，保守甲乙雙方的商業(yè)秘密，不得泄露與本次收購有關的信息。第三條：第三方介入的程序與方式3.1第三方介入程序：甲乙雙方應在收購過程中及時通知第三方，并按照合同約定，為第三方提供必要的資料和信息。3.2第三方介入方式：第三方應以書面形式提交介入申請，經(jīng)甲乙雙方同意后，方可介入本次收購。第四條：第三方責任的限制4.1第三方責任限額：第三方對甲乙雙方的責任，以其在本合同項下的收費為限。4.2第三方賠償限制：第三方因故意或過失導致甲乙雙方損失的，第三方應承擔相應的賠償責任，但賠償金額不得超過第三方在本合同項下的收費。第五條：第三方與甲乙雙方的關系5.1第三方與甲乙雙方的關系：第三方與甲乙雙方均為獨立的合同主體，各自承擔各自的法律責任。5.2第三方與甲乙雙方的劃分：第三方應明確其與甲乙雙方之間的權利義務劃分，不得擅自變更或解除合同。第六條：第三方介入的終止6.1第三方介入終止條件：第三方介入的條件消除后，第三方應立即終止介入。6.2第三方介入終止程序：第三方應向甲乙雙方提交終止介入的書面報告，經(jīng)甲乙雙方確認后，方可終止介入。第七條：第三方介入的替代7.1第三方替代的條件：甲乙雙方同意，如第三方未能履行其職責，或未能滿足甲乙雙方的服務要求，甲乙雙方有權replace第三方。7.2第三方替代的程序：甲乙雙方應協(xié)商確定替代的第三方，并按照本合同約定的方式進行介入。第八條：第三方介入的額外條款與說明8.1額外條款：甲乙雙方可根據(jù)本合同的履行情況，與第三方協(xié)商確定額外的條款，以補充本合同的不足。8.2說明：甲乙雙方應與第三方明確本合同的履行地點、適用法律等事項，以確保合同的合法有效性。第九條：第三方的保密義務9.1第三方保密義務：第三方應對與本次收購相關的保密信息承擔保密義務，保密期限自本合同簽訂之日起算，至收購完成之日終止。9.2第三方保密責任：第三方違反保密義務的，應承擔相應的違約責任，賠償甲乙雙方的損失。第十條：第三方介入的監(jiān)督與檢查10.1第三方監(jiān)督：甲乙雙方有權對第三方的工作進行監(jiān)督與檢查，確保第三方按照合同約定履行其職責。10.2第三方檢查：甲乙雙方有權要求第三方提供其工作情況的書面報告，以評估第三方的服務質量。第十一條：第三方介入的違約處理11.1第三方違約處理：第三方未能按照本合同約定履行其職責的，甲乙雙方有權要求第三方承擔違約責任。11.2第三方違約賠償：第三方因違約導致甲乙雙方損失的，第三方應承擔相應的賠償責任。第十二條：其他相關事項12.1甲乙雙方應與第三方協(xié)商確定與本合同履行相關的其他事項，以確保收購過程的順利進行。12.2本合同的修改、補充和解除，不涉及第三方權益的，甲乙雙方可直接協(xié)商確定。12.3本合同的修改、補充和解除，涉及第三方權益的，甲乙雙方應與第三方協(xié)商確定。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：公司股權轉讓證明詳細要求和說明：該附件應包括公司股權轉讓的具體證明文件，如股權轉讓協(xié)議、股東會決議書、營業(yè)執(zhí)照副本等，以證明股權轉讓的法律效力和真實性。附件2：公司資產負債表詳細要求和說明：該附件應詳細列明公司的資產負債情況，包括流動資產、固定資產、負債及所有者權益等，以體現(xiàn)公司的財務狀況。附件3：公司利潤表詳細要求和說明：該附件應列明公司的最近年度利潤情況，包括營業(yè)收入、凈利潤等，以展示公司的盈利能力。附件4：公司章程詳細要求和說明：該附件應包括公司的章程文件，明確公司的組織結構、決策機制、股東權益等事項。附件5：收購價格計算明細詳細要求和說明：該附件應詳細列明收購價格的計算方式、依據(jù)和具體金額，以便雙方明確收購價款的構成。附件6：第三方資質證明文件詳細要求和說明：該附件應包括第三方的資質證明文件，如營業(yè)執(zhí)照、資質證書等，以證明第三方的合法經(jīng)營資格。附件7：第三方服務合同詳細要求和說明：該附件應包括與第三方簽訂的服務合同，明確雙方的權利義務和服務的具體內容。附件8：監(jiān)管機構批準文件詳細要求和說明：該附件應包括第三方介入收購過程所需的監(jiān)管機構批準文件，如商務部批準文件等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.收購方未能按照合同約定支付收購價款；2.轉讓方未能按照合同約定履行其義務；3.第三方未能按照合同約定提供服務或協(xié)助；4.任何一方未履行合同約定的其他義務。責任認定標準：1.收購方違約責任：收購方未能按照合同約定支付收購價款的，應向賣方支付違約金，違約金為收購價款的【】%。2.轉讓方違約責