2024年度企業(yè)并購合同盡職調(diào)查條款3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)并購合同盡職調(diào)查條款本合同目錄一覽第一條盡職調(diào)查的范圍與內(nèi)容1.1目標公司的基本信息1.2目標公司的財務(wù)狀況1.3目標公司的經(jīng)營狀況1.4目標公司的法律合規(guī)性1.5目標公司的資產(chǎn)狀況1.6目標公司的重要合同及知識產(chǎn)權(quán)1.7目標公司的勞動關(guān)系及人力資源1.8目標公司的環(huán)境保護及社會責(zé)任1.9目標公司的業(yè)務(wù)許可證及資質(zhì)文件1.10其他需要盡職調(diào)查的事項第二條盡職調(diào)查的時間安排2.1盡職調(diào)查的開始時間2.2盡職調(diào)查的結(jié)束時間2.3盡職調(diào)查的關(guān)鍵節(jié)點及進度報告第三條盡職調(diào)查的責(zé)任分配3.1并購方應(yīng)承擔(dān)的盡職調(diào)查責(zé)任3.2目標公司應(yīng)承擔(dān)的盡職調(diào)查責(zé)任3.3盡職調(diào)查團隊的組成及職責(zé)分工第四條盡職調(diào)查的信息披露4.1目標公司應(yīng)提供的信息及文件4.2并購方應(yīng)提供的信息及文件4.3信息披露的真實性、準確性與完整性第五條盡職調(diào)查的保密條款5.1盡職調(diào)查過程中的信息保密5.2盡職調(diào)查資料的使用范圍及限制5.3保密義務(wù)的期限及例外情況第六條盡職調(diào)查的風(fēng)險評估與處理6.1盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題及風(fēng)險6.2風(fēng)險評估的方法與標準6.3風(fēng)險處理的措施及責(zé)任分配第七條盡職調(diào)查的結(jié)果應(yīng)用7.1盡職調(diào)查報告的提交7.2盡職調(diào)查結(jié)果對并購決策的影響7.3盡職調(diào)查結(jié)果的保密與歸檔第八條盡職調(diào)查的費用承擔(dān)8.1盡職調(diào)查費用的計算方式8.2盡職調(diào)查費用的支付時間及方式8.3盡職調(diào)查費用的承擔(dān)主體第九條盡職調(diào)查的違約責(zé)任9.1違反盡職調(diào)查約定的責(zé)任9.2違反信息披露約定的責(zé)任9.3違反保密約定的責(zé)任第十條盡職調(diào)查的爭議解決10.1爭議解決的途徑及方式10.2爭議解決的時效及期限10.3爭議解決的適用法律及管轄法院第十一條盡職調(diào)查的終止條件11.1盡職調(diào)查終止的條件及情形11.2盡職調(diào)查終止后的相關(guān)事宜處理第十二條盡職調(diào)查的附則12.1盡職調(diào)查的修改及補充12.2盡職調(diào)查的生效條件及時間12.3盡職調(diào)查的解除及終止條件第十三條盡職調(diào)查的其他條款13.1雙方約定的其他事項及補充協(xié)議13.2雙方約定的盡職調(diào)查后的談判及合作事項第十四條盡職調(diào)查的簽署14.1盡職調(diào)查協(xié)議的簽署主體14.2盡職調(diào)查協(xié)議的簽署時間14.3盡職調(diào)查協(xié)議的簽署地點第一部分：合同如下：第一條盡職調(diào)查的范圍與內(nèi)容1.1目標公司的基本信息1.1.1目標公司的注冊名稱、成立時間、注冊地點、注冊資本、經(jīng)營范圍等信息；1.1.2目標公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人等信息；1.1.3目標公司的主要管理人員及員工情況；1.1.4目標公司的分支機構(gòu)、子公司及關(guān)聯(lián)公司情況。1.2目標公司的財務(wù)狀況1.2.1目標公司近三年的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等；1.2.2目標公司的財務(wù)比率分析、趨勢分析及財務(wù)預(yù)測；1.2.3目標公司的稅收情況及財務(wù)風(fēng)險評估。1.3目標公司的經(jīng)營狀況1.3.1目標公司的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品或服務(wù)、市場定位及競爭優(yōu)勢；1.3.2目標公司的客戶群體、銷售網(wǎng)絡(luò)及主要業(yè)務(wù)合同；1.3.3目標公司的供應(yīng)鏈管理、生產(chǎn)能力及質(zhì)量控制；1.3.4目標公司的研發(fā)能力、技術(shù)儲備及知識產(chǎn)權(quán)情況。1.4目標公司的法律合規(guī)性1.4.1目標公司設(shè)立至今的所有法律文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、許可證、資質(zhì)證書等；1.4.2目標公司是否存在法律訴訟、仲裁案件及行政處罰等法律風(fēng)險；1.4.3目標公司是否遵守勞動法律法規(guī)，是否存在勞動糾紛；1.4.4目標公司的環(huán)境保護及社會責(zé)任履行情況。1.5目標公司的資產(chǎn)狀況1.5.1目標公司的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等資產(chǎn)情況；1.5.2目標公司的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等不動產(chǎn)情況；1.5.3目標公司的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)專利、商標等無形資產(chǎn)情況；1.5.4目標公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利限制情況。1.6目標公司的重要合同及知識產(chǎn)權(quán)1.6.1目標公司作為合同一方的重要合同，包括但不限于采購合同、銷售合同、租賃合同等；1.6.2目標公司作為合同一方的重要知識產(chǎn)權(quán)許可合同；1.6.3目標公司作為合同一方的重要服務(wù)合同；1.6.4目標公司作為合同一方的重要勞動合同。1.7目標公司的勞動關(guān)系及人力資源1.7.1目標公司的員工名冊，包括姓名、職位、入職時間等信息；1.7.2目標公司的員工薪酬福利制度、勞動用工情況及勞動保護情況；1.7.3目標公司的員工培訓(xùn)、晉升及激勵機制；1.7.4目標公司是否存在勞動爭議及糾紛。1.8目標公司的環(huán)境保護及社會責(zé)任1.8.1目標公司是否符合環(huán)境保護相關(guān)法律法規(guī)，是否存在環(huán)境保護風(fēng)險；1.8.2目標公司是否承擔(dān)社會責(zé)任，包括但不限于公益事業(yè)、慈善捐贈等；1.8.3目標公司是否建立健全內(nèi)部控制制度，確保合規(guī)經(jīng)營；1.8.4目標公司是否建立風(fēng)險管理體系，應(yīng)對各種風(fēng)險。1.9目標公司的業(yè)務(wù)許可證及資質(zhì)文件1.9.1目標公司所持有的所有業(yè)務(wù)許可證、資質(zhì)證書及相關(guān)批準文件；1.9.2目標公司所持有的行業(yè)資格認證、產(chǎn)品質(zhì)量認證等相關(guān)文件；1.9.3目標公司所持有的榮譽證書、獎項等；1.9.4目標公司所簽訂的重要商業(yè)合同及協(xié)議。1.10其他需要盡職調(diào)查的事項1.10.1目標公司是否存在未披露的關(guān)聯(lián)交易、重大債務(wù)、重大擔(dān)保等；1.10.2目標公司是否存在未決訴訟、仲裁案件及可能影響公司經(jīng)營的其他法律風(fēng)險；1.10.3目標公司是否存在其他重大合同、協(xié)議及承諾事項；1.10.4目標公司是否存在其他可能影響公司價值的信息。第二條盡職調(diào)查的時間安排2.1盡職調(diào)查的開始時間為本合同簽訂之日起；2.2盡職調(diào)查的結(jié)束時間為本合同約定的盡職調(diào)查期限屆滿之日；2.3盡職調(diào)查的關(guān)鍵節(jié)點及進度報告按照雙方約定的時間節(jié)點進行，并向?qū)Ψ綀蟾?。第三條盡職調(diào)查的責(zé)任分配3.1并購方應(yīng)承擔(dān)的盡職調(diào)查責(zé)任3.1.1并購第八條盡職調(diào)查的費用承擔(dān)8.1盡職調(diào)查費用的計算方式按照雙方約定的標準進行，包括但不限于人工費用、差旅費用、咨詢費用等；8.2盡職調(diào)查費用的支付時間及方式為盡職調(diào)查開始后，并購方按照約定的時間和方式支付；8.3盡職調(diào)查費用的承擔(dān)主體為目標公司。第九條盡職調(diào)查的違約責(zé)任9.1違反盡職調(diào)查約定的責(zé)任，包括但不限于未按約定時間完成盡職調(diào)查、未按約定提供信息等；9.2違反信息披露約定的責(zé)任，包括但不限于未如實提供信息、未及時更新信息等；9.3違反保密約定的責(zé)任，包括但不限于泄露盡職調(diào)查過程中獲取的信息、未按約定使用信息等。第十條盡職調(diào)查的爭議解決10.1爭議解決的途徑及方式為雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可以提交仲裁或訴訟；10.2爭議解決的時效及期限為自爭議發(fā)生之日起六個月內(nèi)解決；10.3爭議解決的適用法律及管轄法院為中華人民共和國的法律，并由目標公司所在地的人民法院管轄。第十一條盡職調(diào)查的終止條件11.1盡職調(diào)查終止的條件及情形為：11.1.1雙方協(xié)商一致終止盡職調(diào)查；11.1.2并購方因自身原因決定終止盡職調(diào)查；11.1.3目標公司因自身原因決定終止盡職調(diào)查。11.2盡職調(diào)查終止后的相關(guān)事宜處理：11.2.1雙方按照約定處理盡職調(diào)查終止后的相關(guān)事宜，包括但不限于費用結(jié)算、資料歸檔等；11.2.2雙方繼續(xù)履行合同中約定的其他條款。第十二條盡職調(diào)查的附則12.1盡職調(diào)查的修改及補充：12.1.1雙方協(xié)商一致可以修改或補充盡職調(diào)查的內(nèi)容；12.1.2修改或補充的盡職調(diào)查內(nèi)容與本合同具有同等法律效力。12.2盡職調(diào)查的生效條件及時間為雙方簽字蓋章之日起生效；12.3盡職調(diào)查的解除及終止條件為雙方協(xié)商一致解除或終止合同。第十三條盡職調(diào)查的其他條款13.1雙方約定的其他事項及補充協(xié)議：13.1.1雙方可以在本合同外簽訂補充協(xié)議，約定與盡職調(diào)查相關(guān)的事項；13.1.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。13.2雙方約定的盡職調(diào)查后的談判及合作事項：13.2.1盡職調(diào)查完成后，雙方可以就并購等相關(guān)事項進行談判；13.2.2雙方可以就合作事宜簽訂相關(guān)協(xié)議，約定合作內(nèi)容、方式等。第十四條盡職調(diào)查的簽署14.1盡職調(diào)查協(xié)議的簽署主體為并購方和目標公司；14.2盡職調(diào)查協(xié)議的簽署時間為雙方協(xié)商確定的時間；14.3盡職調(diào)查協(xié)議的簽署地點為雙方協(xié)商確定的地點。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與并購交易無關(guān)的獨立第三方；1.2第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問等；第二條第三方介入的程序與條件2.1甲乙方如需第三方介入，應(yīng)提前書面通知對方，并說明介入的理由和目的；2.2甲乙方應(yīng)共同協(xié)商確定第三方的選擇標準、資質(zhì)要求及介入方式；2.3甲乙方應(yīng)共同簽署第三方介入?yún)f(xié)議，明確雙方對第三方的權(quán)利義務(wù)及責(zé)任限制。第三條第三方介入的責(zé)任與義務(wù)3.1第三方應(yīng)按照甲乙方約定的范圍和內(nèi)容提供專業(yè)服務(wù)，并對其提供的服務(wù)負責(zé)；3.2第三方應(yīng)保持獨立客觀，不得受任何一方的不當(dāng)影響，確保提供服務(wù)的真實性和準確性；3.3第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，保護甲乙方的商業(yè)秘密和個人信息。第四條第三方介入的費用及支付4.1第三方介入的費用由甲乙方協(xié)商確定，并在介入?yún)f(xié)議中明確；4.2費用的支付方式、時間及責(zé)任主體按照介入?yún)f(xié)議的約定執(zhí)行；4.3若第三方未按約定提供服務(wù)或違反約定，甲乙方有權(quán)要求退還部分或全部費用。第五條第三方介入的違約責(zé)任5.1第三方未按約定提供服務(wù)或違反約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于退還已支付的費用、賠償損失等；5.2甲乙方未按約定支付費用或違反約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并向第三方支付違約金；5.3第三方介入過程中出現(xiàn)糾紛，甲乙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可以依法解決。第六條第三方介入的信息披露與保密6.1第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，及時向甲乙方提供服務(wù)過程中的重要信息；6.2第三方應(yīng)保守在服務(wù)過程中獲取的商業(yè)秘密和個人信息，不得泄露給任何無關(guān)方；6.3甲乙方也應(yīng)遵守保密約定，不得泄露與第三方服務(wù)相關(guān)的敏感信息。第七條第三方介入的權(quán)益保護7.1甲乙方應(yīng)確保第三方的合法權(quán)益，不得擅自變更或終止第三方介入?yún)f(xié)議；7.2第三方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定，拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的行為；7.3第三方在提供服務(wù)過程中受到損害的，有權(quán)要求甲乙方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第八條第三方介入的終止條件與后果8.1第三方介入的終止條件及后果按照介入?yún)f(xié)議的約定執(zhí)行；8.2第三方終止介入的，應(yīng)向甲乙方說明理由，并按照約定處理后續(xù)事宜；8.3甲乙方終止第三方介入的，應(yīng)提前書面通知第三方，并說明理由。第九條第三方介入的其他條款9.1甲乙方應(yīng)在第三方介入?yún)f(xié)議中約定與本合同相關(guān)的事項，包括但不限于服務(wù)的范圍、期限、費用等；9.2甲乙方應(yīng)確保第三方介入?yún)f(xié)議不與本合同相沖突，如有沖突，以本合同為準。第十條第三方介入的監(jiān)管與合規(guī)10.1甲乙方應(yīng)監(jiān)督第三方依法合規(guī)提供服務(wù)，并對其行為承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；10.2甲乙方應(yīng)確保第三方服務(wù)過程中遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和社會主義核心價值觀；10.3甲乙方應(yīng)建立健全第三方服務(wù)評價體系，對第三方服務(wù)質(zhì)量進行定期評估。第十一條第三方介入的爭議解決11.1雙方因第三方介入產(chǎn)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；11.2協(xié)商不成的，可以提交仲裁或訴訟，按照雙方約定的爭議解決途徑和方式進行；11.3爭議解決的適用法律及管轄法院為中華人民共和國的法律，并由甲乙雙方共同約定的法院管轄。第十二條本修正條款的生效與適用12.1本修正條款自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效；12.2本修正條款與原合同具有同等法律效力，如有沖突，以本修正條款為準；12.3本修正條款的修改或補充，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.盡職調(diào)查協(xié)議：明確雙方在盡職調(diào)查過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括調(diào)查范圍、時間安排、費用承擔(dān)等。2.第三方介入?yún)f(xié)議：明確第三方在盡職調(diào)查過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括服務(wù)范圍、費用承擔(dān)、違約責(zé)任等。3.信息披露文件：包括目標公司的基本信息、財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律合規(guī)性、資產(chǎn)狀況、重要合同、知識產(chǎn)權(quán)等。4.財務(wù)報表：目標公司近三年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。5.法律文件：目標公司設(shè)立至今的所有法律文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、許可證、資質(zhì)證書等。6.重要合同：目標公司作為合同一方的重要合同，包括但不限于采購合同、銷售合同、租賃合同等。7.員工信息：目標公司的員工名冊，包括姓名、職位、入職時間等信息。8.財務(wù)比率分析報告：目標公司的財務(wù)比率分析、趨勢分析及財務(wù)預(yù)測報告。9.風(fēng)險評估報告：目標公司的風(fēng)險評估報告，包括法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等。10.資產(chǎn)清單：目標公司的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等資產(chǎn)清單。11.知識產(chǎn)權(quán)清單：目標公司的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)專利、商標等無形資產(chǎn)清單。12.環(huán)境保護及社會責(zé)任報告：目標公司的環(huán)境保護及社會責(zé)任履行情況報告。13.業(yè)務(wù)許可證及資質(zhì)文件：目標公司所持有的所有業(yè)務(wù)許可證、資質(zhì)證書及相關(guān)批準文件。14.第三方服務(wù)協(xié)議：甲乙雙方與第三方簽訂的服務(wù)協(xié)議，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問等。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.違反盡職調(diào)查約定的責(zé)任：示例：若并購方未按約定時間完成盡職調(diào)查，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.違反信息披露約定的責(zé)任：示例：若目標公司未如實提供信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。3.違反保密約定的責(zé)任：示例：若任何一方泄露盡職調(diào)查過程中獲取的信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。4.違反第三方介入約定的責(zé)任：示例：若甲乙方未按約定支付第三方介入費用，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。5.第三方未按約定提供服務(wù)的責(zé)任：示例：若第三方未按約定提供服務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于退還已支付的費用、賠償損失等。6.甲乙方未按約定支付第三方費用的責(zé)任：示例：若甲乙方未按約定支付第三方費用，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。7.第三方介入過程中出現(xiàn)糾紛的責(zé)任：示例：若第三方介入過程中出現(xiàn)糾紛，甲乙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可以依法解決。8.第三方服務(wù)過程中受到損害的責(zé)任：示例：若第三方在提供服務(wù)過程中受到損害，甲乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，包括但不限于賠償損失等。9.第三方服務(wù)評價不合格的責(zé)任：示例：若第三方服務(wù)評價不合格，甲乙方有權(quán)要求第三方退還部分或全部費用，或終止第三方介入?yún)f(xié)議。10.爭議解決過程中違反約定的責(zé)任：示例：若任何一方在爭議解決過程中違反約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。全文完。2024年度企業(yè)并購合同盡職調(diào)查條款1本合同目錄一覽1.1盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容1.1.1目標公司的基本情況調(diào)查1.1.2財務(wù)狀況調(diào)查1.1.3法律合規(guī)性調(diào)查1.1.4業(yè)務(wù)運營情況調(diào)查1.1.5管理團隊調(diào)查1.1.6重大合同和訴訟事項調(diào)查1.1.7環(huán)境保護和安全生產(chǎn)調(diào)查1.1.8其他應(yīng)當(dāng)調(diào)查的事項1.2盡職調(diào)查的程序和時間安排1.2.1制定盡職調(diào)查計劃1.2.2分工和協(xié)調(diào)1.2.3收集和分析信息1.2.4編制盡職調(diào)查報告1.2.5提交盡職調(diào)查結(jié)果1.2.6盡職調(diào)查的補充和修改1.3盡職調(diào)查的責(zé)任和義務(wù)1.3.1并購方的盡職調(diào)查義務(wù)1.3.2目標公司的配合義務(wù)1.3.3第三方機構(gòu)的職責(zé)1.3.4保密義務(wù)1.4盡職調(diào)查結(jié)果的應(yīng)用1.4.1盡職調(diào)查報告的提交1.4.2盡職調(diào)查結(jié)果對交易的影響1.4.3盡職調(diào)查結(jié)果的保密2.1盡職調(diào)查的費用和支付方式2.2盡職調(diào)查的時間和期限2.3盡職調(diào)查結(jié)果的驗收和反饋3.1盡職調(diào)查中的風(fēng)險提示和應(yīng)對措施3.2盡職調(diào)查結(jié)果的不確定性處理3.3盡職調(diào)查中的爭議解決4.1盡職調(diào)查的終止條件4.2盡職調(diào)查的解除和終止5.1盡職調(diào)查過程中的信息披露和保密5.2盡職調(diào)查結(jié)果的合法使用6.1盡職調(diào)查違約責(zé)任6.2盡職調(diào)查中的賠償責(zé)任7.1盡職調(diào)查的適用法律7.2爭議解決方式8.1盡職調(diào)查的簽署日期8.2盡職調(diào)查的生效條件9.1盡職調(diào)查的附件和補充協(xié)議10.1盡職調(diào)查的修改和補充11.1盡職調(diào)查的解除和終止的條件12.1盡職調(diào)查的轉(zhuǎn)讓和繼承13.1盡職調(diào)查的完整性和真實性聲明14.1盡職調(diào)查的簽字蓋章第一部分：合同如下：第一條盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容1.1目標公司的基本情況調(diào)查1.1.1對目標公司的注冊地、成立時間、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、主體資格等進行全面調(diào)查。1.1.2對目標公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、實際控制人等進行詳細調(diào)查。1.1.3對目標公司的經(jīng)營狀況、主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、市場占有率、競爭對手等進行深入分析。1.2財務(wù)狀況調(diào)查1.2.1對目標公司的財務(wù)報表進行詳細審查，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。1.2.2對目標公司的財務(wù)比率、盈利能力、償債能力、經(jīng)營效率等進行分析。1.2.3對目標公司的財務(wù)風(fēng)險、重大債務(wù)、對外擔(dān)保等進行調(diào)查。1.3法律合規(guī)性調(diào)查1.3.1對目標公司的設(shè)立、經(jīng)營過程中是否符合相關(guān)法律法規(guī)進行審查。1.3.2對目標公司是否存在未決訴訟、法律糾紛、行政處罰等進行調(diào)查。1.3.3對目標公司的知識產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)、商標版權(quán)等進行核實。1.4業(yè)務(wù)運營情況調(diào)查1.4.1對目標公司的生產(chǎn)設(shè)備、工藝流程、產(chǎn)品質(zhì)量、研發(fā)能力等進行實地考察。1.4.2對目標公司的銷售網(wǎng)絡(luò)、合作伙伴、客戶資源等進行了解。1.4.3對目標公司的供應(yīng)鏈管理、庫存管理、物流配送等進行評估。1.5管理團隊調(diào)查1.5.1對目標公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等進行背景調(diào)查和個人資質(zhì)審查。1.5.2對管理團隊的穩(wěn)定性、專業(yè)能力、經(jīng)驗等進行評估。1.5.3對管理團隊的激勵機制、勞動合同、期權(quán)協(xié)議等進行了解。1.6重大合同和訴訟事項調(diào)查1.6.1對目標公司簽訂的重大合同、協(xié)議、擔(dān)保等進行審查。1.6.2對目標公司涉及的訴訟、仲裁、行政處罰等進行調(diào)查。1.7環(huán)境保護和安全生產(chǎn)調(diào)查1.7.1對目標公司的環(huán)保設(shè)施、環(huán)保手續(xù)、環(huán)保法規(guī)遵守情況進行調(diào)查。1.7.2對目標公司的安全生產(chǎn)制度、安全設(shè)施、安全生產(chǎn)情況進行調(diào)查。第二條盡職調(diào)查的程序和時間安排2.1制定盡職調(diào)查計劃2.1.1并購方應(yīng)制定詳細的盡職調(diào)查計劃，明確調(diào)查范圍、調(diào)查內(nèi)容和調(diào)查時間表。2.1.2目標公司應(yīng)配合并購方，提供必要的資料和信息，確保盡職調(diào)查的順利進行。2.2分工和協(xié)調(diào)2.2.1并購方應(yīng)組建專業(yè)的盡職調(diào)查團隊，明確各成員的職責(zé)和任務(wù)。2.2.2目標公司應(yīng)指定專人負責(zé)協(xié)調(diào)，協(xié)助并購方開展盡職調(diào)查工作。2.3收集和分析信息2.3.1并購方應(yīng)通過查閱文件、訪談、實地考察等方式，收集目標公司的相關(guān)信息。2.3.2并購方應(yīng)對收集到的信息進行整理、分析和評估，形成盡職調(diào)查報告。2.4編制盡職調(diào)查報告2.4.1并購方應(yīng)根據(jù)調(diào)查結(jié)果，編制詳細的盡職調(diào)查報告，包括但不限于調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查結(jié)論、風(fēng)險提示等。2.4.2盡職調(diào)查報告應(yīng)真實、準確、完整地反映目標公司的實際情況。2.5提交盡職調(diào)查結(jié)果2.5.1并購方應(yīng)將盡職調(diào)查報告提交給目標公司，并與其分享調(diào)查結(jié)果。2.5.2目標公司應(yīng)對盡職調(diào)查報告進行認真審查，提出疑問和反饋。2.6盡職調(diào)查的補充和修改2.6.1并購方應(yīng)根據(jù)目標公司的反饋，對盡職調(diào)查報告進行補充和修改。2.6.2目標公司應(yīng)繼續(xù)配合并購方，提供必要的資料和信息。第三條盡職調(diào)查的責(zé)任和義務(wù)3.1并購方的盡職調(diào)查義務(wù)3.1.1并購方應(yīng)按照約定時間和質(zhì)量要求完成盡職調(diào)查工作。3.1.2并購方應(yīng)對盡職調(diào)查過程中獲取的信息保密，不得泄露給第三方。3.2目標公司的配合義務(wù)3.2.1目標公司應(yīng)全面、真實、準確地提供并購方所需的資料和信息。3.2.2目標公司應(yīng)對并購方的盡職調(diào)查工作給予必要的支持和協(xié)助。3.3第三方機構(gòu)的職責(zé)3.3.1若有需要，并購方可以聘請第三方專業(yè)機構(gòu)進行盡職調(diào)查，第三方機構(gòu)應(yīng)按照并購方的要求進行工作。3.3.2第八條盡職調(diào)查費用的承擔(dān)8.1并購方應(yīng)承擔(dān)盡職調(diào)查過程中的全部費用，包括但不限于第三方機構(gòu)費用、差旅費、翻譯費等。8.2目標公司應(yīng)提供必要的協(xié)助，確保并購方能夠順利完成盡職調(diào)查工作。第九條盡職調(diào)查的時間和期限9.1并購方應(yīng)自合同簽訂之日起__個工作日內(nèi)完成盡職調(diào)查工作。9.2如有特殊情況，并購方可以申請延長盡職調(diào)查期限，但應(yīng)提前通知目標公司并征得同意。9.3目標公司應(yīng)配合并購方，確保盡職調(diào)查工作在約定時間內(nèi)完成。第十條盡職調(diào)查結(jié)果的驗收和反饋10.1并購方應(yīng)向目標公司提交盡職調(diào)查報告，并確保報告的真實、準確、完整。10.2目標公司應(yīng)按照約定時間對盡職調(diào)查報告進行審查，并提出疑問和反饋。10.3并購方應(yīng)根據(jù)目標公司的反饋，對盡職調(diào)查報告進行補充和修改。第十一條盡職調(diào)查中的風(fēng)險提示和應(yīng)對措施11.1并購方應(yīng)在盡職調(diào)查報告中列明目標公司存在的已知風(fēng)險，并對其進行分析和評估。11.2目標公司應(yīng)對并購方提出的風(fēng)險提示予以關(guān)注，并采取相應(yīng)的應(yīng)對措施。11.3雙方應(yīng)共同努力，降低盡職調(diào)查過程中的不確定性，確保交易的順利進行。第十二條盡職調(diào)查結(jié)果的不確定性處理12.1若盡職調(diào)查過程中出現(xiàn)無法解決的不確定性問題，并購方和目標公司應(yīng)共同協(xié)商解決。12.2若雙方無法達成一致意見，可以考慮聘請第三方專業(yè)機構(gòu)進行評估和調(diào)解。12.3雙方應(yīng)根據(jù)實際情況，決定是否繼續(xù)進行交易。第十三條盡職調(diào)查中的爭議解決13.1雙方在盡職調(diào)查過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。13.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。13.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)，不得影響交易的進行。第十四條盡職調(diào)查的簽署日期14.1本盡職調(diào)查合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2本盡職調(diào)查合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方機構(gòu)的聘請與職責(zé)15.2第三方應(yīng)根據(jù)甲乙雙方的約定，全面、客觀、公正地完成盡職調(diào)查工作。15.3第三方應(yīng)向甲乙雙方提交盡職調(diào)查報告，并對調(diào)查結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。第十六條第三方機構(gòu)的費用承擔(dān)16.1甲乙雙方應(yīng)按照約定方式承擔(dān)第三方的費用。16.2甲乙雙方應(yīng)按照約定時間支付第三方費用，遲延支付的，應(yīng)承擔(dān)遲延責(zé)任。第十七條第三方機構(gòu)的權(quán)利與義務(wù)17.1第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的資料和信息，以便其完成盡職調(diào)查工作。17.2第三方應(yīng)按照約定時間和質(zhì)量要求完成盡職調(diào)查工作。17.3第三方應(yīng)對盡職調(diào)查過程中獲取的信息保密，不得泄露給第三方。第十八條第三方機構(gòu)的責(zé)任限額18.1第三方應(yīng)對其提供的盡職調(diào)查報告的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。18.2除故意行為或重大過失外，第三方不應(yīng)對因盡職調(diào)查工作而產(chǎn)生的任何損失承擔(dān)責(zé)任。18.3第三方應(yīng)對其工作人員的行為承擔(dān)責(zé)任，但第三方不對工作人員的疏忽或過失承擔(dān)責(zé)任。第十九條第三方機構(gòu)與甲乙雙方的關(guān)系19.1第三方機構(gòu)與甲乙雙方之間的合同關(guān)系應(yīng)不影響甲乙雙方之間的合同關(guān)系。19.2第三方機構(gòu)的行為不得視為甲乙雙方的行為，甲乙雙方不對其行為承擔(dān)責(zé)任。第二十十條第三方機構(gòu)與目標公司的關(guān)系20.1第三方機構(gòu)應(yīng)獨立于目標公司進行盡職調(diào)查工作，不得受到目標公司的影響。20.2目標公司應(yīng)對第三方機構(gòu)的盡職調(diào)查工作給予必要的配合和支持。第二十一條第三方介入后的爭議解決21.1甲乙雙方與第三方機構(gòu)之間發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。21.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。21.3訴訟過程中，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)，不得影響交易的進行。第二十二條第三方介入后的合同修改22.1若第三方機構(gòu)的介入導(dǎo)致本合同的內(nèi)容需要修改，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致后進行修改。22.2修改后的合同應(yīng)經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。第二十三條第三方機構(gòu)的其他事項23.1甲乙雙方應(yīng)與第三方機構(gòu)簽訂具體的盡職調(diào)查服務(wù)合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。23.2第三方機構(gòu)的選擇、聘請和解雇應(yīng)由甲乙雙方共同決定。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：盡職調(diào)查計劃詳細說明盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容、程序、時間表等。附件二：盡職調(diào)查報告第三方機構(gòu)提交的關(guān)于目標公司的盡職調(diào)查報告。附件三：第三方機構(gòu)資質(zhì)證明第三方機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書等證明文件。附件四：第三方機構(gòu)服務(wù)合同甲乙雙方與第三方機構(gòu)簽訂的服務(wù)合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。附件五：盡職調(diào)查過程中的重要文件包括但不限于訪談記錄、查閱資料、第三方評估報告等。附件六：盡職調(diào)查結(jié)果的反饋和驗收記錄記錄甲乙雙方對盡職調(diào)查報告的反饋、疑問和驗收結(jié)果。附件七：爭議解決過程中的相關(guān)文件包括但不限于訴訟文件、調(diào)解協(xié)議、第三方評估報告等。附件八：盡職調(diào)查合同的修改協(xié)議如有需要，雙方就盡職調(diào)查合同進行的修改協(xié)議。說明二：違約行為及責(zé)任認定：違約行為：1.甲乙雙方未按照約定時間和質(zhì)量要求完成盡職調(diào)查工作。2.甲乙雙方未按照約定方式支付第三方費用。3.第三方機構(gòu)未按照約定時間和質(zhì)量要求完成盡職調(diào)查工作。4.第三方機構(gòu)未按照約定保密信息。5.目標公司未按照約定提供必要的資料和信息。責(zé)任認定標準：1.甲乙雙方未按照約定完成盡職調(diào)查工作的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償對方損失、支付違約金等。2.甲乙雙方未按照約定支付第三方費用的，應(yīng)承擔(dān)遲延責(zé)任，并支付違約金。3.第三方機構(gòu)未按照約定完成盡職調(diào)查工作的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償甲乙雙方損失、支付違約金等。4.第三方機構(gòu)未按照約定保密信息的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲乙雙方的損失。5.目標公司未按照約定提供必要的資料和信息的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償甲乙雙方損失、支付違約金等。示例說明：1.若甲乙雙方未按照約定時間和質(zhì)量要求完成盡職調(diào)查工作，導(dǎo)致交易無法進行，甲乙雙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。2.若甲乙雙方未按照約定支付第三方費用，第三方機構(gòu)有權(quán)暫停盡職調(diào)查工作，并要求支付違約金。3.若第三方機構(gòu)未按照約定完成盡職調(diào)查工作，導(dǎo)致交易無法進行，第三方機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲乙雙方因此遭受的損失。4.若第三方機構(gòu)未按照約定保密信息，導(dǎo)致信息泄露給第三方，第三方機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲乙雙方的損失。5.若目標公司未按照約定提供必要的資料和信息，導(dǎo)致盡職調(diào)查工作無法進行，目標公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲乙雙方因此遭受的損失。全文完。2024年度企業(yè)并購合同盡職調(diào)查條款2本合同目錄一覽第一條并購雙方及目標公司1.1并購方1.2被并購方1.3目標公司第二條盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容2.1盡職調(diào)查的范圍2.2盡職調(diào)查的內(nèi)容第三條盡職調(diào)查的時間安排3.1盡職調(diào)查的開始時間3.2盡職調(diào)查的結(jié)束時間第四條盡職調(diào)查的資料和信息4.1并購方提供的資料和信息4.2被并購方和目標公司提供的資料和信息第五條盡職調(diào)查的責(zé)任和義務(wù)5.1并購方的責(zé)任與義務(wù)5.2被并購方的責(zé)任與義務(wù)5.3目標公司的責(zé)任與義務(wù)第六條盡職調(diào)查的保密條款6.1保密信息的定義6.2保密義務(wù)的期限6.3保密信息的例外情況第七條盡職調(diào)查的結(jié)果處理7.1盡職調(diào)查結(jié)果的確認7.2盡職調(diào)查結(jié)果的整改第八條盡職調(diào)查的爭議解決8.1爭議解決的方式8.2爭議解決的地點8.3爭議解決的適用法律第九條盡職調(diào)查的費用9.1盡職調(diào)查費用的承擔(dān)方9.2盡職調(diào)查費用的計算方式第十條盡職調(diào)查的違約責(zé)任10.1違約行為的界定10.2違約責(zé)任的處理方式第十一條盡職調(diào)查的終止條件11.1盡職調(diào)查的提前終止條件11.2盡職調(diào)查的終止后處理第十二條盡職調(diào)查的變更12.1變更的條件12.2變更的程序第十三條盡職調(diào)查的報告13.1盡職調(diào)查報告的內(nèi)容13.2盡職調(diào)查報告的提交時間第十四條其他條款14.1與盡職調(diào)查相關(guān)的其他事項14.2雙方認為需要約定的其他條款第一部分：合同如下：第一條并購雙方及目標公司1.1并購方1.1.1并購方的名稱：1.1.2并購方的注冊地址：1.1.3并購方的法定代表人：1.1.4并購方的聯(lián)系方式：1.2被并購方1.2.1被并購方的名稱：1.2.2被并購方的注冊地址：1.2.3被并購方的法定代表人：1.2.4被并購方的聯(lián)系方式：1.3目標公司1.3.1目標公司的名稱：1.3.2目標公司的注冊地址：1.3.3目標公司的法定代表人：1.3.4目標公司的聯(lián)系方式：第二條盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容2.1盡職調(diào)查的范圍2.1.1并購方應(yīng)進行盡職調(diào)查的范圍包括但不限于：（1）目標公司的歷史沿革、公司章程、組織結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)；（2）目標公司的資產(chǎn)狀況，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等；（3）目標公司的財務(wù)狀況，包括但不限于財務(wù)報表、審計報告、稅務(wù)申報等；（4）目標公司的業(yè)務(wù)狀況，包括但不限于產(chǎn)品或服務(wù)、市場定位、經(jīng)營策略、客戶及供應(yīng)商關(guān)系、合同及法律糾紛等；（5）目標公司的人力資源狀況，包括但不限于員工隊伍、薪酬福利制度、勞動合同等；（6）目標公司的環(huán)境保護和安全生產(chǎn)情況；（7）目標公司的訴訟、仲裁或其他法律程序；（8）目標公司的社會責(zé)任和合規(guī)情況；（9）并購方認為需要調(diào)查的其他事項。2.1.2并購方應(yīng)按照本條第1款的規(guī)定，對目標公司進行全面的盡職調(diào)查，并盡最大努力獲取真實、準確、完整的資料和信息。2.2盡職調(diào)查的內(nèi)容2.2.1盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：（1）對目標公司的基本情況、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況、人力資源狀況等進行調(diào)查；（2）對目標公司的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表進行審核；（3）對目標公司的合同、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等權(quán)利進行核實；（4）對目標公司的訴訟、仲裁或其他法律程序進行查詢；（5）對目標公司的環(huán)境保護和安全生產(chǎn)情況進行評估；（6）對目標公司的社會責(zé)任和合規(guī)情況進行審查；（7）并購方認為需要調(diào)查的其他內(nèi)容。第三條盡職調(diào)查的時間安排3.1盡職調(diào)查的開始時間本合同簽訂后十個工作日內(nèi)。3.2盡職調(diào)查的結(jié)束時間自開始時間起，不超過六個月。第四條盡職調(diào)查的資料和信息4.1并購方提供的資料和信息并購方應(yīng)向被并購方和目標公司提供其掌握的與目標公司有關(guān)的資料和信息，包括但不限于：（1）目標公司的歷史沿革、公司章程、組織結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)等相關(guān)文件；（2）目標公司的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表及相關(guān)審計報告；（3）目標公司的合同、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等權(quán)利文件；（4）目標公司的業(yè)務(wù)狀況、市場定位、經(jīng)營策略等相關(guān)文件；（5）目標公司的人力資源狀況、薪酬福利制度等相關(guān)文件；（6）目標公司的環(huán)境保護和安全生產(chǎn)情況等相關(guān)文件；（7）目標公司的訴訟、仲裁或其他法律程序等相關(guān)文件；（8）并購方認為需要的其他文件和信息。4.2被并購方和目標公司提供的資料和信息被并購方和目標公司應(yīng)向并購方提供其掌握的與目標公司有關(guān)的資料和信息，包括但不限于：（1）目標公司的歷史沿革、公司章程、組織結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)等相關(guān)文件；（2）目標公司的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表及相關(guān)審計報告；（3）目標公司的合同、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等權(quán)利文件；（4）目標公司的業(yè)務(wù)狀況、市場定位、經(jīng)營策略等相關(guān)文件；（5）目標公司的人力資源狀況、薪酬福利制度等相關(guān)文件；（6）目標公司的環(huán)境保護和安全生產(chǎn)情況等相關(guān)文件；（7）目標公司的訴訟、仲裁或其他法律程序等相關(guān)文件；（8）被并購方和目標公司認為需要的其他文件和信息。第五條盡職調(diào)查的責(zé)任和義務(wù)第八條盡職調(diào)查的保密條款.1保密信息的定義本合同項下的保密信息是指在盡職調(diào)查過程中，并購方、被并購方和目標公司提供的、與目標公司有關(guān)的、未被公開的信息，包括但不限于目標公司的商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、技術(shù)資料等。.2保密義務(wù)的期限自本合同簽訂之日起，直至本合同約定的盡職調(diào)查結(jié)束之日止。.3保密信息的例外情況（1）已經(jīng)公開的信息；（2）在正常商業(yè)過程中從合法渠道獲取的信息；（3）通過獨立研究或開發(fā)獲得的信息；（4）法律要求披露的信息；（5）司法機關(guān)或行政機關(guān)依法要求披露的信息。第九條盡職調(diào)查的結(jié)果處理.1盡職調(diào)查結(jié)果的確認并購方應(yīng)按照本合同約定的范圍和內(nèi)容進行盡職調(diào)查，對調(diào)查結(jié)果進行確認。如發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大問題，并購方有權(quán)要求被并購方和目標公司進行解釋和整改。.2盡職調(diào)查結(jié)果的整改被并購方和目標公司應(yīng)對并購方提出的關(guān)于盡職調(diào)查結(jié)果的問題進行解釋和整改，確保目標公司的信息真實、準確、完整。第十條盡職調(diào)查的爭議解決.1爭議解決的方式如雙方在盡職調(diào)查過程中發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。.2爭議解決的地點本合同項下的爭議解決地點為目標公司所在地。.3爭議解決的適用法律本合同項下的爭議適用中華人民共和國法律。第十一條盡職調(diào)查的費用.1盡職調(diào)查費用的承擔(dān)方本合同項下的盡職調(diào)查費用由并購方承擔(dān)。.2盡職調(diào)查費用的計算方式盡職調(diào)查費用包括但不限于并購方聘請專業(yè)中介機構(gòu)的費用、差旅費用、資料翻譯費用等。具體費用計算方式由雙方協(xié)商確定。第十二條盡職調(diào)查的違約責(zé)任.1違約行為的界定一方違反本合同的約定，導(dǎo)致盡職調(diào)查不能順利進行或調(diào)查結(jié)果失實，即構(gòu)成違約。.2違約責(zé)任的處理方式違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體金額由雙方協(xié)商確定。如違約行為給守約方造成損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方的損失。第十三條盡職調(diào)查的報告.1盡職調(diào)查報告的內(nèi)容盡職調(diào)查報告應(yīng)包括目標公司的基本情況、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況、人力資源狀況、環(huán)境保護和安全生產(chǎn)情況、社會責(zé)任和合規(guī)情況等方面的內(nèi)容。.2盡職調(diào)查報告的提交時間盡職調(diào)查報告應(yīng)在調(diào)查結(jié)束之日起十個工作日內(nèi)提交給被并購方和目標公司。第十四條其他條款.1與盡職調(diào)查相關(guān)的其他事項本合同未涉及