對賭協(xié)議模板

****** C20196月【30】日于中國 辛方： (標的企業(yè))加工有限公司（以下簡稱“ (標的企業(yè))” 子方 (公司名)限合伙 業(yè))現(xiàn)有股東”；甲方、乙方以下合稱為“ (標的企業(yè))創(chuàng)始股東”；丙 (標的企業(yè))A輪投資者”；戊方、己方、庚方以下 (標的企業(yè))B輪投資者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合稱為“ (標的企業(yè))C輪投資人”、“新股東”或“增資方”。 冊資本為人民幣叁仟叁佰陸拾叁萬陸仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00） (標的企業(yè))現(xiàn)有股東合計持有 (標的企業(yè))100%股權 (標的企業(yè))出資額（人民幣元*****Venture*****Company************************其中***與***為配偶關系， (標的企業(yè))的實際控制人2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注冊登記并合法存續(xù)的合伙企業(yè)，具備投資 (標的企業(yè))的主體資格。3 (標的企業(yè))擬在私募后申請國內證券市場公開發(fā)行股票并 (標的企業(yè))現(xiàn)有股東同意在A輪融資、B輪融資基礎上，吸納壬方、癸方、子方、丑方為C輪投資者，新股東以增資擴股方式認 (標的企業(yè))4、依照中華人民共和國法律、法規(guī)，本著平等互利、誠實信用的原則，經協(xié)議各方友好協(xié)商，就新股東對 (標的企業(yè))增資擴股事宜，達成下協(xié)議條款，供各方共同遵守。第一 釋1、公司： (標的企業(yè))加工有限公司23、上市：指依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)的規(guī)定，在證券交易所掛牌交易的行為。4、溢價：指在本次增資擴股中，新股東實際出資額高于其占注冊資本中的出資額的部分。5、本協(xié)議：指本協(xié)議或對本協(xié)議進行協(xié)商修改、補充或更新的協(xié)議或文件，同時包括對本協(xié)議或任何其他相關協(xié)議的任何條款進行修訂、予以放棄、進行補充或更改的任何文件，或根據(jù)本協(xié)議或任何其他相關協(xié)議或文件的條款而簽訂的任何文件。第二 增資擴（一） 增出資額，具體為壬方以人民幣貨幣現(xiàn)金增資5000萬元（RMB50,000,000.00），其中人民幣1,592,633.00元計 (標的企業(yè)的注冊資本，溢價出資額人民幣48,407,367元計 (標的企業(yè))的資2823.5898萬元整（RMB28,235,898），人民幣899,388.00元計 (標的企業(yè))的注冊資本，溢價出資額人民27,336,509元計 (標的企業(yè))的資本公積；子方以人民幣貨幣現(xiàn)金2576.4102萬元整（RMB25,764,102）820,655.00元計入 (標的企業(yè))的注冊資本，溢價出資額人民幣24,943,447元計入 標的企業(yè)的資本公積，丑方以人民幣貨幣現(xiàn)金增資4000萬元整（RMB40,000,000），其中人民幣1,274,106元計入 資本，溢價出資額人民幣38,725,894元計入 出資額（人民幣元 Venture*****Company******投資中心（有限合伙******投資合伙企業(yè)（有限合伙 (公司名 (公司名 (公司名 (公司名 (公司名（二） 事會由（9）名董事構成，具體為甲方、乙方共同委派（4）名董事，丙方、丁方共同委派（1）名董事，戊方、己方共同委派（1）名董事，庚方有權 (標的企業(yè))委派一名監(jiān)事，壬方委派（1）名董事，癸方和子方共同委派（1）名董事，丑方委派（1）名董事。2、壬方、癸方和子方及丑方應在本協(xié)議生效之日起七（7） (標的企業(yè))3、新股東按本協(xié)議規(guī)定繳納全部投資款后，公司應在辦理完畢審批和工商登記后十五（15）個工作日內向投資方出具出資證明書，在簽署完畢本協(xié)議及本協(xié)議所附屬相關協(xié)議后的四十五（45）個工作日內完成本次增資涉及的股東、投資總額、注冊資本、實收資本變更以及合資協(xié)議、公司章程修訂的商務部門審批及工商變更登記等相關手續(xù)。 號：******（三）與本次增資有關的政府規(guī)費（商務審批、工商變更登記費等） (標的企業(yè))第三 聲明和保 3、除 (標的企業(yè))已經向新股東披露的事項外， (標企業(yè))不存在為 (標的企業(yè))創(chuàng)始股東資金拆借，提供抵押、擔保等情形。4、截至本協(xié)議簽訂之日， (標的企業(yè))創(chuàng)始股東保證其所持 議簽署 (標的企業(yè))創(chuàng)始股東與A輪投資者、B輪投資者所簽署文 (標的企業(yè))創(chuàng)始股東承諾在本協(xié)議簽訂之后，在C輪投資者 仍存在的、尚未根據(jù)A輪投資、B輪投資后續(xù)規(guī)范事項清單（具體內容見本協(xié)7、 (標的企業(yè))及 (標的企業(yè))創(chuàng)始股東保 (標的企業(yè))（二）1、新股東均是依照中國法律合法設立的合伙企業(yè),具有簽訂本協(xié)議及從事其營業(yè)執(zhí)照中所描述的權利能力和行為能力，如(標的企業(yè))后續(xù)上市過程中需要對新股東的主體資格進行規(guī)范，新股東承諾在(標的企 4、新股東簽署及履行本協(xié)議已經獲得其內部權力機關的有效批準，且不會與其既往簽署的其他仍具有約束力的文件構成沖突。第四 特別約1甲方、乙方和辛方承諾，2010年度(112月)公司經審計凈利潤11000201011000萬元則此條款失效。補償金額為=（11000萬元-2010年經審計凈利潤）×10.91×增資方所占2、上市前，公司發(fā)生增資擴股或股權轉讓，應保證本次增資完成后新投C輪投資者的入股價格（管理層激勵除外）。各方同意，如果公司、創(chuàng)始股東給予本次增資完成后新投資人（但管理層激勵除外）的任何投資條件或權利優(yōu)于C輪投資者享有的投資條件或權利C輪投資者有權自動享有該等投資條件或權利。3、在C輪投資者入股后， 凈資產的10％），收購兼并，股本變動，上市計劃，業(yè)務性質的改變等重大事4、此次增資完成 (標的企業(yè))應向新股東提供下列信息15030520141231日前未能在境5.1條賦予新股東要求創(chuàng)始股東進行回購的權利，創(chuàng)始股東在收到新股5.160日內，按照本協(xié)議之規(guī)定要求創(chuàng)始股東以現(xiàn)金方式及回購價格為：新股東的增資額+（新股東的增資額×10%×完成日到贖回日天數(shù)/360）。第五 違約及其責1、本協(xié)議生效后，各方應按照本協(xié)議的規(guī)定合理、適當、及時地履行其義務及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議的任何約定，則構成違約。2、一旦發(fā)生違約行為，違約方應當向受約方賠償因其違約而給非違約方造成的直接實際經濟損失。第六條1、本協(xié)議書自協(xié)議各方簽署（自然人的為簽名，法人的為法人公章加法定代表人或經授權代表簽名）之日起生效，但新股東壬方、癸方、子方中任一方未能在2010年6月30日簽署本協(xié)議，不影響本協(xié)議的生效，本協(xié)議對已經簽署的主體仍有效， (標的企業(yè))的股權結構將按照已簽署本協(xié)議股東的出資額予以調整。23、更改：除非協(xié)議各方一致書面同意，本協(xié)議不能做任何修改，補充或協(xié)商一致同意終止；（2）新股東在本協(xié)議項下的投資款未能在2010年7月8 5、獨立性：如果本協(xié)議任何條款被裁定屬于非法或無法執(zhí)行，該條款將與本協(xié)議其它條款分割并應被視作無效，該條款的無效并不改變其它條款的有效性。6、不可抗力：由于發(fā)生地震、臺風、火災、戰(zhàn)爭等在訂立本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行或受到嚴重影響時，受不可抗力事件影響的協(xié)議方應在該事件發(fā)生后15天內，將經由當?shù)毓C機關出具的證明文件或有關政府批文通知協(xié)議他方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協(xié)議時，由本協(xié)議各方協(xié)商解決。7、爭議解決：凡是本協(xié)議適用中華人民共和國法律，各方因履行本協(xié)議所產生的一切爭議應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成則將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，仲裁地點在北京，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。89、本協(xié)議各方根據(jù)本協(xié)議所享有的權利及應履行的義務在 (的企業(yè))存續(xù)期間持續(xù)有效，但原條款中約定了提前終止的情形除外；合資協(xié)議、章程未約定的內容，以本協(xié)議為準。（以下無正文 (標的企業(yè))加工有限公司《C輪投資協(xié)議書》簽字頁）乙方：***（簽字 （此頁 (標的企業(yè))加工有限公司《C輪投資協(xié)議書》簽字頁丙方：******Limited（蓋章法定代表人或經授權代表（簽字丁方：*****Limited（蓋章法定代表人或經授權代表（簽字 （此頁 (標的企業(yè))加工有限公司《C輪投資協(xié)議書》簽字頁戊方：******創(chuàng)業(yè)