新三板的掛牌條件弊分析

新三板的掛牌條件弊分析2014-08-31新三板掛牌企業(yè)上市新三板的掛牌條件弊分析利弊分析新三板是指非上市股份有限公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這是國家專門對中關(guān)村這樣國家高新區(qū)內(nèi)的科技型企業(yè)提供資本市場融資平臺，新三板市場的優(yōu)勢明顯，就是對掛牌企業(yè)沒有明確的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，這對以高新技術(shù)為主導(dǎo)，處于成長階段的企業(yè)來說，很有吸引力。并且有利于新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板，并能樹立企業(yè)品牌從而提高企業(yè)的知名度。關(guān)于掛牌條件，可以讀一下2014年4月2日全國新三板第二次培訓(xùn)紀(jì)要，其中解釋了很多實(shí)務(wù)中的操作疑慮，簡單摘一點(diǎn)內(nèi)容算是做個(gè)補(bǔ)充：1、依法設(shè)立的所需的國有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級；2、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實(shí)等）；3、存續(xù)兩年：指完整的兩個(gè)會計(jì)年度；4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個(gè)月的財(cái)務(wù)有效期，最多延長一個(gè)月，理論上7個(gè)月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點(diǎn)審核時(shí)間，合理規(guī)劃，不要沿用場內(nèi)市場思維扎堆申報(bào)；5、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強(qiáng)調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險(xiǎn)，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時(shí)也為了減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時(shí)要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。如果券商、律師拿不準(zhǔn)，可以在盡調(diào)時(shí)與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。6、持續(xù)經(jīng)營能力：標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點(diǎn)還是放在報(bào)告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄；7、公司治理：形式上至少三會一層，未強(qiáng)制設(shè)董秘；報(bào)告期的執(zhí)行情況；董事會應(yīng)對報(bào)告期公司治理情況進(jìn)行討論、評估；8、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》；沒有強(qiáng)制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；注意：企業(yè)申請掛牌前36個(gè)月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。9、股權(quán)明晰：最終落腳點(diǎn)——不要有糾紛。主要的優(yōu)勢1）虧損企業(yè)可以掛牌新三板的基本要求，其中最主要的還是對于盈利沒有具體的要求指標(biāo)。這個(gè)對于很多企業(yè)來說是很關(guān)鍵的，尤其是互聯(lián)網(wǎng)這一類燒錢的行業(yè)。2）企業(yè)議價(jià)能力提升登陸新三板，對于很多企業(yè)來說有了更好的展示平臺，對于PE來說有了一個(gè)新的集中的平臺去看感興趣的企業(yè)。企業(yè)能夠接觸到的PE更多，一定程度上也提高了議價(jià)能力，三板市場的平均市盈率保持在15倍左右，盡管個(gè)體企業(yè)相差很大，但是對于股權(quán)價(jià)值的提升還是很有幫助的。3）拓寬了融資渠道很多新興行業(yè)的企業(yè)多半都是輕資產(chǎn)的，傳統(tǒng)的銀行信貸支持非常有限。登陸新三板給了銀行好的由頭做股權(quán)質(zhì)押貸款，未來也可能發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等。如果監(jiān)管層步伐走得快一些，允許一些結(jié)構(gòu)融資、衍生交易在新三板的放開，對于企業(yè)的融資支持可能會很有想象空間。4）提升公司的治理水準(zhǔn)經(jīng)過券商的輔導(dǎo)，可以大大提升公司的合規(guī)運(yùn)營、財(cái)務(wù)管理和內(nèi)控能力，甚至優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)可以在一定程度上為企業(yè)提供好的管理咨詢服務(wù)，以及通過券商的人員網(wǎng)絡(luò)為企業(yè)物色到合適的管理人員。5）進(jìn)入政府扶持視野雖說這對企業(yè)來說不一定是一件好事，但是現(xiàn)狀是，在初期政府的扶持可能會對公司的迅速成長有所裨益，掛牌新三板的過程中需要與地方政府有一定的溝通，同時(shí)也會成為地方政府的一部分政績，畢竟能上新三板的企業(yè)也還是有限，掛牌前可能很多時(shí)候企業(yè)主很難有效接觸到政府的官員，通過新三板掛牌主動地進(jìn)入政府視野，對于很多政府扶持不主動的地區(qū)來說，等于增加了很多獲得政府扶持的機(jī)會。主要的風(fēng)險(xiǎn)1、帶來持續(xù)的維持成本：新三板可能現(xiàn)在整體中介的收費(fèi)在100萬左右，目前差不多地方政府都可以覆蓋掉這部分的成本。但是之后隨之而來的持續(xù)督導(dǎo)的花費(fèi)、合法運(yùn)行，特別是掛牌之后需要合法繳稅，盡管可能近期地方政府為了促進(jìn)企業(yè)掛牌會有一些地方留存的返還，但是長期來看還是會成為掛牌后的持續(xù)的成本，企業(yè)好不好其實(shí)企業(yè)管理者最清楚，要是盲目為了掛牌而掛牌，或者是為了政府的補(bǔ)貼掛牌，之后的經(jīng)營沒有什么大起色或者融資也不是很順利的話，對于小企業(yè)來說長期可能是一個(gè)不小的負(fù)擔(dān)。2、控制權(quán)流失的風(fēng)險(xiǎn)股權(quán)的流動性大增，而且可以拆細(xì)交易，相對控制權(quán)的流失的風(fēng)險(xiǎn)比一般接受PE投資的風(fēng)險(xiǎn)要大。新三板未來的活躍還是要看監(jiān)管的態(tài)度吧，畢竟監(jiān)管層敢放開、肯放開，市場才會真正有活力。多層次市場才真的有未來。1）掛牌條件存續(xù)期滿兩年，業(yè)務(wù)明確，有持續(xù)經(jīng)營能力，公司治理健全，合法合規(guī)，股權(quán)清晰，券商輔導(dǎo)，這幾項(xiàng)是基本條件。不過那些是最早期的條件，那些條件都很不具體，之后全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板交易所）又公布了細(xì)化的掛牌條件指引。比如：存續(xù)期滿兩年，是要滿兩個(gè)完整的會計(jì)年度，以保證企業(yè)有兩張完整的可披露的年報(bào)，等等。對于有掛牌需求的企業(yè)來說，這個(gè)指引更有實(shí)際操作意義。指引原文附在下面，有需要的仔細(xì)讀就行了，都是可操作性較強(qiáng)的東西?，F(xiàn)行的新三板掛牌條件為：一、存續(xù)滿兩年有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。有限責(zé)任公司是指依照《公司法》的規(guī)定，由50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的、股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司法人。股份有限公司是指由兩個(gè)以上、200個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的，股東以其認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司法人。有限責(zé)任公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡單的特點(diǎn)。股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜的特點(diǎn)。要想掛牌新三板，如果是有限責(zé)任公司的，必須達(dá)到股份有限公司的條件并更改為股份有限公司。二、主營業(yè)務(wù)突出具有持續(xù)經(jīng)營能力無論是資本市場還是新三板市場，都要求公司主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)展戰(zhàn)略清晰，具有可持續(xù)發(fā)展和高增長的潛力。一般新三板企業(yè)規(guī)模都不夠大，且處于成長發(fā)展階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍過于散亂，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也可能使其持續(xù)成長性大打折扣。因此，中國新三板市場要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。同時(shí)公司要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整描述業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)分布、營業(yè)收入構(gòu)成及比例等詳細(xì)信息。三、公司屬于在國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)注冊的高新技術(shù)企業(yè)高新技術(shù)企業(yè)是指在《國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心自主知識產(chǎn)權(quán)，并以此為基礎(chǔ)開展經(jīng)營活動，在中國境內(nèi)(不包括港、澳、臺地區(qū))注冊一年以上的居民企業(yè)。它是知識密集、技術(shù)密集的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。四、公司治理結(jié)構(gòu)健全運(yùn)作規(guī)范良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運(yùn)轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起到?jīng)Q定性的作用。五、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)2）利弊分析要說利弊，從理論上講，新三板掛牌對企業(yè)應(yīng)該是好處為主，壞處為輔的。好處：1、股份可流動，實(shí)現(xiàn)融資。來掛牌了，本質(zhì)目的應(yīng)該是為了股票可以交易。比如原來某個(gè)科技小公司，有核心技術(shù)，但是缺錢，問銀行借錢，銀行只看你的資產(chǎn)、總收入規(guī)模，這樣他肯定沒優(yōu)勢。他就可以來掛牌，那么在新三板上的投資者如果看好這家公司，就可以出錢買他的股票。他出讓一點(diǎn)股權(quán)，就能換來錢，這樣企業(yè)融資就方便了。

2、提升公司治理水平。因?yàn)橐獟炫疲仨毷紫确辖灰姿囊惶滓?，因此，?zhǔn)備掛牌的公司會由主辦券商幫忙把公司整個(gè)里里外外梳理一遍，所有的年報(bào)、法律關(guān)系、資產(chǎn)關(guān)系，都需要請證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、律所審計(jì)一遍。這樣，原先往往是夫妻店式的小公司，就能夠從里到外的把自己整理一下，原來可能沒有的董事會監(jiān)事會制度，也因此都建立起來了。這些監(jiān)管要求，雖然低于主板，但是仍然是類型相似。企業(yè)經(jīng)過這一套洗禮，就算是入了資本市場的門，將來如果發(fā)展的好，再想去主板IPO，也會更容易一些。

3、提高授信，吸引銀行，PE。雖然新三板交易所（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）聲明，不對掛牌企業(yè)的盈利狀況做要求，只要求企業(yè)是規(guī)范經(jīng)營、業(yè)務(wù)明確就行，但是無論如何也還是證監(jiān)會那一套審核的流程，還是比較嚴(yán)格的。起碼來這里掛牌的企業(yè)，做假賬啊、或者經(jīng)營狀況很差啊這些情況發(fā)生的概率更低一些，這樣，一旦企業(yè)來掛牌，銀行就會對這些企業(yè)高看一眼。不少銀行都會盯著新三板，哪家企業(yè)來新三板掛牌了，原本不愛搭理這些企業(yè)的銀行，反而會主動找上門，希望給他們提供一些貸款服務(wù)，這也從另一個(gè)層面解決了企業(yè)的資金需求。同樣，這些企業(yè)如果質(zhì)量夠好，PE也會覺得他未來有希望IPO，也會主動過來申請入股，也能給企業(yè)帶來資金。壞處：1、有成本。要來掛牌，終究有些成本。雖然新三板交易所以服務(wù)為原則，收取的費(fèi)用和主板比要低很多，但是還是有3-10萬的掛牌費(fèi)、3-10萬的掛牌年費(fèi)，另外掛牌的時(shí)候請會計(jì)師、律所審計(jì)，也要花幾十萬，這些還是有成本的。2、融資功能有限，但卻將自己暴露在更嚴(yán)格的監(jiān)管之下。新三板目前不能公開發(fā)行新股，只能定向發(fā)行，這和IPO圈錢的能力比差遠(yuǎn)了。但是，對于企業(yè)的信息披露、審計(jì)要求卻不少，那么原本可以做些假賬、逃些稅，現(xiàn)在就比較困難了。而且，信息披露也可能會讓一些企業(yè)覺得不適應(yīng)。來掛牌提高知名度的同時(shí)，也可能引來媒體、社會的關(guān)注，這是雙刃劍，處理好了可能給企業(yè)帶來好處，處理不好也可能給企業(yè)帶來公關(guān)危機(jī)。當(dāng)然從理論上和長遠(yuǎn)看，規(guī)范治理、嚴(yán)格審計(jì)是企業(yè)應(yīng)該做的。附：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的六項(xiàng)掛牌條件進(jìn)行細(xì)化，形成基本標(biāo)準(zhǔn)如下：一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。1．公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。（1）以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。（2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會計(jì)年度。（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。（二）公司可同時(shí)經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。1．公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。2．公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。1．公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。2．公司應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司不存在《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計(jì)師對強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況，說明該事項(xiàng)對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。3．公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（一）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。2．公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報(bào)告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。3．公司董事會應(yīng)對報(bào)告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評估。（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。1．公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個(gè)月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（1）行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。（3）公司最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。2．控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī)，最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。3．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。（三）公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。（四）公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)核算，相關(guān)會計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。2．申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。3．申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。1．公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：（1）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

（2）違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。2．公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。（三）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。（四）公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告。六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件6月5日，新三板發(fā)布兩份新的政策文件，這兩份文件為新三板的做市商制度在操作細(xì)則層面做好了準(zhǔn)備，預(yù)期今年8新三板政策動態(tài)和考慮要素分析前言2012年9月，新三板的運(yùn)營主體——全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司注冊成立，2013年1月，新三板正式開板。2013年12月，新三板從北京、天津、上海、武漢四城市高新園區(qū)試點(diǎn)，擴(kuò)大到全國范圍內(nèi)企業(yè)均可掛牌。截至2014年6月6日，新三板已掛牌公司776在新三板成立之初，企業(yè)在新三板掛牌是頗為雞肋的：一方面，在新三板掛牌的市盈率預(yù)期不高，對于利潤不錯(cuò)的企業(yè)，在新三板掛牌未必優(yōu)于私募融資；同時(shí)，新三板的流動性不好，掛牌后的融資能力很受懷疑。另一方面，在新三板掛牌即意味著有持續(xù)的信息披露義務(wù)，并且不可避免地需要承擔(dān)較高的稅務(wù)規(guī)范成本。因此，比較在新三板掛牌的收益和成本，未必是劃算的。最初在新三板掛牌的企業(yè)，多為被券商業(yè)務(wù)人員誘導(dǎo)，或者迫于滿足前期投資人的退出需求。然而，從近期的新三板政策推出情況看，情況正在發(fā)生變化，值得關(guān)注。一、新三板的做市商制度推出2014年此外，早在2013年12月30日，新三板就頒布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》，此處的三份文件，共同構(gòu)成了做市商制度的政策框架。二、做市商制度的作用和機(jī)制做市商制度（MarketMaker），簡要的說，是在證券交易中，引入（通常是）券商對一支證券同時(shí)進(jìn)行買和賣的雙邊報(bào)價(jià)，因而，持有該證券的人無需自己去找另一個(gè)想要購買該證券的人，而直接將證券賣給做市商；同樣地，想買該證券的人也直接找做市商購買。有做市商的參與，使得投資人想買的時(shí)候能買，想賣的時(shí)候能賣，從而為市場提供了流動性。對于資產(chǎn)而言，流動性是非常重要的，擬上市公司在上市后通常價(jià)值增長好幾倍，其中很大一部分價(jià)值來源，就是成為標(biāo)準(zhǔn)化的證券后，流動性極大增加了。做市商的制度設(shè)計(jì)中，做市商通過在市場里利用信息優(yōu)勢低買高賣獲利，但是同時(shí)要承擔(dān)主要包括持續(xù)雙邊報(bào)價(jià)和穩(wěn)定市場的義務(wù)，并遵守一定的成交規(guī)則和交易限制，比如，對于我國新三板而言，雙邊報(bào)價(jià)的價(jià)差不得高于5%。在有做市商證券市場中，做市商賺取一定利潤，投資者獲得流動性增值，參與者是多贏的。目前，新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除了可選擇做市商轉(zhuǎn)讓方式，也可以選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式和競價(jià)轉(zhuǎn)讓方式，但三種方式只能選擇其一。三、對于新三板掛牌的一些考慮要素作為資本市場的一個(gè)部分，新三板為公司的資本運(yùn)作提供一個(gè)備選的平臺；新三板制度和市場情況的變化，也對公司資本運(yùn)作的可能實(shí)施路徑造成影響。對于新三板掛牌，有以下考慮要素，其中有些要素發(fā)生了較大變化：1、收益要素：估值2014年4月，新三板總經(jīng)理助理隋強(qiáng)表示，新三板已掛牌686家企業(yè)，平均市盈率為25，甚至遠(yuǎn)高于上交所的市盈率（上交所當(dāng)前平均市盈率9.72，但受銀行之類的大盤股拉低的影響）。此市盈率極為可觀。2、收益要素：流動性單看市盈率并不足以確定市場的定價(jià)能力，另一個(gè)重要的考慮要素是流動性。流動性好意味著不存在有價(jià)無市的狀況，不會一買就暴漲，一賣就暴跌，或者干等交易對手出現(xiàn)。做市商制度的推行，預(yù)期將極大地提高新三板的流動性。嚴(yán)格意義上市場流動性的定量分析屬于金融學(xué)術(shù)研究范疇，可待做市商制度實(shí)施后做實(shí)證比較研究。3、收益要素：融資能力在新三板掛牌本身并不直接為企業(yè)融資，因此，后續(xù)的私募融資可能性對于企業(yè)而言非常重要。目前新三板的融資能力正在顯著增強(qiáng)，2014年1-5月，54家掛牌企業(yè)進(jìn)行了56次定向發(fā)行，融資額47.3億元，為去年全年的4.7倍。4、成本要素：掛牌的金錢成本新三板的掛牌成本非常低，一般券商、律師、會計(jì)師的所有費(fèi)用在200萬之內(nèi)，各地政府出于增加當(dāng)?shù)厣鲜谢驋炫破髽I(yè)數(shù)量和開拓稅源考慮，一般都出臺了相關(guān)補(bǔ)貼政策，基本能覆蓋掛牌的成本。以深圳為例，（深府辦【2009】13號）文件頒布了新三板補(bǔ)貼政策，改制和掛牌完成后補(bǔ)貼180萬元。因此，新三板掛牌階段的成本非常低。5、成本要素：掛牌的時(shí)間成本相比IPO漫長的排隊(duì)時(shí)間和隨時(shí)關(guān)閉