醫(yī)藥行業(yè)并購操作指南

醫(yī)藥行業(yè)并購操作指南合同編號：__________名稱：____________________地址：____________________法定代表人：________________聯(lián)系電話：________________電子郵箱：________________名稱：____________________地址：____________________法定代表人：________________聯(lián)系電話：________________電子郵箱：________________鑒于賣方是一家從事醫(yī)藥行業(yè)的企業(yè)，擁有合法的營業(yè)執(zhí)照和相關的醫(yī)藥生產、經(jīng)營資質，且愿意將其持有的目標公司股權轉讓給買方；買方是一家具備相應資質和能力的醫(yī)藥企業(yè)，愿意購買賣方持有的目標公司股權，并與賣方共同發(fā)展，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、股權轉讓1.2買方同意購買并持有賣方持有的目標公司____%的股權。1.3本協(xié)議簽訂后，買方應按照本協(xié)議約定的價格和支付方式，向賣方支付標的股權的購買價款。二、購買價格及支付方式2.2買方應在本協(xié)議簽訂后____個工作日內，向賣方支付購買價款的____%。2.3買方應在本協(xié)議簽訂后____個工作日內，向賣方支付購買價款的剩余____%。2.4買方支付購買價款的方式為：____（銀行轉賬、現(xiàn)金支付等）。三、股權轉讓的交割3.1雙方應在本協(xié)議簽訂后____個工作日內，辦理標的股權的轉讓手續(xù)，并將標的股權過戶至買方名下。3.2賣方應協(xié)助買方辦理標的股權的過戶手續(xù)，提供必要的文件和證明材料。3.3買方應在標的股權過戶完成后，向賣方支付本協(xié)議約定的購買價款。四、陳述與保證4.1賣方保證：（1）賣方為標的股權的合法所有人，有權對外轉讓標的股權；（2）標的股權不存在任何權利糾紛、質押、凍結等法律限制；（3）本協(xié)議簽訂至標的股權過戶期間，賣方將全力配合買方辦理過戶手續(xù)，確保標的股權順利過戶至買方名下；（4）賣方在本協(xié)議項下的義務履行完畢后，將不再以任何方式要求買方支付額外費用。4.2買方保證：（1）買方具備相應的資質和能力，有權購買標的股權；（2）買方支付購買價款的行為符合其內部決策程序和相關規(guī)定；（3）買方將按照本協(xié)議約定的價格和支付方式，向賣方支付購買價款；（4）買方在本協(xié)議項下的義務履行完畢后，將按照約定妥善保管標的股權，并依法行使股東權利。五、違約責任5.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導致本協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，違約金為本協(xié)議購買價款的____%。5.2因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議的，該方應立即通知對方，并在合理時間內提供相關證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，雙方可協(xié)商對本協(xié)議的履行進行適當調整或終止本協(xié)議。六、爭議解決6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。七、其他約定7.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。7.2本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。甲方（賣方）：________________乙方（買方）：________________簽訂日期：________________一、附件列表：1.目標公司營業(yè)執(zhí)照復印件2.目標公司醫(yī)藥生產許可證復印件3.目標公司醫(yī)藥經(jīng)營許可證復印件4.賣方和目標公司股權轉讓證明文件5.買方資質證明文件6.雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議7.支付憑證及銀行轉賬記錄8.股權過戶證明文件9.違約金計算公式及相關依據(jù)二、違約行為及認定：1.賣方未按照約定時間辦理股權過戶手續(xù)，導致買方無法按期取得標的股權。2.賣方提供的股權存在權利糾紛、質押、凍結等法律限制，導致買方無法順利取得標的股權。3.買方未按照約定時間向賣方支付購買價款，或者支付方式不符合本協(xié)議約定。4.買方未按照約定妥善保管標的股權，或未依法行使股東權利。5.不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行或造成對方損失。三、法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指賣方將其持有的股權出售給買方，買方支付相應價款并取得股權的行為。2.標的股權：指本協(xié)議項下轉讓的股權，即賣方持有的目標公司股權。3.購買價款：指買方根據(jù)本協(xié)議約定，向賣方支付的標的股權的價款。4.違約金：指一方違反本協(xié)議約定，應向對方支付的違約責任。5.不可抗力：指無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.遇到股權過戶手續(xù)復雜或時間拖延的問題，可積極與相關部門溝通，爭取最短時間內完成過戶手續(xù)。2.如賣方提供的股權存在權利糾紛、質押、凍結等法律限制，買方有權拒絕支付購買價款，并要求賣方承擔違約責任。3.買方未按照約定時間支付購買價款或支付方式不符合本協(xié)議約定，賣方有權拒絕交付標的股權，并要求買方支付違約金。4.在買方取得標的股權后，應妥善保管并依法行使股東權利，如涉及股東會議、董事會決策等，應及時履行相關義務。5.遇到不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行或造成對方損失的情況，雙方應立即協(xié)商，根據(jù)不可抗力的影響，對本協(xié)議的履行進行適當調整或終止本協(xié)議。五、所有應用場景：1.醫(yī)藥行業(yè)企