煙臺臺?，斉瑺柡穗娫O備有限公司參與煙臺瑪努爾高溫合金有限公司破產(chǎn)重整項目可行性研究報告

（上海市普陀區(qū)曹楊路510號南半幢9樓）二〇二四年十一月1 1 3第一部分項目的背景和目的 4一、項目背景 4二、項目目的 4第二部分項目標的基本情況 5一、標的公司的基本信息 5二、歷史沿革 5三、股權結(jié)構和內(nèi)部組織架構 8四、控股子公司、參股公司、分公司情況 8五、股東情況 9六、人員情況 9七、業(yè)務和技術 9八、競爭優(yōu)勢 九、資產(chǎn)情況 十、訴訟、仲裁及行政處罰 第三部分破產(chǎn)重整方案 一、重整主體基本情況 二、出資人權益調(diào)整方案 三、債權分類方案 四、債權調(diào)整和受償方案 20五、重整計劃的執(zhí)行 22第四部分市場分析 23一、行業(yè)政策支持利好 23二、市場規(guī)模穩(wěn)定上升 24三、國內(nèi)企業(yè)行業(yè)競爭力有望進一步提升 26第五部分本次參與破產(chǎn)重組的必要性 28一、把握行業(yè)機會，發(fā)揮地域優(yōu)勢做大做強 281二、完善上市公司產(chǎn)品體系，提升上市公司核心競爭力 29三、搶占優(yōu)質(zhì)客戶資源，拓展多領域市場業(yè)務 29四、助力高溫合金恢復經(jīng)營活力，減少上市公司債權損失 30第六部分本次參與破產(chǎn)重組的可行性 31一、融發(fā)核電具有成熟的破產(chǎn)重整經(jīng)驗 31二、融發(fā)核電具備重整標的業(yè)務的管理能力和資源稟賦 31三、重整標的具有重整價值，未來經(jīng)營發(fā)展具有良好潛力 32四、重整項目成本可控 33第七部分項目發(fā)展規(guī)劃 34一、組織結(jié)構梳理及管理優(yōu)化 34二、經(jīng)營戰(zhàn)略 34三、經(jīng)營目標 34四、保障措施 35第八部分風險因素 37一、重整計劃執(zhí)行風險 37二、債權人提起異議訴訟的風險 37三、重整完成后仍存在未申報債權的風險 37四、宏觀經(jīng)濟環(huán)境及國家政策風險 38五、行業(yè)競爭風險加劇 38六、重整后標的公司業(yè)績未能轉(zhuǎn)好的風險 38第九部分已取得批準情況及尚需審批程序 40一、前期階段已履行的程序 40二、后續(xù)安排 41三、本次交易不構成重大資產(chǎn)重組 41四、上市公司需要履行的程序 42第十部分結(jié)論 432除非另有說明，本文中以下簡稱具有如下特定含義：公司、本公司、臺?，斉瑺栔笩熍_臺?，斉瑺柡穗娫O備有限公司財務顧問、德邦證券指德邦證券股份有限公司本項目指煙臺臺?，斉瑺柡穗娫O備有限公司作為債權人（重整投資人）參與煙臺瑪努爾高溫合金有限公司重整項目高溫合金、標的公司指煙臺瑪努爾高溫合金有限公司融發(fā)核電、臺海核電、上市公司指融發(fā)核電設備股份有限公司(曾用名：臺?，斉瑺柡穗娫O備股份有限公司)，持有臺?，斉瑺?00%股份融發(fā)集團指青島軍民融合發(fā)展集團有限公司臺海集團指煙臺市臺海集團股份有限公司，曾用名煙臺市臺海投資集團有限公司，煙臺市臺海實業(yè)有限公司，煙臺市臺海集團有限公司法國瑪努爾指MANOIRINDUSTRIES,法國瑪努爾工業(yè)集團公司Technip，德希尼布指TechnipEnergies，法國能源工程技術公司Linde，林德指TheLindeGroup，德國工業(yè)氣體供應商Lummus，魯姆斯指LummusTechnology，美國裂解爐專利商DowChemical，道氏化學指DowChemicalCompany，美國化學制造企業(yè)SABIC，沙特基礎工業(yè)指SaudiBasicIndustriesCorporation，沙特石化產(chǎn)品制造商ExxonMobil，?？松梨谥窫xxonMobilCorporation，美國石油和石化企業(yè)DRI指直接鐵礦還原德國S+C指Schmidt+ClemensGmbHCo.KG，德國高品質(zhì)特種鋼解決方案供應商MetalTek指MetalTekInternational，美國耐磨鑄鐵企業(yè)日本久保田指KUBOTACorporation，日本農(nóng)業(yè)和建筑機械制造商ParalloyParalloy&FVC，英國離心鑄造產(chǎn)品和解決方案商新力通指青島新力通工業(yè)有限責任公司卓然股份指上海卓然工程技術股份有限公司鋼研高納指北京鋼研高納科技股份有限公司石化裝備指煙臺市瑪努爾石化裝備有限公司，ManiorPetrochemicalEquipmentLtd持股80%，臺海集團持股20%。未納入臺海集團實質(zhì)合并重整范圍臺海材料指煙臺臺海材料科技有限公司，臺海瑪努爾持有其100%股權1智能裝備指煙臺臺?，斉瑺栔悄苎b備有限公司，臺?，斉瑺柍钟衅?00%股權管理人指高溫合金破產(chǎn)重整管理人，即煙臺市政府有關部門組成的破產(chǎn)重整工作組重整計劃草案指《煙臺瑪努爾高溫合金有限公司破產(chǎn)重整計劃（草案）》煙臺中院指山東省煙臺市中級人民法院萊山區(qū)法院指山東省煙臺市萊山區(qū)人民法院基準日指本報告基準日為2024年6月30日元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元《公司法》指現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》《企業(yè)破產(chǎn)法》指現(xiàn)行《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》注：說明中若出現(xiàn)分項數(shù)值之和與其合計數(shù)出現(xiàn)尾數(shù)差異，均系四舍五入所致。2一、本報告所依據(jù)的文件、材料由臺海瑪努爾及臺?，斉瑺栔付ǖ南嚓P人提供。有關資料提供方已對本財務顧問做出承諾：其所提供的為出具本報告所依據(jù)的所有文件、資料、意見承諾均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。二、本報告旨在就臺海瑪努爾參與高溫合金破產(chǎn)重整交易的程序可行性做出評價，不包括對高溫合金的企業(yè)估值評價，也不構成對高溫合金的投資建議。三、本財務顧問沒有委托或授權其它任何機構和個人提供未在報告中列載的信息和對本報告做任何解釋和說明。四、本財務顧問不對其他中介機構的工作過程與工作結(jié)果承擔任何責任，本報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結(jié)果發(fā)表任何意見與評價。五、本報告僅供臺?，斉瑺杻?nèi)部使用，不用于公開披露，不構成對任何第三方的任何投資建議，對任何第三方根據(jù)本報告所做出的投資決策而產(chǎn)生的任何風險，本財務顧問不承擔任何責任。3第一部分項目的背景和目的一、項目背景煙臺瑪努爾高溫合金有限公司前身為煙臺市合金爐管廠，專注于各類耐熱合金離心澆鑄管及靜態(tài)鑄造件的制造，其產(chǎn)品廣泛應用于石化、鋼鐵、建材等多個領域。成立初期，借助外資股東的全球銷售網(wǎng)絡和國際市場影響力，高溫合金的產(chǎn)品取得了廣泛的國際認可度，與國際上主要石化裝備專利技術商和用戶建立了業(yè)務合作關系。高溫合金擁有經(jīng)驗豐富的管理、研發(fā)和執(zhí)行團隊，團隊成員具備合理的知識結(jié)構和高水平的技術能力，其中，公司的專業(yè)焊接和無損檢測人員隊伍能夠滿足美國標準、歐洲標準、國際標準等專業(yè)資質(zhì)要求。此外，公司獲得了包括PED、CUTR、ABS、KGS在內(nèi)的多項與石化行業(yè)壓力容器和特種設備相關的國內(nèi)外資質(zhì)認證。2020年開始，高溫合金受資金鏈斷裂及國際市場商務合作中斷的影響發(fā)生債務危機，并于2021年3月進入重整。2023年12月，高溫合金重整管理人發(fā)布招募公告，為促使高溫合金重整再生，向社會公開招募意向重整投資人。二、項目目的融發(fā)核電基于自身優(yōu)勢、業(yè)務協(xié)同及債權重組考慮，有意重整高溫合金。融發(fā)核電擁有先進的冶煉系統(tǒng)及離心鑄造技術的優(yōu)勢，通過重整投資高溫合金可有效利用高溫合金優(yōu)質(zhì)的客戶基礎，將融發(fā)核電石化裝備鑄件毛坯產(chǎn)品生產(chǎn)優(yōu)勢發(fā)揮至最大化，完善上市公司產(chǎn)業(yè)布局，延長拓展主營業(yè)務相關的細分行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司綜合實力，提升公司業(yè)績表現(xiàn)；同時避免因高溫合金重整失敗可能導致子公司臺?，斉瑺柎箢~應收賬款無法收回所產(chǎn)生的重大損失，因此，融發(fā)核電擬以子公司臺?，斉瑺栕鳛楦邷睾辖鸬闹卣顿Y人重組高溫合金。德邦證券擬擔任本項目財務顧問，就項目可行性及必要據(jù)此提供策略建議。4第二部分項目標的基本情況一、標的公司的基本信息公司名稱煙臺瑪努爾高溫合金有限公司統(tǒng)一社會信用代碼9137060079730166X2法定代表人趙海成立日期2006年12月29日注冊資本10,000萬元注冊地址山東省煙臺市萊山區(qū)恒源路6號經(jīng)營范圍一般項目：金屬材料制造；專用設備制造（不含許可類專業(yè)設備制造）；煉油、化工生產(chǎn)專用設備制造；通用設備制造（不含特種設備制造）；金屬制品銷售；普通機械設備安裝服務；新材料技術研發(fā)；工業(yè)設計服務；金屬制品研發(fā)；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；工程管理服務（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）二、歷史沿革（一）公司設立高溫合金是經(jīng)山東省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳以魯外經(jīng)貿(mào)外資字[2006]1048號文件批準成立，由山東省人民政府于2006年12月25日頒發(fā)商外資魯府字[2006]2845號批準證書，由臺海集團與法國瑪努爾共同出資興辦的中外合資企業(yè)，于2006年12月29日取得煙臺市工商行政管理局頒發(fā)的企合魯煙總字第008142號《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本10,000.00萬元。（二）第一次注冊資本實繳截至2007年1月26日，高溫合金收到臺海集團和法國瑪努爾繳納注冊資本9,500萬元，其中臺海集團出資4,000萬元，占注冊資本的40%；法國瑪努爾出資5,500萬元，占注冊資本的55%，上述注冊資本出資情況經(jīng)山東北海會計師事5務所有限公司審驗，并于2007年1月26日出具了魯北海會外驗字[2007]5號《驗資報告》。具體股權結(jié)構及出資情況如下：序號股東認繳出資額認繳股權比例實繳出資額1煙臺市臺海投資集團有限公司4,500.0045.004,000.002法國瑪努爾工業(yè)集團公司5,500.0055.005,500.00合計10,000.00100.009,500.00（三）第二次注冊資本實繳截至2007年5月16日，高溫合金收到二期出資500.00萬元，出資額由臺海集團以貨幣資金繳納，此次出資完成后，臺海集團出資額全部交足。本次出資經(jīng)煙臺平信會計師事務所審驗，并于2007年5月20日出具煙平會外驗字[2007]025號《驗資報告》。本次出資后股權結(jié)構及出資情況如下：序號股東認繳出資額認繳股權比例實繳出資額1煙臺市臺海投資集團有限公司4,500.0045.004,500.002法國瑪努爾工業(yè)集團公司5,500.0055.005,500.00合計10,000.00100.0010,000.00（四）第一次股權轉(zhuǎn)讓2009年12月17日，根據(jù)股東會決議、章程、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及煙臺市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局文件《關于同意煙臺瑪努爾高溫合金有限公司轉(zhuǎn)讓股份的批復》（煙外經(jīng)貿(mào)外企字[2010]16號臺海集團將其持有高溫合金45%的股權轉(zhuǎn)讓給法國瑪努爾，股權轉(zhuǎn)讓后高溫合金變更為外商獨資企業(yè)。該股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)煙臺市新和會計師事務所審驗，并出具了煙新會驗證字[2011]137號《驗資報告》。本次股權變更后的股權結(jié)構如下：序號股東認繳出資額認繳股權比例（%）實繳出資額1法國瑪努爾工業(yè)集團公司10,000.00100.0010,000.00合計10,000.00100.0010,000.00（五）第二次股權轉(zhuǎn)讓2013年3月28日，煙臺市商務局文件《關于同意煙臺瑪努爾高溫合金有限6公司轉(zhuǎn)讓股份的批復》（煙商務[2013]111號），同意公司進行股權轉(zhuǎn)讓，由法國瑪努爾將其持有公司100%股權轉(zhuǎn)讓給法國臺海工業(yè)集團公司，本次股權變更后的股權結(jié)構如下：序號股東認繳出資額認繳股權比例實繳出資額1法國臺海工業(yè)集團公司10,000.00100.0010,000.00合計10,000.00100.0010,000.00（六）第三次股權轉(zhuǎn)讓2014年5月19日法國臺海工業(yè)集團公司轉(zhuǎn)讓高溫合金100%股權給法國瑪努爾，本次股權變更后的股權結(jié)構如下：序號股東認繳出資額認繳股權比例實繳出資額1法國瑪努爾工業(yè)集團公司10,000.00100.0010,000.00合計10,000.00100.0010,000.00（七）第四次股權轉(zhuǎn)讓2015年12月10日，煙臺市芝罘區(qū)商務局《關于同意煙臺瑪努爾高溫合金有限公司轉(zhuǎn)讓股份的批復》（煙芝商務[2015]161號），同意公司股東法國瑪努爾將其所持有的公司100%的股權轉(zhuǎn)讓給瑪努爾石化裝備（香港）有限公司，本次股權變更后的股權結(jié)構如下：序號股東認繳出資額認繳股權比例（%）實繳出資額1瑪努爾石化裝備（香港）有限公司10,000.00100.0010,000.00合計10,000.00100.0010,000.00（八）第五次股權轉(zhuǎn)讓2020年8月16日，高溫合金股東會決定，瑪努爾石化裝備（香港）有限公司將其持有的高溫合金100%股權轉(zhuǎn)讓給煙臺睿達通商貿(mào)有限公司，本次股權變更后的股權結(jié)構如下：序號股東認繳出資額（萬認繳股權比例實繳出資額（萬71煙臺睿達通商貿(mào)有限公司10,000.00100.0010,000.00合計10,000.00100.0010,000.00三、股權結(jié)構和內(nèi)部組織架構截至2024年6月30日，高溫合金股權結(jié)構如下：高溫合金內(nèi)部組織架構如下：四、控股子公司、參股公司、分公司情況截至報告日，高溫合金無控股子公司和分支機構；高溫合金持有臺海集團0.3909%的股份，系因高溫合金為臺海集團債權人，臺海集團經(jīng)過破產(chǎn)重整程序以債轉(zhuǎn)股方式清償債權，高溫合金通過重整程序債轉(zhuǎn)股清償方式于2023年8月29日持有臺海集團股份。8五、股東情況截至2024年6月30日，煙臺睿達通商貿(mào)有限公司持有高溫合金100%股權，同時，由于高溫合金目前處于破產(chǎn)重整程序，且萊山區(qū)人民法院指定煙臺臺海瑪努爾核電設備有限公司破產(chǎn)重整工作組為管理人，在司法重整框架下，高溫合金六、人員情況1、截至2024年6月30日，高溫合金人員情況如下：公司名稱員工總數(shù)簽訂勞動合同人數(shù)簽訂勞務合同人數(shù)高溫合金30830352、員工職能劃分類別分類高溫合金部門財務人員行政管理41技術人員采購人員5生產(chǎn)人員208銷售人員合計3083、董事、監(jiān)事及高級管理人員高溫合金現(xiàn)任董事4名、監(jiān)事1名、高級管理人員0名，具體情況如下：序號姓名職務1趙海法定代表人、董事長2丁天臻董事3葉國蔚董事4劉煙文董事5孫德永監(jiān)事七、業(yè)務和技術高溫合金的主營業(yè)務為生產(chǎn)及銷售高溫、耐熱合金鋼離心澆鑄管和靜態(tài)鑄造9件，主要應用于石油化工、冶金、建材等領域，如石化行業(yè)乙烯裂解爐，制氫/合成氨/甲醇轉(zhuǎn)化爐，部分化工行業(yè)（二硫化碳、焦爐煤氣）的加熱爐、工藝爐，鋼廠板線連續(xù)退火線/鍍鋅線的熱處理爐、加熱爐，海綿鐵制氫化爐、浮法玻璃的退火窯、熱處理爐等專業(yè)設備；另外部分耐磨耐蝕合金鑄造產(chǎn)品也應用于礦山、水泥、鐵路、重型機械、油氣泵閥等領域。高溫合金生產(chǎn)工藝復雜，屬于國家重點戰(zhàn)略支持行業(yè)，此類產(chǎn)品是指以鐵、鎳、鈷等金屬為基礎材料，能在600℃以上的高溫及一定應力作用下長期工作的高端金屬結(jié)構材料。從所屬細分行業(yè)來看，高溫合金材料屬于新材料領域中的高抗氧化及抗熱腐蝕性能，優(yōu)異的抗蠕變性能、抗斷裂性能和良好的組織穩(wěn)定性。隨著工藝及材料的不斷進步，高溫合金產(chǎn)品不斷迭代，承溫能力不斷提性能不斷增強，已經(jīng)從傳統(tǒng)的鑄造高溫合金、變形高溫合金，發(fā)展出粉末高溫合金、鈦鋁系金屬間化合物、氧化物彌散強化高溫合金、耐蝕高溫合金、粉末冶金及納米材料等一系列新型高溫合金材料。由于該產(chǎn)品卓越的性能和適應性，被廣冶金等領域中工作溫度最高、應力最復雜的位置，是耐熱耐高溫的首選材料。公司現(xiàn)有產(chǎn)品定位按照應用行業(yè)分為石化行業(yè)和鋼鐵行業(yè)兩大類，具體產(chǎn)品應用領域主要劃分為轉(zhuǎn)化類產(chǎn)品、裂解類產(chǎn)品、直接鐵礦還原三類。高溫合金的主要產(chǎn)品詳細介紹如下:序產(chǎn)品產(chǎn)品圖片主要性能及特點名稱1石化化工類轉(zhuǎn)化爐管主要應用于工業(yè)氫氣的生產(chǎn)，廣泛應用于煉油廠、甲醇廠以及合成氨生產(chǎn)工廠。產(chǎn)品更換周期較長，通常為10~12年，如果使用工況較低且使用及維護到位，更換周期可能更長，但通常一次性采購金額大，動輒數(shù)百根甚至過千根爐管組件，單筆訂單金額達數(shù)千萬元。2裂解管排主要應用于工業(yè)乙烯及苯乙烯的生產(chǎn)單元，尤其以乙烯裂解爐為主，其作為工業(yè)基礎原料，需求量巨大。這類產(chǎn)品屬于短周期更換的耗材，通常更換周期為4~8年，每家客戶往往裝配多臺生產(chǎn)裝置，通常在同一個更換周期內(nèi)會反復收到客戶的更換需求，單筆訂單通常在數(shù)百萬元左右。3直接還原鐵轉(zhuǎn)化管直接還原類產(chǎn)品，生產(chǎn)原料主要為天然氣，故廣泛應用于天然氣豐富的國家及地區(qū)，如中東，北非，俄羅斯，墨西哥灣等。但基于全球范圍內(nèi)的降碳減排大時代背景，包括中國在內(nèi)的各國積極引進和推廣直接還原鐵工藝，產(chǎn)量將持續(xù)增加。4輻射管排八、競爭優(yōu)勢（一）行業(yè)資質(zhì)。高溫合金擁有多項行業(yè)資質(zhì)，如ISO9001-2015質(zhì)量管理體系認證證書，GB/T24001-2016/ISO14001:2015環(huán)境管理體系認證證書、GB/T45001-2020/ISO45001:2018職業(yè)健康安全管理體系認證證書、PressureEquipmentDirective2014/68/EU壓力設備指令、AD2000-MerkblatterHP0適用于出口德國的壓力設備設計制造資質(zhì)、ENISO3834-2適用于出口歐盟的焊接資質(zhì)、High-PressureGasSafetyControl高壓氣體安全控制（適用于出口韓國的加熱爐輻射安全許可證、特種設備資質(zhì)等，是國內(nèi)先進的材料裝備研發(fā)、制造、檢測、現(xiàn)場服務于一體的專業(yè)化企業(yè)。（二）工藝技術及研發(fā)能力。高溫合金具有獨立的研發(fā)經(jīng)驗和能力，擁有17項專利技術，其中發(fā)明專利1項、實用新型專利16項。公司的上述專利包括新產(chǎn)品、新工藝、新設備等多類型創(chuàng)新結(jié)果，主要來源于自主研發(fā)，涵蓋了離心鑄造、靜態(tài)鑄造、機加工、焊接以及各流程質(zhì)量控制的制造環(huán)節(jié)：①離心鑄造：采用法國先進的離心鑄造工藝，配備法國進口離心機，獨特的地基及型筒設計，保證了型筒轉(zhuǎn)速高振動小，運轉(zhuǎn)平穩(wěn)，生產(chǎn)的爐管組織更加致密，長度更長；同時獨家采用紅外自動控制、型筒預熱形成溫度梯度，確保整個管段長度首尾結(jié)晶與組織一致，并按客戶要求控制柱狀晶、等軸晶比例，保證了爐管內(nèi)在質(zhì)量。①靜態(tài)鑄件：采用法國成熟的Pepset樹脂快速成型砂鑄工藝和中溫蠟硅溶膠精密鑄造工藝，公司配備一條砂型自動造型線。①鑄管加工：采用國際領先的拉鏜內(nèi)孔加工最大程度的保證鑄管內(nèi)孔光潔度和最小壁厚差。④焊接：采用法國Tig母材自熔打底和加熱焊絲自動填充的自動焊接設備及工藝，保證了焊縫材料的一致性和焊接性能。（三）客戶資源。高溫合金經(jīng)過多年的經(jīng)營積累，已完成了56家主要國際工藝商、工程公司和業(yè)主的工廠審核認證，需要工廠審核的顧客通?？衫斫鉃楣珎€客戶簽訂了訂單并完成交貨，這些客戶既包含了幾乎所有主要的國際工程公司，也包含了全球前十大乙烯廠中多數(shù)的業(yè)主，公司通過優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務贏得了客戶的信任，未來極有機會再次訂貨；建立了完善的全球代理銷售網(wǎng)絡，覆蓋了歐合金具有較強的信任度。九、資產(chǎn)情況（一）資產(chǎn)評估情況臺?，斉瑺栁星鄭u天和資產(chǎn)評估有限責任公司以2024年6月30日為基準日出具了青天評報字[2024]第QDV199號《煙臺臺海瑪努爾核電設備有限公司擬作為重整投資人參與破產(chǎn)重整所涉及的煙臺瑪努爾高溫合金有限公司破產(chǎn)重整范圍內(nèi)的資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，根據(jù)上述報告，高溫合金資產(chǎn)評估單位：萬元序號項目賬面價值A評估值B增減值C=B-A增值率%D=C/A×1001流動資產(chǎn)16,815.9416,884.0868.140.412非流動資產(chǎn)1,176.482,268.751,092.2792.843其中：可供出售金融資產(chǎn)4長期股權投資5投資性房地產(chǎn)6固定資產(chǎn)867.161,068.88201.7223.267在建工程8固定資產(chǎn)清理9無形資產(chǎn)309.321,199.87890.55287.91長期待攤費用其他非流動資產(chǎn)資產(chǎn)總計17,992.4219,152.831,160.416.45（二）主要資產(chǎn)情況臺?，斉瑺栁杏饶崽┱袂鄷嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮┏鼍吡擞日駥徸諿2024]第0373號《煙臺瑪努爾高溫合金有限公司專項審計報告》（以下簡稱“2024年6月30日專項審計報告”），根據(jù)上述報告，高溫合金主要資產(chǎn)情況單位：元項目賬面數(shù)據(jù)審計調(diào)整數(shù)清查數(shù)貨幣資金36,556,274.65-112.9036,556,161.75應收票據(jù)2,637,928.25-127,891.562,510,036.69應收賬款345,528,162.23-317,862,486.4427,665,675.79預付賬款6,050,857.62-3,648,993.492,401,864.13其他應收款6,742,485.25-6,340,015.41402,469.84存貨107,190,683.03-8,567,462.7698,623,220.27長期股權投資1,270,509.79-1,270,509.79-固定資產(chǎn)24,274,274.85-15,602,679.698,671,595.16無形資產(chǎn)3,093,191.41-3,093,191.41合計533,344,367.08-353,420,152.04179,924,215.041、應收賬款截至2024年6月30日，高溫合金公司應收賬款賬面原值324,189,757.66元，共計提信用減值296,524,081.87元，清查凈額27,665,675.79元。應收賬款清查凈額前五大客戶情況如下：單位：元序號客戶名稱清查賬面余額壞賬準備清查賬面價值1ITTS.p.A5,516,296.82551,629.684,964,667.142KTKineticsTechnologySpA3,915,894.87391,589.493,524,305.383CarmelOlefinsLtd.3,241,565.67324,156.572,917,409.104江蘇焱鑫科技股份有限公司4,717,097.182,487,477.182,229,620.005中石化湖南石油化工有限公司3,475,000.001,737,500.001,737,500.00合計20,865,854.545,492,352.9215,373,501.622、存貨截至2024年6月30日，高溫合金公司存貨清查金額為98,623,220.27元，明細如下：單位：元清查金額原材料21,945,108.38在產(chǎn)品51,263,155.17發(fā)出商品43,744,816.68存貨減值-18,329,859.9698,623,220.273、固定資產(chǎn)截至2024年6月30日，高溫合金公司固定資產(chǎn)原值53,673,299.95元，累計折舊36,644,806.26元，固定資產(chǎn)減值8,356,898.53元，賬面凈值8,671,595.16元，明細如下：單位：元資產(chǎn)類別資產(chǎn)原值累計折舊資產(chǎn)減值資產(chǎn)凈值電子、器具及家具設備4,780,518.064,562,316.908,009.1210,192.06機器設備47,473,752.6730,889,554.478,319,120.478,265,077.73交通運輸設備1,359,098.191,155,233.4629,768.96174,095.77生產(chǎn)設施59,931.0337,701.4322,229.60總計53,673,299.9536,644,806.268,356,898.538,671,595.164、無形資產(chǎn)截至2024年6月30日，高溫合金公司無形資產(chǎn)凈值為3,093,191.41元，無形資產(chǎn)明細如下：單位：元無形資產(chǎn)名稱資產(chǎn)原值累計攤銷資產(chǎn)凈值專有技術office2013用友升級費率敏軟件配料軟件二維碼軟件OA軟件合計十、訴訟、仲裁及行政處罰（一）標的公司正在進行的訴訟、仲裁情況截至報告基準日，標的公司不存在正在進行的訴訟、仲裁案件。（二）標的公司的行政處罰情況2024年4月18日，煙臺市萊山區(qū)應急管理局對高溫合金做出了(魯煙萊)應急罰[2024]33號行政處罰書，高溫合金因：1、生產(chǎn)經(jīng)營單位未為從業(yè)人員提供改造和報廢不符合國家標準或者行業(yè)標準，被合并處以人民幣16,000元的罰款，公司已于2024年4月26日繳納了罰款。第三部分破產(chǎn)重整方案根據(jù)《煙臺瑪努爾高溫合金有限公司重整計劃（草案）》（2024年10月本次重整方案情況如下：一、重整主體基本情況（一）重整程序情況2021年3月8日，萊山區(qū)法院作出（2020）魯0613破3號之一《民事裁定書》，裁定受理高溫合金與臺海瑪努爾等三家公司實質(zhì)合并重整，并指定臺海瑪努爾破產(chǎn)重整工作組擔任實質(zhì)合并重整管理人（簡稱“臺?，斉瑺柟芾砣恕保?。2022年2月16日，經(jīng)管理人申請，萊山區(qū)法院于作出（2020）魯0613破3破3號之九《決定書》指定臺海瑪努爾管理人繼續(xù)擔任高溫合金重整管理人。（二）債權情況1、債權申報情況合并重整申請裁定受理后，債權人向管理人申報的債權金額共計1,123,677,248.76元。其中：有財產(chǎn)擔保債權共計431,337,641.94元；建設工程優(yōu)先債權共計297,920.00元；普通債權共計692,041,686.82元。2、債權審查情況管理人聘請北京興華會計師事務所有限責任公司出具了[2022]京會興核字第52000045號《煙臺瑪努爾高溫合金有限公司2021年3月8日資產(chǎn)負債清查表專項審計報告》，聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團山東有限公司以2023年10月31日為基準日出具了中聯(lián)魯評報字[2023]第13326號《煙臺瑪努爾高溫合金有限公司單獨重整涉及資產(chǎn)清算價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，并對上述已申報債權依法進行審查，審查情況如下：（1）初步審查確定的債權經(jīng)管理人初步審查確定的債權共計528,028,151.38元，債權性質(zhì)均為普通債（2）不予確定的債權已申報債權中，經(jīng)管理人審查，不予確定的債權涉及申報金額592,457,097.383、職工債權調(diào)查情況經(jīng)管理人調(diào)查，債務人職工債權總額為8,575,236.56元，涉及職工420名。4、預計債權高溫合金預計債權具體情況如下：（1）暫緩確定債權截至2023年10月31日，暫緩確定債權的金額為3,192,000.00元，申報債權性質(zhì)全部為普通債權。（2）未申報債權截至2023年10月31日，未申報債權的金額為35,919,564.90元。綜上，根據(jù)高溫合金債權申報與審查情況、管理人對職工債權的調(diào)查公示情況以及重整受理日公司賬面記載或已知悉的記錄等，高溫合金的負債匯總?cè)缦卤韱挝唬涸椖拷痤~職工債權8,575,236.56普通債權528,028,151.38暫緩確定債權（計入預計債權）3,192,000.00未申報債權（計入預計債權）35,919,564.90合計575,714,952.84（三）償債能力分析為給債權人會議表決重整計劃提供必要參考，管理人委托評估機構對高溫合金在假設破產(chǎn)清算條件下的清償能力進行了分析，如高溫合金破產(chǎn)清算，假定全部資產(chǎn)能夠按預計的資產(chǎn)評估價值變現(xiàn)，按照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的清償順序，破產(chǎn)財產(chǎn)變現(xiàn)所得在支付破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?、職工債權后，無剩余財產(chǎn)可向普通債權人分配。二、出資人權益調(diào)整方案高溫合金重整計劃草案將由全體登記在冊的高溫合金股東通過股東決議的形式表決。截至重整草案報告日，在市場監(jiān)督管理部門登記在冊的高溫合金股東為煙臺睿達通商貿(mào)有限公司。煙臺睿達通商貿(mào)有限公司持有的高溫合金股權將被調(diào)整為零。高溫合金將通過重整程序引入重整投資人，同時實施債轉(zhuǎn)股，具體如1、重整投資人將有條件受讓重整后高溫合金60%的股權，受讓條件包括：①重整投資人將向高溫合金以現(xiàn)金或等價資產(chǎn)出資6,000萬元，受讓重整后高溫①重整投資人承諾，在本重整計劃執(zhí)行期限內(nèi)，如高溫合金自有流動資金不足以支付根據(jù)本重整計劃應當以現(xiàn)金清償?shù)墓惨鎮(zhèn)鶆?、職工債權、普通債權等，由重整投資人在本重整計劃執(zhí)行期限內(nèi)向高溫合金以借款方式提供現(xiàn)金補足。重整投資人提供的對價將用于清償債務及支持未來經(jīng)營發(fā)展。2、債權人將以債轉(zhuǎn)股的方式受償，合計將持有重整后高溫合金40重整完成后高溫合金注冊資本不變，為1億元。三、債權分類方案根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定和債權審查情況，高溫合金債權將分為職工債權、普通債權兩類。債權分類如下：（一）職工債權經(jīng)管理人調(diào)查公示，債務人職工債權總額為8,575,236.56元，涉及職工420（二）普通債權經(jīng)管理人審查，確定普通債權的金額為528,028,151.38元。四、債權調(diào)整和受償方案根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關規(guī)定，重整計劃草案結(jié)合債權分類情況，約定債務人的債權將按照如下方式調(diào)整與受償：（一）償債資金來源根據(jù)本重整計劃，高溫合金支付重整費用及清償各類債權所需資金及股權的1、執(zhí)行本重整計劃所需資金將通過高溫合金自有資金、重整投資人支付的對價、回收應收賬款、出售部分資產(chǎn)及融資等渠道籌集；2、執(zhí)行本重整計劃所需的股權將通過出資及債轉(zhuǎn)股實施。（二）職工債權職工債權不作調(diào)整，將由債務人在本重整計劃執(zhí)行期間以現(xiàn)金方式全額清償。（三）普通債權普通債權具體的調(diào)整及清償方案如下：1、每家普通債權人10萬元以下（含10萬元）的債權部分，在本重整計劃執(zhí)行期限內(nèi)以現(xiàn)金方式清償；2、每家普通債權人超過10萬元的債權部分將實施債轉(zhuǎn)股，持股數(shù)量的計算方式為每M元轉(zhuǎn)為重整后高溫合金1元注冊資本，M=轉(zhuǎn)股債權總額/4,000萬元。（四）預計債權預計債權在本次重整中按照其申報金額或賬面記載金額預留相應償債資源，其債權經(jīng)審查確定之后按同類債權清償方案予以清償。（五）投資人重整成本測算201、股權出資臺海瑪努爾以現(xiàn)金或等價資產(chǎn)出資6,000萬元，受讓重整后高溫合金60%的股權。2、債轉(zhuǎn)股臺?，斉瑺栆越?jīng)管理人確認的普通債權450,730,636.67元扣除現(xiàn)金清償部分后轉(zhuǎn)股，取得高溫合金33.59%的股權。測算金額（元）普通債權合計528,028,151.38加：未申報及暫緩確認債權19,617,979.69減：現(xiàn)金清償部分-10萬及10萬以下部分11,039,236.66轉(zhuǎn)股部分債權合計（A） 536,606,894.41M=A/4000萬元注冊資本臺海瑪努爾經(jīng)管理人確認普通債權（扣除現(xiàn)金清償部分）450,630,636.76臺?，斉瑺杺D(zhuǎn)股取得注冊資本33,591,118臺海瑪努爾債轉(zhuǎn)股取得股權比例33.59%其他債權人債轉(zhuǎn)股取得注冊資本6,408,882其他債權人債轉(zhuǎn)股取得股權比例6.41%3、實際現(xiàn)金支出金額截至2024年6月30日，高溫合金完成重整需現(xiàn)金清償金額如下：測算金額（萬元）1.破產(chǎn)費用149.222.共益?zhèn)鶆宅F(xiàn)金清償部分19,772.253.職工債權857.524.小額清償部分（普通債權小額部分及暫緩確認預留小額部分）1,103.92需現(xiàn)金清償金額 21,882.91該部分現(xiàn)金清償金額來源主要為高溫合金自有資金、臺海瑪努爾現(xiàn)金出資額和重整后的財務資助，截至2024年6月30日高溫合金貨幣資金為3,655.62萬元，重整投資人尚需提供財務資助18,227.29萬元。因需支付的共益?zhèn)鶆罩?3,921.28萬元為支付給臺海瑪努爾，因此臺?，斉瑺栔卣笏鑼嶋H提供的現(xiàn)金支出為4,306.01萬元。4、重整完成后標的公司股權結(jié)構情況21如按照上述重整計劃草案執(zhí)行重整終結(jié)后，高溫合金的股權結(jié)構變化如下：序號股東名稱重整前持股比例重整后持股比例1臺海瑪努爾-93.59%2其他轉(zhuǎn)股債權人*-6.41%3許明95%-4許慧5%-合計100%100%*其他轉(zhuǎn)股債權人明細以管理人和人民法院確認債權人轉(zhuǎn)股明細并經(jīng)工商變更登記為準。五、重整計劃的執(zhí)行根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》相關規(guī)定，經(jīng)法院裁定批準的重整計劃由債務人負責執(zhí)行，即高溫合金為本重整計劃的執(zhí)行主體。本重整計劃的執(zhí)行期限為自法院裁定批準重整計劃之日起6個月。自下列條件全部滿足并由管理人出具重整計劃執(zhí)行情況的監(jiān)督報告后，本重整計劃視為執(zhí)行完畢：1、職工債權、普通債權已經(jīng)按照債權調(diào)整和受償方案獲得清償、提存和預留。債權人未領受的分配額已經(jīng)按照重整計劃的規(guī)定予以提存，根據(jù)重整計劃的規(guī)定應當支付的重整費用已經(jīng)支付完畢或提存。2、按照重整計劃的規(guī)定，重整投資人支付投資對價，且高溫合金60%的股權已經(jīng)登記至重整投資人。3、債權人與高溫合金就執(zhí)行本重整計劃的債權受償方案另行達成協(xié)議且不損害其他債權人利益的，可視為債權人已按照本重整計劃的規(guī)定獲得清償。22第四部分市場分析高溫合金生產(chǎn)各種耐熱合金產(chǎn)品，其應用領域以石油化工、冶金、建材等為主，主要應用于石化行業(yè)乙烯裂解爐、制氫/合成氨/甲醇轉(zhuǎn)化爐，部分化工行業(yè)如二硫化碳生產(chǎn)、焦爐煤氣利用中的加熱爐、工藝爐，鋼廠板材連續(xù)退火線/鍍鋅線的熱處理爐、加熱爐，鐵礦直接還原(DRI)氣基直接還原豎爐?，F(xiàn)有的產(chǎn)品定位按照應用領域主要劃分為石化行業(yè)和鋼鐵行業(yè)兩大類。一、行業(yè)政策支持利好（一）石化產(chǎn)業(yè)升級與結(jié)構優(yōu)化推動高性能材料應用需求根據(jù)《“十四五”原材料工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》和《關于“十四五”推動石化化工行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》，按照國家第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要，強調(diào)了石化化工行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，不斷優(yōu)化升級產(chǎn)業(yè)結(jié)構及產(chǎn)業(yè)布局，既符合節(jié)能降碳的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，又提高產(chǎn)品的品質(zhì)和競爭力，這將推動企業(yè)采用更先進的技術和設備，推動對高性能材料的需求增加。（二）“三圈三帶”及七大基地格局的形成對煙臺本土石化裝備產(chǎn)業(yè)帶來積極作用三角”三大煉化企業(yè)集群和東北、西北、沿江三大煉化產(chǎn)業(yè)帶為特征的煉化產(chǎn)業(yè)“三圈三帶”格局，空間布局基本成型。環(huán)渤海灣、長江三角洲、珠江三角洲三大區(qū)域煉油、乙烯、芳烴總能力約占全國產(chǎn)能的七成，形成了寧波基地、舟山基地、惠州基地、上?；?、連云港基地、古雷基地、大連基地、煙臺園區(qū)、南京園區(qū)、天津濱海園區(qū)、湛江園區(qū)等一大批石化化工產(chǎn)業(yè)園，圍繞幾大經(jīng)濟區(qū)的煉化產(chǎn)業(yè)布局將體現(xiàn)較強的集聚效應，帶動了下游產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展。（三）鋼鐵產(chǎn)業(yè)的環(huán)保與低碳發(fā)展要求催生高溫合金配套設備市場需求冶金行業(yè)是二氧化碳排放的重要源頭，由于通過電氣化手段實現(xiàn)碳減排的效果有限，因此冶金行業(yè)也是碳減排的重點領域。綠氫被視為冶金行業(yè)碳減排的關23鍵原材料，氫具有的原料與能源的雙重屬性使其可以深度參與到冶金的各個環(huán)節(jié)中。傳統(tǒng)的高爐煉鐵是以煤炭為基礎的冶煉方式，碳排放占總排放量的70%左右。氫可以代替碳在冶金過程中的還原作用，從而使冶金行業(yè)擺脫對煤炭的依賴，在源頭實現(xiàn)降碳。其中，冶金行業(yè)中能源碳排放量與能源消耗最大的行業(yè)為鋼鐵冶將氫代替碳作為高爐還原劑，可減少或完全避免鋼鐵生產(chǎn)中的碳排放，是非常重要的碳減排技術，將對鋼鐵產(chǎn)業(yè)和冶金行業(yè)生產(chǎn)工藝帶來革命性變革。從環(huán)境保護角度來看，推進氫冶金發(fā)展，進一步替代碳冶金，是鋼鐵工業(yè)發(fā)展低碳經(jīng)濟的最佳選擇。氣基直接還原豎爐工藝是一種在豎爐中使用氣體作為還原劑來生產(chǎn)直接還原鐵（DRI）的技術，氣基直接還原豎爐工藝將是未來氫冶金的主要工藝路線，其爐體主要材料就是高溫合金。二、市場規(guī)模穩(wěn)定上升（一）國內(nèi)、外乙烯行業(yè)產(chǎn)能擴張勢頭不減，高溫爐管市場需求釋放1、全球乙烯產(chǎn)能擴張勢頭不減乙烯工業(yè)是石油化工產(chǎn)業(yè)的核心，乙烯產(chǎn)品占石化產(chǎn)品的75%以上，在國民經(jīng)濟中占有重要的地位。世界上已將乙烯產(chǎn)量作為衡量一個國家石油化工發(fā)展水平的重要標志之一。過去的近10年，全球乙烯的產(chǎn)量從不足1.4億噸/年增至2.1億噸/年，漲幅超50%。隨著各個國家及地區(qū)的持續(xù)投資新建乙烯項目，全球產(chǎn)量會進一步提升，也就意味著更大的市場。GlobalData發(fā)布的《2025年全球乙烯產(chǎn)業(yè)前景展望》報告預測，2025年全球乙烯產(chǎn)能將出現(xiàn)大幅增長，有望從2020年的2.0132億噸/年提高至2025年的2.9942億噸/年，增幅達到49%。除中國穩(wěn)居新增產(chǎn)能第一大的位置，印度確定為乙烯新增產(chǎn)能第二大的國家，2025年前將新增乙烯產(chǎn)能1,185萬噸/年。伊朗將是新增乙烯產(chǎn)能第三大國家，2025年前將新增產(chǎn)能999萬噸/年。主要新增產(chǎn)能將來自SepehrMakranChabahar乙烯裝置，到2024年產(chǎn)能將達到135萬噸/年。2、國內(nèi)乙烯裂解行業(yè)市場規(guī)模穩(wěn)定上升24中國乙烯工業(yè)經(jīng)過20多年來的發(fā)展，從2000年的不足500萬噸到2023年產(chǎn)量超過3,189萬噸，乙烯產(chǎn)量穩(wěn)定上升。據(jù)中石油經(jīng)研院數(shù)據(jù)，2021年全球新增乙烯產(chǎn)能達1,385萬噸/年，其中約67%來自中國。據(jù)中國石化聯(lián)合會統(tǒng)計，截至2022年底，我國乙烯產(chǎn)能達到4,675萬噸/年，超過美國成為世界乙烯產(chǎn)能第一大國，同時我國乙烯產(chǎn)能仍處于擴產(chǎn)高峰期，預計到“十四五”末期，我國乙烯產(chǎn)能將達到約7,000萬噸/年。煉油化工行業(yè)高速增長，裂解爐用管國產(chǎn)化大30002000100040003000200010000201520162017201820192020202120222023全國乙烯產(chǎn)量（噸）數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局網(wǎng)站，德邦證券整理參考中國石化聯(lián)合會2020年數(shù)據(jù)，石腦油裂解制乙烯是目前主流技術路線，石腦油裂解制乙烯產(chǎn)能約占總產(chǎn)能的75%，根據(jù)行業(yè)數(shù)據(jù)，每百萬噸乙烯裂解裝置對應設備投資額為50-70億元。在乙烯裝置中，裂解爐主要由對流段、輻射段（包括輻射爐管和燃燒器）和急冷鍋爐系統(tǒng)三部分構成，其中，爐管屬于乙烯裂解爐核心部件，技術門檻高，成本占比大。裂解爐投資約占整個乙烯裝置投資的1/4～1/3。乙烯工業(yè)產(chǎn)能擴張將直接帶來高溫爐管的市場需求，同時每年的存量替換市場容量也不可小覷。（二）環(huán)保降碳要求催生國內(nèi)鐵礦直接還原市場潛力，DRI生產(chǎn)工藝對高溫合金爐管的需求有望大幅增加將氫代替碳作為高爐還原劑，可減少或完全避免鋼鐵生產(chǎn)中的碳排放，是非常重要的碳減排技術，直接還原技術是氫冶金在煉鐵過程中的應用，具有還原效率高、速率快的特點。這種工藝被認為是一種優(yōu)質(zhì)、低耗、低污染的煉鐵新工是世界鋼鐵冶金的前沿技術之一。直接還原鐵的生產(chǎn)技術不斷發(fā)展，如Midrex法和HYL-ZR法等，這些技術相互競爭和融合，推動了直接還原工業(yè)的發(fā)展。25該市場長期被德國S+C和美國MetalTek公司把持，且兩者合計占據(jù)約9成的市場份額。未來歐美供應商對伊朗及俄羅斯市場的制裁可能給市場格局帶來調(diào)整。2023年全球直接還原鐵市場規(guī)模為522.7億美元，預計到2032年將增長到1,154.1億美元，預測期內(nèi)復合年增長率為9.2%。直接還原鐵的生產(chǎn)技術包括使用回轉(zhuǎn)窯、豎爐、流化床反應器和轉(zhuǎn)底爐等不同的反應器類型，這些反應器中基本都會用到高溫合金爐管、管排及相關備件。隨著國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)和冶金行業(yè)碳排放的逐步增加，國內(nèi)頭部的鋼鐵企業(yè)也開始著手布局氫冶金，相關的設備增量市場容量巨大。三、國內(nèi)企業(yè)行業(yè)競爭力有望進一步提升2020年以前，國際市場的競爭格局一直較為穩(wěn)定，體現(xiàn)在以德國S+C、日本久保田、法國瑪努爾三家為頭部廠家、其它三四家廠家為二線廠家的格局，前三家各有所長，控制了超過70%的市場份額。高溫合金作為法國瑪努爾全球化制造戰(zhàn)略的核心環(huán)節(jié)，依托法國瑪努爾的國際營銷能力，獲得大量國際客戶認可及顯著上升的國際訂單，2018年曾達到營收4.3億元的歷史水平。自2020年后上述格局發(fā)生了較為明顯的變化，一是自2020年法國瑪努爾同高溫合金分家，隨后兩家公司又分別陸續(xù)進入了破產(chǎn)重整，造成市場真空和人才流失，英國的Paralloy直接受益，異軍突起；二是自2021年俄烏緊張局勢升級及西方國家隨后對俄實施的一系列制裁以來，俄羅斯市場的主要供應商格局發(fā)生了變化，過去主要由歐洲企業(yè)，尤其是德國S+C公司等主導的市場，已逐漸向中國供應商傾斜。國內(nèi)市場中，新力通在爐管細分領域內(nèi)占據(jù)了優(yōu)勢地位。2018年在被鋼研高納收購完成后，通過近五六年的努力，已開始在國內(nèi)形成了明顯的規(guī)模和技術優(yōu)勢，尤其是自2022年新廠擴建完成后，產(chǎn)能規(guī)模和自動化程度遙遙領先，成本和交期優(yōu)勢非常明顯。2023年，新力通實現(xiàn)營業(yè)收入12.01億元，同比增長39.32%；實現(xiàn)凈利潤1.81元，同比增長215.79%；凈利率由2022年6.61%提升至2023年15%，增加了8.39個百分點。26卓然股份作為設備總包商，在國內(nèi)乙烯裂解裝置行業(yè)占據(jù)主導地位，國內(nèi)市占率超40%。根據(jù)中國石油和化學工業(yè)聯(lián)合會數(shù)據(jù)，2020年乙烯總產(chǎn)能增加量為572萬噸，其中石腦油裂解制乙烯產(chǎn)能約為430萬噸，對應裝置總臺數(shù)為34臺，其中卓然股份供應整臺套數(shù)為15臺，占比為44.12%；按照裝備乙烯產(chǎn)能計算，卓然股份供貨數(shù)量對應的產(chǎn)能約為191萬噸，占當年度新增乙烯產(chǎn)能比例為44.52%。2023年卓然股份石化專用設備實現(xiàn)營業(yè)收入19.01億元，毛利4.19億元，毛利率22.00%。27第五部分本次參與破產(chǎn)重組的必要性一、把握行業(yè)機會，發(fā)揮地域優(yōu)勢做大做強（一）乙烯產(chǎn)能穩(wěn)定上升及海外煉化合作項目落地帶來國內(nèi)裝備行業(yè)機遇截至2022年底我國乙烯產(chǎn)能達到4,675萬噸/年，超過美國成為世界乙烯產(chǎn)能第一大國，同時我國乙烯產(chǎn)能仍處于擴產(chǎn)高峰期，預計到“十四五”末期，我國乙烯產(chǎn)能將達到約7,000萬噸/年。同時，中阿等國際能源合作開始呈現(xiàn)多點開花的局面，煉化一體化項目的大型化伴隨著國內(nèi)煉油化工裝備不斷突破，煉油和乙烯改造工程所需的關鍵設備已經(jīng)實現(xiàn)本地化。國內(nèi)煉化產(chǎn)業(yè)“三圈三帶”及七大基地格局已基本形成，高溫合金作為處于“圈帶”內(nèi)的裝備企業(yè)，擁有完善成熟的生產(chǎn)供貨能力，具備國際客戶業(yè)務合作歷史和資源，在本重整項目實施后，通過債務重組和業(yè)務重整，有望發(fā)揮區(qū)域優(yōu)勢滿足本土企業(yè)及海外客戶需求，抓住行業(yè)機遇，重塑昔日輝煌。（二）鐵礦直接還原市場前景廣闊，高溫合金具有在藍海市場異軍突起的潛能高溫合金在過去多年的經(jīng)營發(fā)展中，除了建立了產(chǎn)能和設備的硬件優(yōu)勢外，通過多年的國際供貨，建立和完善了技術軟實力，獲得多個國家和地區(qū)的行業(yè)認證，在鐵礦還原市場所有的主流工藝商和設計爐型，積累了豐富的技術轉(zhuǎn)化設計、產(chǎn)品制造及特殊檢驗要求的經(jīng)驗，建立了完整的技術和質(zhì)量工程資料，儲備了豐富的的工程制造經(jīng)驗和項目管理經(jīng)驗，也培養(yǎng)出了高素質(zhì)的國際化外向型團隊。目前鐵礦直接還原市場還處于藍海，未來在降碳減排的環(huán)境要求下，勢必逐漸成為行業(yè)主流，高溫合金有極大的潛力發(fā)展成為相關裝置配套供應商龍頭。通過并購重組高溫合金企業(yè)，融發(fā)核電有望充分利用乙烯裝備和直接還原鐵礦石裝備領域的行業(yè)機遇，憑借雙方長期合作的深厚基礎，有潛力發(fā)展成為專業(yè)設備制造領域的領軍企業(yè)。28二、完善上市公司產(chǎn)品體系，提升上市公司核心競爭力融發(fā)核電通過多年的技術引進、自主研發(fā)和創(chuàng)新，已逐步形成了涵蓋冶煉、精煉、鑄造、鍛造、熱處理、機械加工、焊接、檢驗等關鍵技術為一體的自主知識產(chǎn)權體系、技術體系和工藝路線。突出表現(xiàn)在掌握100噸級大型不銹鋼電渣鋼錠冶煉工藝、核電奧氏體鋼主泵泵殼整體鑄造技術、四代快堆主泵奧氏體材料制造技術、四代快堆蒸發(fā)器管板鍛件材料制造技術、超級雙相鋼大型海水循環(huán)泵葉輪鑄造技術、海工裝備大型支撐節(jié)點制造技術、超高壓容器制造技術、火電超超臨界汽輪機轉(zhuǎn)子材料制造技術等一系列高端材料制造技術。在掌握高端材料制造技術的基礎上，不斷延伸研發(fā)和創(chuàng)新，掌握了先進裝備核心制造技術，實現(xiàn)了從單一材料研發(fā)生產(chǎn)向高端裝備制造的轉(zhuǎn)變。本次參與重組高溫合金，有助于將融發(fā)核電在石化裝備材料制造上的優(yōu)勢貫通到石化、冶金等領域的專用裝備制造領域，將上市公司與高溫合金的傳統(tǒng)供銷合作模式轉(zhuǎn)變?yōu)橐惑w化生產(chǎn)模式，旨在充分利用高溫合金在裝備制造領域的技術專長、人才隊伍、資源配置、資質(zhì)認證和市場推廣等多方面優(yōu)勢，從而拓展上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈條，做大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，并增強其盈利能力和市場競爭力。三、搶占優(yōu)質(zhì)客戶資源，拓展多領域市場業(yè)務高溫合金在過去經(jīng)營過程中依托法國瑪努爾服務大型跨國公司的全球化采購戰(zhàn)略需求，完成了多家主要國際工藝商、工程公司和業(yè)主的工廠審核認證，同全球46多個國家/地區(qū)、近200個客戶簽訂了訂單并完成交貨，這些客戶包含了核裝備等領域都有布局。融發(fā)核電重組高溫合金，有利于充分利用高溫合金已積累的客戶資源、營銷石化、海工裝備市場業(yè)務深入拓展。29四、助力高溫合金恢復經(jīng)營活力，減少上市公司債權損失截至2024年6月30日的高溫合金資產(chǎn)清算評估值及共益?zhèn)鶆諗?shù)據(jù)，臺海瑪努爾對高溫合金的普通債權為45,073.06萬元，共益?zhèn)鶛酁?3,921.28萬元，根據(jù)2024年10月高溫合金及管理人制定的《煙臺瑪努爾高溫合金有限公司破產(chǎn)重整計劃（草案）》，重整投資人支付6,000萬元現(xiàn)金或等價資產(chǎn)對價獲得高溫合金60%股權，并承諾在高溫合金自有資金不足的情況下提供借款支付應當以現(xiàn)金清償?shù)墓惨鎮(zhèn)鶆?、職工債權、普通債權等，同時普通債權人以債轉(zhuǎn)股的方式受償獲得高溫合金40%股權。如有第三方投資人重整高溫合金，除需要支付6,000萬元的60%股權對價，可能還需提供約1.2億元的現(xiàn)金借款予高溫合金用以現(xiàn)金清償款，對第三方投資人來說初始投資成本較高，因此由第三方投資人參與高溫合金破產(chǎn)重整的可能性較低。若無投資人參與，高溫合金重整失敗，臺海瑪努爾持有的債權將徹底失去價值，導致公司及上市公司產(chǎn)生重大損失。臺?，斉瑺栕鳛楦邷睾辖鸬拈L期合作伙伴，基于雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和熟悉度，有必要積極參與高溫合金破產(chǎn)重整，助力高溫合金逐步恢復并擴大生產(chǎn)經(jīng)營，通過公司持續(xù)經(jīng)營逐步收回債權，進而擴大市場獲得豐厚回報。30第六部分本次參與破產(chǎn)重組的可行性一、融發(fā)核電具有成熟的破產(chǎn)重整經(jīng)驗2020年11月，臺?，斉瑺柋粺熍_市萊山區(qū)人民法院裁定受理破產(chǎn)重整申請，2022年12月，融發(fā)集團強勢入主，臺海核電（舊名）破產(chǎn)重組順利完成。融發(fā)集團成為臺海核電股東后，積極履行控股股東職責，組建了具有豐富管理經(jīng)驗的管理層，順利化解了公司歷史債務，上市公司輕裝上陣，不斷優(yōu)化完善公司治理體系，增加研發(fā)投入，打造產(chǎn)品核心競爭力，加強與行業(yè)龍頭企業(yè)的合作，2023年以來融發(fā)核電中標多個項目，中標總金額已接近10億元，上市公司于2023年5月“脫星摘帽”?？梢钥吹?，融發(fā)集團在精準識別資產(chǎn)重整價值、成功實施破產(chǎn)重整程序及恢復重整標的持續(xù)經(jīng)營能力等各環(huán)節(jié)具有成功經(jīng)驗，為高溫合金重整工作提供了堅二、融發(fā)核電具備重整標的業(yè)務的管理能力和資源稟賦融發(fā)核電自運營以來構建了穩(wěn)定的管理層及技術團隊，同時在自身破產(chǎn)重整過程中引入了優(yōu)秀的國有管理團隊。作為我國少數(shù)專注于核電主設備制造的上市公司，通過長期的技術引進、自主研發(fā)及創(chuàng)新，已掌握核級材料與鑄鍛件生產(chǎn)的關鍵技術與工藝，構建了顯著的行業(yè)壁壘。公司及上市公司與中國核動力研究設計院、中國原子能科學研究院、中國鋼研科技集團有限公司、清華大學、上海交通大學、東北大學、北京科技大學等眾多在各自領域具有專業(yè)優(yōu)勢的高等教育機構、科研機構及產(chǎn)業(yè)集團，建立了長期、穩(wěn)定且緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關系。通過持續(xù)且頻繁的技術交流與合作，推動了產(chǎn)學研的結(jié)合與創(chuàng)新，確保了公司在新材料、新技術、新工藝方面的競爭優(yōu)勢得以保持和提升。31本次重整高溫合金，公司所積累的材料制造工藝技術及產(chǎn)學研平臺的優(yōu)勢，將有助于高溫合金在鋼水冶煉、離心鑄造、自動化焊接等核心制造和工藝領域的進一步創(chuàng)新，將為開發(fā)下一代石化用材料并實現(xiàn)在全球市場的領先地位提供有力三、重整標的具有重整價值，未來經(jīng)營發(fā)展具有良好潛力（一）行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整政策根據(jù)國家發(fā)展改革委發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整指導目錄（2024年本）》，石化化工行業(yè)被列為鼓勵發(fā)展的領域之一。國家鼓勵石化化工行業(yè)的高端化、智能標的公司從事的行業(yè)是推動制造業(yè)向高端化、綠色化轉(zhuǎn)型的重要力量，高溫合金材料的使用有助于提高裝備的性能和可靠性，減少能源消耗和環(huán)境污染，符合國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整的方向。（二）歷史銷售業(yè)績良好自2007年起，法國瑪努爾投資高溫合金后開始在國際市場上積極推廣高溫合金產(chǎn)品，并將高溫合金定位為其全球制造戰(zhàn)略的關鍵組成部分。自2010年開始，國際客戶認可度及訂單量顯著上升。受當時廠地及產(chǎn)能所限，國際訂單量基本在2億元左右。2017年起，隨著新廠建設和產(chǎn)能翻番，國際訂單快速攀升至3億元，2018年達到4.3億元的歷史高位水平。（三）客戶審核認證體系完備，銷售網(wǎng)絡廣泛分布高溫合金經(jīng)過多年經(jīng)營發(fā)展，總共完成了56家主要國際工藝商、工程公司和業(yè)主的工廠審核認證，其中24家是2017年后對新廠的審核認證。高溫合金已同全球46多個國家/地區(qū)、近200個客戶簽訂了訂單并完成交貨，這些客戶既包含了幾乎所有主要的國際工程公司，也包含了全球前十大乙烯廠中多數(shù)的業(yè)主；先后成功開發(fā)了13家代理（其中11家為法國過去的銷售代理或銷售經(jīng)理覆蓋了歐洲、美洲、亞太，獨聯(lián)體及中東部分地區(qū)。（四）國際化團隊成熟穩(wěn)定32通過多年國際合同執(zhí)行的實操，高溫合金錘煉出具有國際化意識和熟悉國際化操作的團隊，技術支持團隊經(jīng)驗豐富且響應迅速，項目管理和質(zhì)量管理的作業(yè)水平保持穩(wěn)定高質(zhì)。自2020年開始，高溫合金財務狀況惡化，后續(xù)進入破產(chǎn)重整程序，客戶通過審核財務報表和分析鄧白氏報告，對高溫合金產(chǎn)生疑慮和觀望態(tài)中正常的信用證、保函等基本商務條件也無法滿足，造成了投標過程中尤其是大型項目頻繁丟單。破產(chǎn)重整完成后，高溫合金完成信用修復，輕裝上陣，具速收回先前失去市場的潛力。四、重整項目成本可控根據(jù)截至2024年6月30日的高溫合金資產(chǎn)清算評估值及共益?zhèn)鶆諗?shù)據(jù)，臺?，斉瑺枌Ω邷睾辖鸬钠胀▊鶛酁?5,073.06萬元，共益?zhèn)鶛酁?3,921.28萬元，根據(jù)重整方案，臺?，斉瑺柍鲑Y6,000萬元現(xiàn)金或等價資產(chǎn)取得高溫合金的60%股權并提供債務融資用以清償破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆宅F(xiàn)金清償部分、職工債權及普瑪努爾以普通債權獲得高溫合金約33.59%的股權。因臺海瑪努爾現(xiàn)金出資及債務融資部分用以清償其對高溫合金的共益?zhèn)鶛?，所需實際現(xiàn)金支出不高于4,306.01萬元即可取得高溫合金93.59%股權。33第七部分項目發(fā)展規(guī)劃一、組織結(jié)構梳理及管理優(yōu)化重整完成后，臺海瑪努爾成為高溫合金控股股東，應督促高溫合金依據(jù)公司法、證券法及上市公司治理規(guī)則等法律法規(guī)要求規(guī)范運作，建立以股東會、董事會和監(jiān)事會為基礎的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構，完善決策流程。建立嚴格的財務管理制度，提高財務透明度；調(diào)整企業(yè)的組織結(jié)構，優(yōu)化人力資源配置，提高決策效率和執(zhí)行力；通過流程再造和技術創(chuàng)新，提高生產(chǎn)效率和服務質(zhì)量；建立有效的監(jiān)控機制，定期評估企業(yè)的運營狀況和市場表現(xiàn)。二、經(jīng)營戰(zhàn)略高溫合金將以重整為契機，依托煙臺地理優(yōu)勢，繼續(xù)深耕石化裂解、石化轉(zhuǎn)化、石化集合管、冶金玻璃、新材料等優(yōu)勢業(yè)務，打造“歐洲級產(chǎn)品，世界級規(guī)模，新型高效，節(jié)能環(huán)保，管理完善”的行業(yè)標桿和模范工廠，以打造“全球爐管中心”為戰(zhàn)略目標。三、經(jīng)營目標未來10年內(nèi)，高溫合金計劃分階段完成市場發(fā)展及內(nèi)部產(chǎn)能配套：第一階段：在2至3年的時間內(nèi)，完善全球銷售網(wǎng)絡的布局以及內(nèi)部銷售體系的構建，同時建設一支專業(yè)的外向型銷售團隊，完善營銷工具庫。恢復原有的客戶基礎，訂單量達到5至6億元。在此期間，內(nèi)部將逐步對部分現(xiàn)有設備進行升級改造和智能化改造，以充分利用現(xiàn)有場地和產(chǎn)能，逐步滿足6至8億元產(chǎn)值第二階段：在接下來的3至4年中，目標是搶占其他國際競爭者的市場份額，形成具有競爭優(yōu)勢的市場和客戶群，訂單和營收目標達到8至10億元。根據(jù)市34場開發(fā)的實際成果，將同步推進新工廠的建設以及產(chǎn)能的翻倍，以實現(xiàn)12億元以上產(chǎn)能的目標。第三階段：在隨后的3至4年時間里，徹底改變市場格局，確立市場領導地位和贏得市場話語權。四、保障措施（一）完善銷售手段和制度，重整后盡快開展廣泛的市場宣傳公關1、配合重整進度，更新完成重整后公司的宣傳口徑、宣傳資料和其它宣傳2、以重整為契機，按客戶需求的輕重緩急和難易程度，確定公關計劃，開展幾輪大范圍的公關走訪活動，清除負面影響，重塑企業(yè)的市場印象，重建客戶關系。重點走訪那些因公司重整和財務狀況而持觀望的關鍵顧客，盡快重新進入這些客戶的供應商體系，開展正常的詢報價活動。（二）進一步完善營銷隊伍及營銷體系，提高市場占有率國際市場開發(fā)是公司長期發(fā)展和整個商業(yè)計劃成敗的核心，重整后需大力加強國際團隊力量，建設營銷體系和組織能力：1、在近三年已完成開發(fā)的多家全球銷售代理的基礎上，繼續(xù)補齊空缺市場2、系統(tǒng)化構建和完善營銷流程，建立市場分析調(diào)研、市場策略、策劃客戶規(guī)劃維護等缺失的體系流程，進一步改進商機管理、成本核算及報價、合同管理等現(xiàn)有流程，完善所有作業(yè)過程的標準作業(yè)文件，提高公司營銷的組織能力和戰(zhàn)斗力。3、進一步分析現(xiàn)有市場關聯(lián)產(chǎn)品和服務的市場潛力，挖掘潛在市場，延伸現(xiàn)有產(chǎn)品線，為公司及集團未來的產(chǎn)業(yè)布局及發(fā)展進行儲備。密切關注主要潛在市場區(qū)域的發(fā)展勢頭和競爭態(tài)勢，確定后續(xù)合作或本地化投資方向。密切關注乙烯電加熱爐、綠氫、綠色冶金等同公司產(chǎn)品密切相關的行業(yè)新興技術發(fā)展動態(tài)，35為公司下一代產(chǎn)品開發(fā)方向提供指引。（三）重塑企業(yè)文化環(huán)境，以客戶為中心，以奮斗者為本導入“以客戶為中心、以奮斗者為本”和“高績效為根本”的核心價值觀，并以此為中心系統(tǒng)化地組織開展企業(yè)文化建設工作：統(tǒng)一確定企業(yè)的愿景、使命和核心價值觀，并把企業(yè)文化的建設制度化、規(guī)范化、常態(tài)化；加強干部隊伍建設，明確人才發(fā)展機制，優(yōu)化薪酬體系和績效體系。確企業(yè)的經(jīng)營目標以及對應的獎懲方案，并考慮在適當時機引進職工持股計劃，從根本上提高企業(yè)的凝聚力、向心力，提升全體員工的忠誠度和奉獻精神。（四）建立年度銷售/財務預算，日常經(jīng)營活動納入預算管理結(jié)合重整進度，在公司治理結(jié)構、財務結(jié)構和投資計劃明晰后，盡快完成公司年度財務預算，為重整后的企業(yè)提供清晰明確的短期工作目標。在后續(xù)的日常管理過程中，建立以銷售運營計劃為核心的預算目標管理，打通從市場預測、生產(chǎn)計劃、資金計劃、回款預測的全流程計劃管理，實施月度KPI報告制度體系。（五）重點攻關冶煉和離心澆鑄過程，提高工藝水平人員操作、物料等不同因素的影響及經(jīng)驗，提高工藝水平，先行啟動冶煉和鑄造相關的設備改造工作，提高生產(chǎn)效率、進一步降低生產(chǎn)成本。（六）重組完成后融資渠道的恢復重整成功后，盡快推進各項融資工作，包括但不限于流貸、項目貸、出口押匯等融資方式，為后續(xù)擴能改造提供有力的資金支持，保證公司持續(xù)發(fā)展。36第八部分風險因素一、重整計劃執(zhí)行風險根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，重整計劃草案需要由債權人和出資人分組進行表決。重整計劃草案能否獲得債權人會議表決通過或者萊山區(qū)法院裁定批準尚存在不確定性。公司需積極與萊山區(qū)法院、管理人及地方相關部門等進行溝通，及時掌握相關動態(tài)，跟進重整事項的進展情況，穩(wěn)步推進本次重整交易的進行。二、債權人提起異議訴訟的風險管理人編制的債權表應當提交債權人會議核查，高溫合金及債權人對債權表記載的債權無異議的，由法院裁定確認；有異議的，可以向法院提起訴訟。經(jīng)法院裁定確認的債權為最終確認債權。截至本報告出具日，管理人已提請法院裁定確認無異議債權，尚未取得法院裁定書，不排除債權人提起債權異議之訴的可能，如發(fā)生上述情況將會一定程度上影響重整程序的推進。三、重整完成后仍存在未申報債權的風險根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關規(guī)定，未在法定期限內(nèi)申報的債權人在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權利，但在重整計劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權的清償條件行使權利。重整投資人在參與破產(chǎn)重整時，面臨著未申報債權在重整執(zhí)行完畢后出現(xiàn)申報的風險，可能導致投資人已取得的權益發(fā)生減少。臺?，斉瑺栐谕顿Y前應進行充分的盡職調(diào)查，了解企業(yè)的財務狀況和潛在的債權債37四、宏觀經(jīng)濟環(huán)境及國家政策風險重整完成后，項目后續(xù)經(jīng)營中必須面對宏觀經(jīng)濟波動、區(qū)域經(jīng)濟波動、政府法規(guī)、政策可能發(fā)生的重大不利變化、行業(yè)蕭條周期出現(xiàn)和市場價格波動等不利變化因素導致未來經(jīng)營情況不達預期的風險。雖然國際、國內(nèi)在乙烯和綠色冶金的市場勢頭較猛，市場基本面較好，但不容忽視的是當前部分國際地緣政治矛盾突出，國際關系中存在一些緊張因素，國內(nèi)宏觀經(jīng)濟增速放緩，正處在產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整的階段，國內(nèi)、外經(jīng)濟