證券法-第三章-證券發(fā)行法律制度

第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述

一、證券發(fā)行的含義

廣義上，證券發(fā)行是指發(fā)行人向投資人出售資本證券的行為，是一系列行為的總稱。在狹義上，證券發(fā)行指發(fā)行人將證券交付相對人的單獨法律行為。

證券募集，是指公司發(fā)行人以同一條件，公開招募證券的法律行為。

第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述在證券實踐中，證券募集一般包括：

1、作出招募的意思表示；2、投資人認購；

3、發(fā)行人核定；4、（投資者繳資）。廣義的證券發(fā)行＝證券募集＋狹義的證券發(fā)行第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述募集與（狹義）發(fā)行是兩個不同的法律概念，也代表證券發(fā)行活動的兩個階段?！豆痉ā范啻问褂昧四技桶l(fā)行的概念。但語義不詳?！蹲C券法》中雖然也出現(xiàn)了募集和發(fā)行的概念，但其“證券發(fā)行”是廣義的證券發(fā)行。區(qū)分證券募集與發(fā)行是各國證券法的通例，也是也是證券實踐的通行作法。

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第一節(jié)概述

二、證券募集和（狹義）證券發(fā)行的法律性質(zhì)(一)證券募集－－合意行為

證券發(fā)行人與投資者訂立的、旨在向投資者出售股份或公司債的合同行為。包括：1、發(fā)行人發(fā)布招股說明書、債券募集辦法等－－要約邀請《合同法》第十五條證券法上的特殊規(guī)則2、投資者申購－－要約第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述3、發(fā)行人確定并分派－－承諾(二)證券發(fā)行－－交付行為（合同履行行為）第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述三、證券發(fā)行的分類(一)依發(fā)行目的（針對股票）

1．設立發(fā)行－－不同資本制度下，要求不同2．增資發(fā)行

(1)有償增資：a.股東配股b.第三人配股c.公募(2)無償增資a.公積金轉(zhuǎn)增b.股份分派（紅股）c.股份分割(3)有償無償混合增資

結(jié)合增資和平行增資第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述(二)依發(fā)行對象1、私募發(fā)行（中國曾經(jīng)的“私幕發(fā)行”－－定向募集）2、公募發(fā)行

《證券法》第10條：（1）不特定對象；（2）特定對象，但超過200人；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述(三)依發(fā)行是否借助中介機構(gòu)1、直接發(fā)行證券發(fā)行人不通過證券承銷機構(gòu)，由自己承擔發(fā)行風險、辦理發(fā)行事宜。(1)發(fā)行者直接向公眾發(fā)行(2)直接向現(xiàn)有股東發(fā)行(3)直接售予特定投資人

(4)招標發(fā)行

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第一節(jié)概述2、間接發(fā)行，又稱證券承銷。指發(fā)行人委托證券承銷機構(gòu)發(fā)行證券的方式。(1)證券包銷

a.全額包銷b.余額包銷(2)證券代銷第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述

(四)依發(fā)行條件的確定方式（發(fā)行人與承銷商間）1、議價發(fā)行2、招標發(fā)行（競爭性招標、非競爭性招標）(五)依發(fā)行價格與證券票面金額的關(guān)系1、平價發(fā)行2、時價發(fā)行（溢價發(fā)行）3、中間價發(fā)行（溢價發(fā)行）4、折價發(fā)行

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第一節(jié)概述(六)依發(fā)行者身份和次序1、初次發(fā)行（發(fā)行人或承銷機構(gòu)）2、二次發(fā)行（任何持有已發(fā)行證券的人）(七)依發(fā)行地點1、國內(nèi)發(fā)行2、國外發(fā)行第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述四、證券發(fā)行的方式

(一)對一般投資者的上網(wǎng)發(fā)行

利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由發(fā)行人（或承銷商）作為股票的惟一“賣方”，投資者按委托買入股票的方式進行股票申購。法律行為的分解：第一階段：要約邀請主承銷商設立股票發(fā)行專戶和申購資金專戶，發(fā)布招股說明書第二階段：要約投資者把申購款全額存入指定賬戶。投資者按委托買入股票的方式、以發(fā)行價填寫委托單第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述第三階段：承諾核定及其規(guī)則有效申購總量等于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票；有效申購總量小于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理；有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，由證券交易所交易主機自動確定申報號，連序排號，然后通過搖號抽簽確定每一中簽號認購的股份數(shù)。

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第一節(jié)概述

上網(wǎng)申購的時間安排：1．申購當日(T+0)時，投資者申購，并由證券交易所反饋受理情況。2．申購日后的第一天(T+1)，由證券登記結(jié)算機構(gòu)將申購資金凍結(jié)在申購專戶中。第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述3．申購日后的第二天(T+2)，證券登記結(jié)算機構(gòu)配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行驗資，以實際到位資金作為有效申購進行連續(xù)配號，交易所將配號傳送至各證券營業(yè)部，并公布中簽率。4．申購日后的第三天(T+3)，由主承銷商負責組織搖號抽簽，并于當日公布中簽結(jié)果。證券交易所根據(jù)抽簽結(jié)果進行清算交收和股東登記。5．申購日后的第四天(T+4)，解凍未中簽部分的申購款第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述(二)對法人配售

法人分為兩類：1、向戰(zhàn)略投資者配售（優(yōu)先）；2、向一般法人配售。兩種常見運作方式：（1）承銷期開始前不確定上網(wǎng)發(fā)行量，先配售后上網(wǎng)（2）承銷期開始前確定上網(wǎng)發(fā)行量，配售和上網(wǎng)分別同時進行第三章證券發(fā)行法律制度

第一節(jié)概述對一般法人配售的股票，自該公司股票上市之日起3個月后方可上市流通，對戰(zhàn)略投資者配售的股票應在配售協(xié)議中約定的持股期滿（不少于6個月）后方可上市流通。第三章證券發(fā)行法律制度

第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序一、股份公司設立發(fā)行條件

(一)股份公司設立發(fā)行的條件1．發(fā)起人符合法定人數(shù)。2．發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。發(fā)起設立之資本繳付？募集設立之資本繳付？

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第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序3．股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。4．發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

5．有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機構(gòu)。6．有公司住所。第三章證券發(fā)行法律制度

第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序

（二）股份公司設立（公開）發(fā)行的程序

1、輔導：首次公開發(fā)行股票的公司，輔導一年。2、保薦。公開發(fā)行股票的公司，需經(jīng)保薦人保薦。3、報送募股申請等文件。①公司章程；②發(fā)起人協(xié)議；③發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；④招股說明書；⑤代收股款銀行的名稱及地址；⑥承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。第三章證券發(fā)行法律制度

第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序4、證監(jiān)會受理申請和初審。5、發(fā)審委(發(fā)行審核委員會)審核。6、核準。發(fā)行申請未被核準的，可在收到證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)提出復議申請。被核準的，即可從事股票的發(fā)行以及上市。

7、承銷與發(fā)行、上市。

新《公司法》：發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。

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第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序二、新股發(fā)行的條件和程序（一）新股發(fā)行的條件新《證券法》第13條：(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；(3)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；(4)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。第三章證券發(fā)行法律制度

第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序

上市公司非公開發(fā)行新股，應符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

新《證券法》第15條：公司對公開發(fā)行股票所募集的資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。

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第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序（二）、新股發(fā)行的程序1、股東大會決議對下列事項作出決議：①新股種類及數(shù)額；②新股發(fā)行價格；③新股發(fā)行的起止日期；④向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。－－價格能否不同？第三章證券發(fā)行法律制度

第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序2、主承銷商的盡職調(diào)查與保薦3、報送募股申請等文件4、證監(jiān)會核準發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起六個月內(nèi)不得再次申請新股發(fā)行。

5、公告招股說明書6、承銷、發(fā)行與上市7、變更登記

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第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序三、公司債券發(fā)行的條件和程序

(一)發(fā)行公司債券的一般條件原規(guī)定在原《公司法》第161條，現(xiàn)規(guī)定于新《證券法》第16條

1、公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出；2、股份公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。3、累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。第三章證券發(fā)行法律制度

第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序4、最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年利息。5、籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。6、債券利率不得超過國務院限定的利率水平。7、國務院規(guī)定的其他條件。

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第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序(二)再次發(fā)行的限制條件原《公司法》第162條，現(xiàn)《證券法》18條規(guī)定，存有下列情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券：(1)前一次發(fā)行的公司債券尚未募足；(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，且處于繼續(xù)狀態(tài)；(3)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

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第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序（三）、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件

新《證券法》第16條第3款規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應當符合公司債券的發(fā)行條件外，還應當符合新《證券法》關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

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第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序(四)公司債券發(fā)行的程序

根據(jù)新《證券法》，公司債券和其他企業(yè)債券的發(fā)行核準機關(guān)是國務院授權(quán)的部門。發(fā)行程序分為推薦程序和核準程序。即：1、省級人民政府或中央企業(yè)主管部門推薦。2、國務院授權(quán)的部門審核核準。推薦－－發(fā)行額度控制及分配。第三章證券發(fā)行法律制度

第二節(jié)證券發(fā)行的條件和程序

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行核準機關(guān)是中國證監(jiān)會。即：

1、省級人民政府或者國務院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦。2、中國證監(jiān)會審核核準。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核一、注冊制(一)含義

注冊制是發(fā)行人在發(fā)行證券之前，首先須依法向主管機關(guān)申請注冊，并提供相應的公開資料（公開說明書、公司章程、經(jīng)會計師簽署的各項財務報表等），供主管機關(guān)作形式審查以取得發(fā)行權(quán)的審核體制。注冊制貫徹的是“公開”原則。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核注冊制的內(nèi)容包括：第一，前提：（假設）所有投資者都有依據(jù)公開信息作出正確判斷的能力。第二，審核原則：發(fā)行只受信息公開制度的約束。第三，發(fā)行人義務：提供自身及與證券發(fā)行相關(guān)的一切信息，并保證信息的真實、全面、及時。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核第四，證券管理機構(gòu)職責：保證公開制度貫徹。

第五，注冊的程序意義：發(fā)行人在申報后法定時間內(nèi)，未被證券管理機構(gòu)拒絕注冊，注冊即為生效。第六，法律責任：發(fā)行人承擔法律責任之要件，系其違反了信息公開義務或注冊制度。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核注冊制產(chǎn)生背景是美國20世紀20年代末的金融危機。1929年開始的美國金融“大危機”之后，證券立法呼聲高漲。

羅斯?？偨y(tǒng)于1933年5月29日給國會寫信，表明其的立法思想：“聯(lián)邦政府不能也不應該采取任何這樣的行動，即確認或擔保新發(fā)行證券信譽良好，價值穩(wěn)定，或者作為資產(chǎn)將可以盈利。我們的任務只有—個，就是堅持每種在州際新發(fā)售的證券必須完全公開信息，并且不允許與發(fā)行相關(guān)的任何重要信息在公開前遺漏”。

1933年《證券法》被譽為“證券真諦法”。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核(二)注冊制的法律效果

第一，僅在于向投資者提供據(jù)以判斷證券實質(zhì)要件的形式資料。第二，發(fā)行注冊不能成為投資者免受損失之擔保。第三，注冊程序不保證注冊申報書和公開說明書中陳述事實的準確性。第三章證券發(fā)行法律制度

第三節(jié)證券發(fā)行的審核(三)注冊制的運作程序考察1．美國證券發(fā)行注冊程序。

三個階段：（1）注冊書送達前階段發(fā)行人與承銷商之間，承銷商相互之間作技術(shù)性的初步談判。但不得有任何推銷證券的行為。（2）等待階段

不允許作成證券發(fā)行交易。但可作出口頭要約、作簡單廣告、制定初步公開說明書。（3）生效階段

可從事證券發(fā)行并訂立合同，但必須適時提交公開說明書。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核2．日本證券申報審核程序。（1）向大藏省提交注冊書（2）等待階段（3）生效階段。如果在生效日前，注冊書不完整或欠準確，大藏大臣可通知申報者，令其提出修訂申報書。生效后，大藏大臣不得停止已生效的發(fā)行，只能請求法院為之。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核

注冊制以公開說明書等文件的公開、真實為核心，使公開主義立法思想和證券市場監(jiān)管新思路相吻合。注冊制通過信息的公開，由投資者自己決定是否投資。證券的價值由市場檢驗，不受證券監(jiān)管部門左右。----體現(xiàn)了“交易者自慎原則”。證券管理機構(gòu)對公開資料的審查，不涉及實質(zhì)條件，不對發(fā)行人信譽、證券價值作出判斷。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核注冊制發(fā)揮保護投資者，維護證券市場秩序作用的前提是：①有可能影響證券價值的信息全面公開；②投資者是有理智的判斷者，能自主分析證券價值。第三章證券發(fā)行法律制度

第三節(jié)證券發(fā)行的審核補充：發(fā)行豁免制度在美國法中，還規(guī)定了享受發(fā)行注冊豁免的證券，分為兩大類。1、發(fā)行和交易注冊均豁免的證券（雙重豁免證券）。

2、享有發(fā)行注冊豁免但須交易注冊的證券。主要有：

(1)私募證券

(2)商業(yè)票據(jù)－－大公司發(fā)行的短期借款票據(jù)

(3)銀行發(fā)行的股票、債券

(4)公司、企業(yè)在州內(nèi)發(fā)行的證券

(5)零星公開發(fā)行的小額股票、債券

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核二、證券發(fā)行核準制核準制是發(fā)行人在發(fā)行證券之前，首先向主管機關(guān)提出申請，并提供相應的附屬資料，經(jīng)主管機關(guān)對申請及有關(guān)資料作形式審查和實質(zhì)審查后，授予發(fā)行人發(fā)行權(quán)的審核體制。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核(一)核準主義的內(nèi)容框架五個方面：

1、不排除形式審查。2、須對證券發(fā)行作實質(zhì)審核。

考察營業(yè)性質(zhì)、管理人員資格、資本結(jié)構(gòu)、是否有合理的成功機會，作出是否符合發(fā)行條件的判斷。

3．對證券發(fā)行的主體作出一定限制。

有嚴重虧損、資不抵債、重大違法等現(xiàn)象時禁止其發(fā)行。

4．發(fā)行權(quán)由審核機構(gòu)以法定方式授予。5、已核準的發(fā)行，可撤銷其核準。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核（二）核準制之優(yōu)劣

核準主義吸收了注冊制的長處如信息公開，并輔之以實質(zhì)審查，阻止了一部分劣質(zhì)證券進入市場。但核準制也有明顯的缺陷：(1)與效率原則相沖突。(2)難以確定統(tǒng)一的發(fā)行標準。(3)使公眾出于對證券監(jiān)管部門的信任的而導致缺乏必要的謹慎。(三)注冊制與核準制的融合

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核三、我國證券發(fā)行的審核制度（一）發(fā)行審核制度之變遷

原《證券法》第11條規(guī)定：“公司發(fā)行股票，必須依照《公司法》規(guī)定的條件，報經(jīng)國務院證券監(jiān)管機構(gòu)核準。發(fā)行公司債券，必須依照《公司法》規(guī)定的條件，報經(jīng)國務院授權(quán)部門審批。”－－采用了核準制與審批制結(jié)合的做法。即：發(fā)行股票由中國證監(jiān)會按照原《公司法》規(guī)定的條件進行核準；發(fā)行公司債券由中國人民銀行依照原《公司法》規(guī)定的條件進行審批。根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理指引辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行由中國證監(jiān)會主管。

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核

新《證券法》第10條規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準?！钡?6條規(guī)定“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準”－－對股票和公司債券均采用核準制?！蹲C券投資基金法》：基金管理人依照本法發(fā)售基金份額，募集基金，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交有關(guān)文件，并經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準－－核準制

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第三節(jié)證券發(fā)行的審核

（二）我國核準制的主要內(nèi)容：

1．核準機構(gòu)：國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門。

2007年8月14日《公司債券發(fā)行試點辦法》第三條：申請發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準。2．核準程序公開。3．核準人員依法履行職責。第三章證券發(fā)行法律制度

第三節(jié)證券發(fā)行的審核4．核準期限。新《證券法》第24條：國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，作出予以核準或者不予核準的決定；不予核準的，應當說明理由。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在三個月的核準期限內(nèi)。5．投資風險自負。

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第四節(jié)證券承銷一、證券承銷制度概述

(一)證券承銷的含義證券承銷是指證券發(fā)行人委托具有證券承銷資格的證券公司，代其向社會公眾投資者募集資本并交付證券的行為和制度。承銷制度主要調(diào)整著發(fā)行人與承銷商之間的關(guān)系。

委托合同關(guān)系，遵守《證券法》《合同法》

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第四節(jié)證券承銷二、證券承銷方式及法律關(guān)系之分析

(一)證券代銷指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

？法律關(guān)系代銷方式發(fā)行時，發(fā)行人通常是信譽很好或發(fā)行成功率較高的公司，或者證券公司擁有良好的客戶群。在我國，證券代銷主要用于公司債券發(fā)行，不宜適用于股票發(fā)行。？第三章證券發(fā)行法律制度

第四節(jié)證券承銷(二)證券包銷1、證券包銷：證券公司將所發(fā)行證券按照協(xié)議全部購人，或在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入。2、證券包銷分為全額包銷和余額包銷。（1）全額包銷，是指證券公司以自有資金一次性全部買進證券發(fā)行人發(fā)行的證券，再以自己的名義和風險，向證券投資者出售所擁有的證券。？全額包銷之法律關(guān)系

第三章證券發(fā)行法律制度

第四節(jié)證券承銷

就發(fā)行人與證券公司間關(guān)系而言，發(fā)行人是惟一賣方，證券公司則是擬發(fā)行證券的惟一買方。就證券公司與投資者之間的關(guān)系而言，證券投資者是證券買方，證券公司則是惟一的賣方。第三章證券發(fā)行法律制度

第四節(jié)證券承銷（2）余額包銷，是指證券公司在承銷期結(jié)束時，從證券發(fā)行人購買全部未售出證券的承銷方式。

？法律關(guān)系

第三章證券發(fā)行法律制度

第四節(jié)證券承銷承銷期內(nèi)，證券公司屬于代理人，為發(fā)行人的利益盡力銷售證券；承銷期結(jié)束時，若有未售出證券，證券公司則成為未售出證券的獨立購買人。無論全額包銷或者余額包銷，其核心是發(fā)行人將證券發(fā)行風險轉(zhuǎn)移至證券公司。但就法律關(guān)系而言，則有不同。第三章證券發(fā)行法律制度

第四節(jié)證券承銷(三)承銷風險的限制

1．證券公司的盡力銷售義務。2．證券分銷協(xié)議與風險分擔。3．責任限定條款與風險分擔。4．承銷費用條款與利益平衡。第三章證券發(fā)行法律制度

第四節(jié)證券承銷四、證券承銷商于承銷法律關(guān)系之特別義務

(一)禁止違法招攬行為

(二)發(fā)行文件核查義務

(三)禁止事先預留義務

第三章證券發(fā)行法律制度

第五節(jié)保薦制度一、保薦制度的含義保薦制度又稱保薦人制度，是指由保薦人對發(fā)行人發(fā)行證券進行推薦和輔導，并核實發(fā)行文件中所載資料的真實、準確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任的法律制度。

－－新《證券法》予以確認新《證券法》第11條規(guī)定：“發(fā)行人申請