公司合并協(xié)議書范文

合同編號：__________協(xié)議雙方：鑒于甲方與乙方均為合法成立并有效存在的企業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，就甲乙雙方的合并事宜，達成如下協(xié)議：一、合并事項2.甲乙雙方的合并方式為吸收合并，甲方吸收乙方，合并后，乙方解散，其全部資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務、人員等由甲方承繼。3.合并后，新公司的名稱、注冊地、組織機構、經(jīng)營范圍等由甲乙雙方協(xié)商確定。二、合并程序1.甲乙雙方應按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，依法辦理合并登記手續(xù)。2.甲乙雙方應共同編制合并財務報表，對合并前的財務狀況進行審計，以確保合并后新公司的財務狀況真實、準確、完整。3.甲乙雙方應依法辦理員工轉(zhuǎn)移手續(xù)，確保員工權益不受損害。4.甲乙雙方應共同辦理商標、專利等知識產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。三、合并后的經(jīng)營管理1.新公司設有一個董事會，成員為_______人，甲方委派_______人，乙方委派_______人。2.新公司設有一個監(jiān)事會，成員為_______人，甲方委派_______人，乙方委派_______人。3.新公司的經(jīng)營管理機構由甲乙雙方共同協(xié)商確定。四、合并雙方的權益保障1.合并后，甲方應保障乙方原有股東的股權比例，確保其在新公司中的權益。2.合并后，甲方應確保乙方原有客戶的權益不受損害，繼續(xù)履行乙方與客戶簽訂的合同。3.合并后，甲方應尊重乙方員工的合法權益，繼續(xù)履行乙方與員工簽訂的勞動合同。五、合并后的利潤分配1.合并后，新公司的利潤分配應按照甲乙雙方協(xié)商確定的比例進行。2.合并后，新公司應按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，提取法定盈余公積金、任意盈余公積金等。六、合并后的債務清償1.合并后，新公司應承繼乙方的一切債務，按照甲乙雙方協(xié)商確定的方式進行清償。2.合并后，新公司應按照《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，對合并前的合同義務進行履行。七、違約責任1.任何一方違反本協(xié)議的約定，導致合并無法進行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此造成的一切損失。2.任何一方未按照本協(xié)議的約定履行義務，應承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、終止、解除及效力等事項，如發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。九、其他約定1.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。2.本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期至合并完成之日止。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：簽訂日期：_______年_______月_______日注意事項：1.合同主體：確保甲乙雙方均為合法成立并有效存在的企業(yè)，具有簽訂和履行合同的資格。2.合并事項：明確合并方式、合并后的新公司名稱、注冊地、組織機構、經(jīng)營范圍等。3.合并程序：依法辦理合并登記手續(xù)，編制合并財務報表，辦理員工轉(zhuǎn)移手續(xù)，知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)等。4.經(jīng)營管理：確定新公司的董事會、監(jiān)事會成員，經(jīng)營管理機構等。5.權益保障：保障乙方原有股東、客戶、員工的合法權益。6.利潤分配：明確新公司的利潤分配比例，提取法定盈余公積金、任意盈余公積金等。7.債務清償：新公司承繼乙方的債務，按照協(xié)商確定的方式進行清償。8.違約責任：約定違反協(xié)議的違約責任，包括支付違約金、賠償損失等。9.爭議解決：約定爭議解決的途徑，如友好協(xié)商、訴訟等。關鍵詞語的法律名詞解釋：1.合并：指兩個或多個企業(yè)合并為一個企業(yè)，合并后的企業(yè)承繼合并前各方的資產(chǎn)、負債、權益等。2.吸收合并：指一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，合并后吸收的企業(yè)存續(xù)，被吸收的企業(yè)解散。3.合同法：指調(diào)整平等主體之間合同關系的法律規(guī)范，包括合同的簽訂、履行、變更、解除等。4.公司法：指調(diào)整有限責任公司和股份有限公司的組織和活動的法律規(guī)范。5.法定代表人：指代表公司行使權利、履行義務的負責人，如董事長、總經(jīng)理等。6.股東：指對公司持有股份并對公司承擔有限責任的投資者。7.監(jiān)事會：指對公司財務、經(jīng)營狀況進行監(jiān)督的機構，由股東代表和職工代表組成。8.知識產(chǎn)權：指權利人對其創(chuàng)作的智力成果依法享有的專有權利，包括專利權、著作權、商標權等。9.違約金：指當事人違反合同約定應支付給對方的金錢賠償。10.爭議解決：指通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式，解決合同爭議的過程。特殊應用場合：1.合并雙方為家族企業(yè)，且雙方家族成員在合并后仍希望保持一定的參與和管理權限。2.合并雙方在同一行業(yè)，且存在競爭關系，需要特別約定合并后的市場份額和競爭規(guī)則。3.合并雙方中有一方為上市公司，需要遵守相關證券法律法規(guī)，并提交給證監(jiān)會審查。4.合并雙方中有一方擁有特殊技術或?qū)＠?，需要特別約定技術或?qū)＠臍w屬和使用條款。5.合并雙方中有外籍投資者，需要考慮跨國法律適用和外匯管理等問題。合同補充條款：1.家族企業(yè)合并的特殊規(guī)定：雙方家族成員在新公司中保留一定比例的股權，并參與公司重大決策的討論。2.競爭規(guī)則約定：合并后的新公司承諾在一定期限內(nèi)不侵犯對方的商業(yè)秘密，不惡意競爭，保持公平競爭的市場環(huán)境。3.上市公司合并的特殊規(guī)定：合并方案需提交給證監(jiān)會審查，并遵守相關證券法律法規(guī)的要求。4.技術或?qū)＠麣w屬和使用條款：明確技術或?qū)＠臍w屬權，使用權，以及后續(xù)研發(fā)和利潤分配等事項。5.跨國法律適用和外匯管理：考慮適用國際商事法律，約定外匯管理的相關事宜，如貨幣兌換、資金流動等。附件列表：1.甲乙雙方的營業(yè)執(zhí)照復印件。2.甲乙雙方的財務報表審