股權(quán)之道與術(shù)(七)-控股公司架構(gòu)之紅星美凱龍被迫重組上市之痛

股權(quán)之道與術(shù)之七——控股公司架構(gòu)之紅星美凱龍被迫重組上市之痛控股公司架構(gòu)是指創(chuàng)始人及其創(chuàng)業(yè)伙伴設(shè)立控股公司，控股公司旗下有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊管理公司，每個(gè)業(yè)務(wù)板塊管理公司下投資N家實(shí)體公司。

案例：2018年1月17日紅星美凱龍回歸A股，正式掛牌上證所，成為中國(guó)首家家居行業(yè)A+H股上市公司，但其上市之路異常艱辛坎坷。

在美凱龍上市過程中，因證監(jiān)會(huì)不允許房地產(chǎn)公司在A股上市，美凱龍被迫對(duì)其控制下的公司資產(chǎn)進(jìn)行重組，該項(xiàng)重組分為4個(gè)步驟。第一步：美凱龍向其母公司紅星控股平價(jià)轉(zhuǎn)讓其持有的紅星企發(fā)51%的股

權(quán)；第二步：美凱龍將持有的10家房地產(chǎn)公司股權(quán)與紅星企發(fā)的子公司星凱眾程進(jìn)行股權(quán)置換。

第三步：美凱龍分別與紅星企發(fā)、星凱眾程和紅星實(shí)業(yè)等公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以賬面投資成本轉(zhuǎn)讓其持有的擁有附帶房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司

或與美凱龍主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的12家公司的股權(quán)；第四步：美凱龍回購(gòu)被轉(zhuǎn)讓公司所持有的家居商場(chǎng)資產(chǎn)。

美凱龍上述重組歷時(shí)4年多的時(shí)間方塵埃落定。為什么美凱龍要如此大費(fèi)周折剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而不采取股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓的方式呢？答案是，因?yàn)槎悾?/p>

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。也就是說，美凱龍將持有的房地產(chǎn)公司的股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給兄弟公司，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于被轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)公司的公允價(jià)值，稅務(wù)局有權(quán)對(duì)美凱龍公司征收企業(yè)所得稅。也就是美凱龍如果直接進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其面臨的稅負(fù)可能高達(dá)數(shù)億元，而上述四步股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式可以被認(rèn)定為“特殊重組”，可享受遞延納稅的稅收優(yōu)惠。美凱龍案例給我們的提醒

如果美凱龍大股東在進(jìn)行美凱龍股權(quán)架構(gòu)搭建時(shí)，將旗下不同業(yè)務(wù)區(qū)分成不同的業(yè)務(wù)板塊的話，而不是將家居業(yè)務(wù)公司與房地產(chǎn)公司混放在紅星美凱龍旗下，就不會(huì)導(dǎo)致家居業(yè)務(wù)上市時(shí)復(fù)雜的重組工作?？毓晒炯軜?gòu)點(diǎn)評(píng)控股公司架構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)1、股權(quán)杠桿，以小搏大；

2、集中股權(quán)，提升控制力；

3、有納稅籌劃效應(yīng)；

4、便利債權(quán)融資；5、有助于人事安排；

6、控股公司單獨(dú)上市；7、方便上市后的資本運(yùn)作等；其實(shí)控股公司架構(gòu)就是一種金字塔架構(gòu)?？毓晒炯軜?gòu)的缺點(diǎn)1、股東最終退出時(shí)稅負(fù)太高。由于存在持股公司繳納企業(yè)所得稅和自然人繳納個(gè)人所得稅兩道稅負(fù)。而合伙企業(yè)相對(duì)稅負(fù)更低。2、缺乏靈活性。相對(duì)合伙企業(yè)，控股公司制度設(shè)計(jì)靈活性不夠，對(duì)于需要更加靈活的退出機(jī)制的員工持股平臺(tái)，往往用有限合伙架構(gòu)更合適?？毓晒炯軜?gòu)適用情形1、規(guī)劃長(zhǎng)期持股的實(shí)業(yè)家；2