企業(yè)并購管理辦法

企業(yè)并購管理辦法合同編號：__________（一）收購方：名稱：____________________地址：____________________法定代表人：____________________聯(lián)系電話：____________________電子郵箱：____________________（二）被收購方：名稱：____________________地址：____________________法定代表人：____________________聯(lián)系電話：____________________電子郵箱：____________________鑒于：1.收購方擬對被收購方進行收購，以實現(xiàn)雙方共同發(fā)展；2.為明確收購過程中各方的權利、義務和責任，保障收購活動的順利進行；3.根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，各方達成如下協(xié)議：第一條收購事項1.1收購方同意購買被收購方持有的全部或部分股權，具體收購比例由各方協(xié)商確定。1.2收購價格及支付方式：（1）收購方應支付的收購價格總額為____元（大寫：____________________元整）。（2）收購方應按照本辦法約定的付款進度，將收購款項支付給被收購方或被收購方指定的賬戶。1.3收購方應自本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內，向被收購方支付預付款____元（大寫：____________________元整）。預付款不計入收購價格總額，但視為收購方對收購事宜的誠意表現(xiàn)。1.4收購方應自本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內，向被收購方提交收購所需的全部法律文件，包括但不限于：收購報價書、收購協(xié)議、股東會決議書等。第二條收購條件2.1被收購方應保證其持有的股權不存在任何權利瑕疵和負擔，如存在瑕疵或負擔，被收購方應負責解決，并承擔由此產(chǎn)生的一切法律責任。2.2被收購方應配合收購方完成收購所需的各項盡職調查，包括但不限于：財務審計、法律盡職調查等。2.3被收購方應在本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內，向收購方提供被收購方的最新財務報表、業(yè)務運營情況、股東名冊等相關信息。第三條收購程序3.1各方應在本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內，成立并購工作小組，負責收購事宜的具體實施。3.2并購工作小組應按照本協(xié)議約定的收購進度，積極推進收購事宜，確保收購工作順利進行。3.3收購方應在本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內，向被收購方發(fā)出收購要約，收購要約應包含收購價格、支付方式、收購條件等詳細內容。3.4被收購方應在收到收購要約后____個工作日內，給予收購方答復。如被收購方同意收購，各方應按照本協(xié)議約定的程序繼續(xù)推進收購事宜；如被收購方不同意收購，各方應協(xié)商解決。第四條違約責任4.1各方應嚴格履行本協(xié)議的約定，如一方違約，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本協(xié)議收購價格總額的____%。4.2各方應保證所提供的信息真實、準確、完整，如因信息不實導致收購事宜受到影響，應承擔相應的法律責任。第五條爭議解決5.1各方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。5.2訴訟費用由敗訴方承擔，但有權要求對方支付律師費。第六條其他約定6.1本協(xié)議一式肆份，各方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。6.2本協(xié)議的簽訂地為中華人民共和國___________省/市/自治區(qū)，適用中華人民共和國法律法規(guī)。6.3本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。收購方（蓋章）：____________________被收購方（蓋章）：____________________法定代表人（或授權代表）：____________________法定代表人（或授權代表）：____________________簽訂日期：____________________一、附件列表：1.被收購方的最新財務報表2.被收購方的業(yè)務運營情況報告3.被收購方的股東名冊4.收購方的收購報價書5.收購方的收購協(xié)議6.股東會決議書7.法律盡職調查報告8.財務審計報告9.收購要約10.各方簽署的并購工作小組成立協(xié)議二、違約行為及認定：1.未按照約定時間支付預付款2.未按照約定時間提交收購所需的全部法律文件3.被收購方持有的股權存在權利瑕疵或負擔，未及時解決4.被收購方未配合收購方完成收購所需的盡職調查5.各方未按照約定時間成立并購工作小組6.并購工作小組未按照約定推進收購事宜7.收購方未按照約定向被收購方發(fā)出收購要約8.被收購方未按照約定時間給予收購方答復9.各方提供的信息不真實、準確、完整10.未按照約定解決爭議，擅自提起訴訟三、法律名詞及解釋：1.收購方：指擬對被收購方進行收購的企業(yè)或個人2.被收購方：指擬被收購的企業(yè)或個人3.股權：指股東對公司擁有的所有權和權益4.收購價格：指收購方應支付的購買被收購方股權的總額5.預付款：指收購方在簽訂協(xié)議后向被收購方支付的一定金額的款項6.盡職調查：指收購方對被收購方的財務、業(yè)務、法律等方面進行全面的調查和評估7.違約金：指違約方應向守約方支付的賠償金8.訴訟費用：指在訴訟過程中產(chǎn)生的費用，包括訴訟費、律師費等四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.遇到信息不真實、準確、完整的問題，應要求被收購方重新提供相關信息，并對提供的信息進行核實。2.遇到股權存在權利瑕疵或負擔的問題，應由被收購方負責解決，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。3.遇到收購進度緩慢的問題，應加強各方之間的溝通與協(xié)作，確保收購工作順利進行。4.遇到違約行為的問題，應根據(jù)本合同約定的違約責任條款，向違約方主張違約金等賠償。5.遇到爭議解決的問題，應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，再向有管轄權的人民法院提起訴訟。五、所有應用場景：1.企業(yè)之間的并購交易2.個人對企業(yè)的收購交易3.國有企