保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考試題庫(kù)（真題）

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考試

題庫(kù)（真題整理）

1.甲上市公司向控股股東支付2000萬元購(gòu)買其子公司A公司80%的

股權(quán)，A公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值2000萬元，公允價(jià)值2200萬元，

甲公司資本公積金額為400萬元，其中資本公積一一股本溢價(jià)為240

萬元，資本公積一一其他資本公積為160萬元，問下列會(huì)計(jì)處理正確

的是（）o

A.甲公司確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始成本為1600萬元

B.甲公司確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始成本為2000萬元

C.甲公司確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始成本為1760萬元

D.甲公司沖減資本公積400萬元

E.甲公司確認(rèn)當(dāng)期損益400萬元

【答案】：A

【解析】：

ABC三項(xiàng)，同一控制下控股合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資，以合并日被合

并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)量，長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本為

2000X80%=1600（萬元）；DE兩項(xiàng)，同一控制下控股合并，合并對(duì)

價(jià)與初始投資成本之間的差額應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價(jià)或股本溢

價(jià)），資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）不足沖減的，則調(diào)整留存收

益。因此，本題中只能調(diào)整資本公積一一股本溢價(jià)240萬元，資本公

積一一其他資本公積為160萬元不可調(diào)整。

2.根據(jù)《2019年記賬式國(guó)債招標(biāo)發(fā)行規(guī)則》，下列說法正確的有（）。

I.關(guān)鍵期限國(guó)債是指首次發(fā)行期限為1年、3年、6年、7年、10

年、20年、30年的記賬式國(guó)債

II.記賬式國(guó)債發(fā)行統(tǒng)一在中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司以簿記建

檔和招標(biāo)方式發(fā)行

III.國(guó)債承銷團(tuán)甲類成員最高投標(biāo)限額為當(dāng)期（次）國(guó)債競(jìng)爭(zhēng)性超標(biāo)

額的33%

IV.國(guó)債承銷團(tuán)乙類成員最高投標(biāo)限額為當(dāng)期（次）國(guó)債競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)

額的25%

V.國(guó)債承銷團(tuán)甲類成員最低承銷額（含追加承銷部分）為當(dāng)期（次）

國(guó)債競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)額的1%、乙類為0.2%

A.I、II、V

B.IILIV、V

C.I、IILV

D.I、IV、V

E.IV、V

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《2019年記賬式國(guó)債招標(biāo)發(fā)行規(guī)則》第2條規(guī)定，本規(guī)則所稱

記賬式國(guó)債，是指財(cái)政部通過記賬式國(guó)債承銷團(tuán)向社會(huì)各類投資者發(fā)

行的以電子方式記錄債權(quán)的可流通國(guó)債。本規(guī)則所稱關(guān)鍵期限國(guó)債是

指首次發(fā)行期限為1年、3年、5年、7年、10年期的記賬式國(guó)債。

II項(xiàng)，第4條規(guī)定，記賬式國(guó)債通過競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)確定票面利率或發(fā)行

價(jià)格。

III、IV兩項(xiàng)，第4條第4項(xiàng)規(guī)定，國(guó)債承銷團(tuán)甲類成員最高投標(biāo)限額

為當(dāng)期（次）國(guó)債競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)額的35%。國(guó)債承銷團(tuán)乙類成員最高投

標(biāo)限額為當(dāng)期（次）國(guó)債競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)額的25%O上述比例均計(jì)算至

0.1億元，0.1億元以下四舍五入。

V項(xiàng)，第6條規(guī)定，國(guó)債承銷團(tuán)成員應(yīng)承擔(dān)最低投標(biāo)、承銷義務(wù)。以

下比例均計(jì)算至0.1億元，0.1億元以下四舍五入：①國(guó)債承銷團(tuán)甲

類成員最低投標(biāo)為當(dāng)期（次）國(guó)債競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)額的4%；乙類為L(zhǎng)5%；

②國(guó)債承銷團(tuán)甲類成員最低承銷額（含追加承銷部分）為當(dāng)期（次）

國(guó)債競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)額的1%;乙類為0.2%o

3.下列各項(xiàng)中，屬于投資性房地產(chǎn)的有（）。［2015年真題］

I.已出租的建筑物

II.待出租的建筑物

III.已出租的土地使用權(quán)

IV.以經(jīng)營(yíng)租賃方式租入后再轉(zhuǎn)租的建筑物

V.企業(yè)持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)

A.I、II、III、V

B.II、IV、V

C.I、III、V

D.I、II、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

投資性房地產(chǎn)包括：①已出租的土地使用權(quán)；②持有并準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)

讓的土地使用權(quán)；③已出租的建筑物。

4.2014年1月1日，甲公司購(gòu)入一項(xiàng)土地使用權(quán)，以銀行存款支付

100000萬元，土地的使用年限為50年，并在該土地上以出包方式建

造辦公樓。2015年12月31日，該辦公樓工程已經(jīng)完工并達(dá)到預(yù)定

可使用狀態(tài)，全部成本為80000萬元。該辦公樓的折舊年限為25年。

假定不考慮凈殘值。甲公司下列會(huì)計(jì)處理中，正確的有（）。

I.土地使用權(quán)和地上建筑物分別作為無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)進(jìn)行核算

II.2014年和2015年無形資產(chǎn)不需要進(jìn)行攤銷

III.2015年12月31日，固定資產(chǎn)的入賬價(jià)值為180000萬元

IV.2016年直線法下土地使用權(quán)攤銷額和年限平均法下辦公樓折舊

額分別為2000萬元和3200萬元

A.I、II

B.I、IV

C.II、IILIV

D.I、II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，土地使用權(quán)用于自行開發(fā)建造廠房等地上建筑物時(shí)，土地使用

權(quán)與地上建筑物分別進(jìn)行攤銷和提取折舊；II項(xiàng)，企業(yè)購(gòu)入土地使用

權(quán)應(yīng)按無形資產(chǎn)有關(guān)規(guī)定攤銷，2014年和2015年均應(yīng)攤銷；III項(xiàng)，

2015年12月31日，固定資產(chǎn)的入賬價(jià)值為其建造成本80000萬元,

不含土地使用權(quán)價(jià)值；IV項(xiàng)，2016年土地使用權(quán)攤銷額=100000+

50=2000（萬元），辦公樓計(jì)提折舊額=80000-25=3200（萬元）。

5.根據(jù)《資產(chǎn)證券化監(jiān)管問答（三）》，對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)等未來經(jīng)營(yíng)

收入類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，可以作為現(xiàn)金流來源的有（）o[2019年6

月真題]

I.基于政府和社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目所形成的債權(quán)

II.物業(yè)服務(wù)費(fèi)

III.基于從事具備特許經(jīng)營(yíng)或排他性質(zhì)的垃圾處理項(xiàng)目所形成的債權(quán)

IV.電影票款

V.具有壟斷性和排他性的入園憑證

A.I、III

B.I、IILV

c.n、ni、iv

D.I、IILIV、V

E.i、n、IILw、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《資產(chǎn)證券化監(jiān)管問答（三）》，對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)等未來經(jīng)營(yíng)收

入類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，其現(xiàn)金流來源于特定原始權(quán)益人未來經(jīng)營(yíng)性收

入，依賴于特定原始權(quán)益人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。對(duì)該類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的現(xiàn)

金流來源有以下要求：

基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)等未來經(jīng)營(yíng)收入類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，其現(xiàn)金流應(yīng)當(dāng)來源

于特定原始權(quán)益人基于政府和社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目、國(guó)家政策

鼓勵(lì)的行業(yè)及領(lǐng)域的基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)維護(hù)，或者來自從事具備特許經(jīng)營(yíng)

或排他性質(zhì)的燃?xì)?、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設(shè)施,

公路、鐵路、機(jī)場(chǎng)等交通設(shè)施，教育、健康養(yǎng)老等公共服務(wù)所形成的

債權(quán)或者其他權(quán)利。

對(duì)于電影票款、不具有壟斷性和排他性的入園憑證等未來經(jīng)營(yíng)性收

入，不得作為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源。物業(yè)服務(wù)費(fèi)、

缺乏實(shí)質(zhì)抵押品的商業(yè)物業(yè)租金（不含住房租賃）參照?qǐng)?zhí)行。

6.對(duì)于中小板的上市公司，以下關(guān)于募投項(xiàng)目變更的說法正確的有

（）o

A.變更募投項(xiàng)目由控股子公司實(shí)施，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過

B.變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，經(jīng)董事會(huì)通過，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見

C.取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目，董事會(huì)通過，無須經(jīng)股東大會(huì)

通過

D.變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式，董事會(huì)通過，無須經(jīng)股東大會(huì)通

過

【答案】：A|B

【解析】：

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）

第641條規(guī)定，上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更:

①取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；②變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施

主體（實(shí)施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜?/p>

公司的除外）；③變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；④本所認(rèn)定為募

集資金用途變更的其他情形。第6.4.2條規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)

審議通過變更募集資金用途議案后，上市公司方可變更募集資金用

途。A項(xiàng)，變更募投項(xiàng)目由控股子公司實(shí)施，為變更募集資金投資項(xiàng)

目實(shí)施主體，需經(jīng)股東大會(huì)審議通過。B項(xiàng)，第647條規(guī)定，上市

公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并

在2個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)

施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

7.下列關(guān)于股份支付的說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.除可立即行權(quán)的股份支付外，無論是權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金

結(jié)算的股份支付在授予日均不做會(huì)計(jì)處理

B.對(duì)于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)以股份支付所授予的股份權(quán)

益工具的公允價(jià)值計(jì)量

C.現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后，負(fù)債的公允價(jià)值變動(dòng)應(yīng)計(jì)

入當(dāng)期損益

D.以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后不再對(duì)已確認(rèn)所有者權(quán)益

總額進(jìn)行調(diào)整

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，兩種會(huì)計(jì)處

理的相同之處在于企業(yè)在授予日均不做會(huì)計(jì)處理（立即可行權(quán)的股份

支付除外）。B項(xiàng)，對(duì)于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以股份

支付所授予的權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。企業(yè)應(yīng)在等待期內(nèi)的每個(gè)資

產(chǎn)負(fù)債表日，以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)數(shù)為基礎(chǔ)，按照權(quán)

益工具在授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或

當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積中的其他資本公積。C項(xiàng)，以現(xiàn)金結(jié)算

的股份支付，在可行權(quán)日之后的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日以及結(jié)算日，要對(duì)

負(fù)債的公允價(jià)值重新計(jì)量，其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益，借記或貸記“公允

價(jià)值變動(dòng)損益”科目，貸記或借記“應(yīng)付職工薪酬一一股份支付”科

目，在行權(quán)日根據(jù)實(shí)際行權(quán)的金額支付職工薪酬。D項(xiàng)，以權(quán)益結(jié)算

的股份支付，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對(duì)已確認(rèn)的相關(guān)成本或費(fèi)用和

所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整，在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本

溢價(jià)，同時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認(rèn)的資本公積。

8.對(duì)屬于被審計(jì)單位所有但存放在外的存貨，如果函證的回函不能令

人滿意，注冊(cè)會(huì)計(jì)師不應(yīng)當(dāng)考慮的是（）o

A.審核與交易有關(guān)的證明文件

B.親自前往監(jiān)盤

C.委托當(dāng)?shù)貢?huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)監(jiān)盤

D.直接出具保留意見的審計(jì)報(bào)告

【答案】：D

【解析】：

如獲取的信息使注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)第三方的誠(chéng)信和客觀性產(chǎn)生疑慮，注冊(cè)

會(huì)計(jì)師可能認(rèn)為實(shí)施其他審計(jì)程序是適當(dāng)?shù)?。其他審?jì)程序可以作為

函證的替代程序，也可以作為追加的審計(jì)程序。其他審計(jì)程序的示例

包括：①實(shí)施或安排其他注冊(cè)會(huì)計(jì)師實(shí)施對(duì)第三方的存貨監(jiān)盤（如可

行）；②獲取其他注冊(cè)會(huì)計(jì)師或服務(wù)機(jī)構(gòu)注冊(cè)會(huì)計(jì)師針對(duì)用以保證存

貨得到恰當(dāng)盤點(diǎn)和保管的內(nèi)部控制的適當(dāng)性而出具的報(bào)告；③檢查與

第三方持有的存貨相關(guān)的文件記錄，如倉(cāng)儲(chǔ)單；④當(dāng)存貨被作為抵押

品時(shí)，要求其他機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行確認(rèn)。

9.2016年1月1日，甲公司向50名高管人員每人授予1萬份股票期

權(quán)，根據(jù)股份支付協(xié)定的規(guī)定，這些高管人員自2016年1月1日起

在甲公司連續(xù)服務(wù)3年，即可以每股5元的價(jià)格購(gòu)買1萬股價(jià)公司普

通股票權(quán)。2016年1月1日，每份股票期權(quán)的公允價(jià)值為15元，甲

公司預(yù)計(jì)在未來兩年還將持有5名高管離開公司，2016年12月31

日，甲公司授予高管的股票期權(quán)的公允價(jià)值為13萬元，甲公司因該

股份支付協(xié)議在2016年應(yīng)確認(rèn)的管理費(fèi)用金額是（）。

A.195萬元

B.216.67萬元

C.225萬元

D.250萬元

E.270萬元

【答案】：C

【解析】：

甲公司因該股份支付協(xié)議在2016年應(yīng)確認(rèn)的管理費(fèi)用金額=（50-

5）X15X]y3=225（萬元）。

10.下列對(duì)上交所科創(chuàng)板上市公司表決權(quán)差異安排的表述正確的是

（）o

A.發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席

股東大會(huì)的股東三分之二以上的人數(shù)通過

B.發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，經(jīng)股東

大會(huì)同意可以在首次公開發(fā)行并上市后設(shè)置此類安排

C.持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計(jì)應(yīng)

當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上

D.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)

提出股東大會(huì)議案

E.特別表決權(quán)股份可以按照上交所有關(guān)規(guī)定在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行交易

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂），AB兩

項(xiàng)，第452條規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異

安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通

過。發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得

在首次公開發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類安排。c項(xiàng)，第4.5.3

條規(guī)定，持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合

計(jì)應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。D項(xiàng)，第4.5.7

條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%；單獨(dú)或者合

計(jì)持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)

股東大會(huì)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股

東有權(quán)提出股東大會(huì)議案。E項(xiàng)，第4.5.8條規(guī)定，特別表決權(quán)股份

不得在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行交易，但可以按照本所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

11.以下屬于創(chuàng)業(yè)板IPO必須提交，主板可以選擇性提交的文件為（）o

[2015年11月真題]

A.發(fā)行人關(guān)于募集資金運(yùn)用的總體安排說明

B.主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近3年及1期發(fā)行人納稅情況的證明

C.發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近3年及工期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）

D.發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)一一首次

公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》（2006年修訂），主板上市申請(qǐng)文件

目錄中與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件包括：①發(fā)行人關(guān)于最近3年

及1期的納稅情況的說明；②發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近3年及1期的資產(chǎn)

評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）；③發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告等。這些都

屬于必須提交的文件。關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用必須提交的文件包

括：①募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件；②發(fā)行人擬收購(gòu)

資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；③發(fā)行人擬

收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案。據(jù)此，“發(fā)行人關(guān)于募集資

金運(yùn)用的總體安排說明”不是必須提交的文件。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)一一首

次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》（2014年修訂），創(chuàng)業(yè)板

上市申請(qǐng)文件目錄中與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件同主板相同，而

關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件則多出“發(fā)行人關(guān)于募集資金運(yùn)用

的總體安排說明”。

12.甲公司為上交所主板上市公司，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立

董事制度的指導(dǎo)意見》，下列人員中，可以擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的是

（）o

A.乙公司生產(chǎn)部經(jīng)理的父親趙某，乙公司持有甲公司3%的股份且為

第五大股東

B.王某，其兒子持有甲公司1.2%的股份

C.甲公司控股子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理配偶的哥哥孫某

D.一年前為甲公司提供過內(nèi)容咨詢服務(wù)的會(huì)計(jì)師李某

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第三條規(guī)定，

獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)

系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、

岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；［排除C

項(xiàng)］

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十

名股東中的自然人股東及其直系親屬；［排除B項(xiàng)］

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；［排除A項(xiàng)］

④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

［一年內(nèi)的禁止，D項(xiàng)為一年前，不限制］

⑥公司章程規(guī)定的其他人員；

⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》（上證發(fā)

（2016）48號(hào)）第12條規(guī)定，獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備獨(dú)立性，不屬

于下列情形：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)

關(guān)系；［排除C項(xiàng)］

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十

名股東中的自然人股東及其直系親屬；［排除B項(xiàng)］

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；［排除A項(xiàng)］

④在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

⑤為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、

咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各

級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

⑥在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)

往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單

位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

⑦近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；［D項(xiàng)為一年前，不

禁止］

⑧其他本所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

13.上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并同時(shí)募集部分配套資金，下列說法

正確的有（）o［2016年10月真題］

I.募集資金用于支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)

II.募集資金用于支付本次并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合

費(fèi)用

III.募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的比例不應(yīng)超過交易作價(jià)的

25%；或者不超過募集配套資金總額的50%；構(gòu)成借殼上市的，不超

過30%

IV.對(duì)于采用鎖價(jià)方式募集配套資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分應(yīng)當(dāng)

與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行；對(duì)于詢價(jià)方式募集配

套資金的重組項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)視為兩次發(fā)行，分別定價(jià)

V.取消配套募集資金構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整

A.I、II

B.I、II、III

C.II、IILIV

D.I、II、III、V

E.II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

i、n、ni三項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配

套資金的相關(guān)問題與解答》（2018年修訂），考慮到募集資金的配套

性，所募資金可以用于支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，支付本次并

購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合費(fèi)用和投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目

建設(shè)，也可以用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。募

集配套資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作

價(jià)的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%o

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第44條第1款

規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，

其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

IV項(xiàng)，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解

答修訂匯編》規(guī)定，募集配套資金部分與購(gòu)買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià),

視為兩次發(fā)行。

V項(xiàng)，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解

答修訂匯編》第6條規(guī)定，調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案

的重大調(diào)整。新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組方案的重大調(diào)

整。

14.下列各項(xiàng)關(guān)于資產(chǎn)、負(fù)債初始計(jì)量的表述中，正確的有（）。

I,固定資產(chǎn)按照成本計(jì)量

II.長(zhǎng)期股權(quán)投資按照公允價(jià)值計(jì)量

III.交易性金融負(fù)債按照公允價(jià)值計(jì)量

IV.應(yīng)付職工薪酬一一非貨幣性福利按照公允價(jià)值計(jì)量

A.I、IILIV

B.I、II

C.I、II、III

D.n、in

E.I、n、IILIV

【答案】：A

【解析】：

II項(xiàng)，通過同一控制下企業(yè)合并取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資，初始計(jì)量采用

賬面價(jià)值，通過非同一控制下企業(yè)合并和企業(yè)合并以外的方式取得的

長(zhǎng)期股權(quán)投資，初始計(jì)量采用公允價(jià)值。IV項(xiàng)，這里的非貨幣性福利

如果是外購(gòu)的，則購(gòu)買價(jià)款就是公允價(jià)值，發(fā)放非貨幣性福利需要按

照公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量；如果是自產(chǎn)的，則需要視同銷售，按照存貨的

市場(chǎng)價(jià)格來進(jìn)行賬務(wù)處理，市場(chǎng)價(jià)格即為公允價(jià)值。

15.主板上市公司公開增發(fā)，需要股東大會(huì)審議的事項(xiàng)有（）。

I.募集資金用途

II.可行性報(bào)告

III.前次募集資金使用的報(bào)告

IV.本次發(fā)行數(shù)量

V.向原股東配售的安排

A.I、II、III

B.II、IILIV

C.I、II、III、IV

D.I、IIRIV、V

E.I、II、IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》具體分析如下：

第40條規(guī)定，上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)

作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：①本次證券發(fā)行的方案；②本次募

集資金使用的可行性報(bào)告；③前次募集資金使用的報(bào)告；④其他必須

明確的事項(xiàng)。

第41條規(guī)定，股東大會(huì)就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列

事項(xiàng)：①本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；②發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原

股東配售的安排；③定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；④募集資金用途；⑤決議

的有效期；⑥對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；⑦其他必須明

確的事項(xiàng)。

【拓展】董事會(huì)決議事項(xiàng)也需要提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

16.依據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于首次公開發(fā)行

股票投資價(jià)值研究報(bào)告的說法，正確的有（）。

I,主承銷商可以在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊刊載投資價(jià)值研究報(bào)告

II.主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供承銷團(tuán)中分銷商撰寫的投資價(jià)值

研究報(bào)告

III.主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價(jià)值研究報(bào)告

IV.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承銷團(tuán)其他成員的證券分析

師獨(dú)立撰寫并署名

V.因經(jīng)營(yíng)范圍限制，承銷商無法撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告的，可委托

具有證券投資咨詢資格的母公司撰寫投資價(jià)格研究報(bào)告

A.n、in

B.I、IV

c.i、ni、iv

D.IILIV

E.IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

I、n、in三項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）

第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究報(bào)告，

但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價(jià)值研究報(bào)告或其內(nèi)容，

證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的

投資價(jià)值研究報(bào)告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價(jià)

值研究報(bào)告或泄露報(bào)告內(nèi)容。

IV、V兩項(xiàng)，第32條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承

銷團(tuán)其他成員的證券分析師獨(dú)立撰寫并署名。因經(jīng)營(yíng)范圍限制，承銷

商無法撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母

公司或子公司撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告，雙方均應(yīng)當(dāng)對(duì)投資價(jià)值研究報(bào)

告的內(nèi)容和質(zhì)量負(fù)責(zé)，并采取有效措施做好信息保密工作，同時(shí)應(yīng)當(dāng)

在報(bào)告首頁承諾本次報(bào)告的獨(dú)立性。

17.依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，下列有關(guān)存貨可變現(xiàn)凈值的表述中，

正確的有（）o

I,為執(zhí)行銷售合同而持有的存貨，通常應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)成品或商品的合同

價(jià)格作為其可變現(xiàn)凈值的計(jì)算基礎(chǔ)

II.持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購(gòu)數(shù)量，超出部分的存貨可變現(xiàn)

凈值應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)成品或商品的合同價(jià)格作為計(jì)算基礎(chǔ)

III.沒有銷售合同約定的存貨，應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)成品或商品的市場(chǎng)銷售價(jià)格

作為其可變現(xiàn)凈值的計(jì)算基礎(chǔ)

IV.用于出售的材料，通常應(yīng)當(dāng)以市場(chǎng)銷售價(jià)格作為其可變現(xiàn)凈值的

計(jì)算基礎(chǔ)

V.用于生產(chǎn)產(chǎn)品的材料，確定其可變現(xiàn)凈值時(shí)的估計(jì)售價(jià)為所生產(chǎn)

產(chǎn)品的估計(jì)售價(jià)

A.I、II

B.II、IILIV

C.I、III、IV、V

D.IILV

E.I、II、IILIV、V

【答案】：C

【解析】：

II項(xiàng)，持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購(gòu)數(shù)量，超出部分的存貨可變

現(xiàn)凈值應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)成品或商品的市場(chǎng)銷售價(jià)格作為計(jì)算基礎(chǔ)。

18.2017年10月8日，甲公司自證券市場(chǎng)上以1500萬元購(gòu)買了一項(xiàng)

債券性投資，作為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融

資產(chǎn)核算，2017年12月31日，市價(jià)為1550萬元，甲公司的所得稅

率為25%,不考慮其他因素的影響，下列說法中正確的有（）。［2018

年5月真題］

I.2017年12月31日，甲公司該項(xiàng)債券投資的賬面價(jià)值為1550萬

元

II.2017年12月31日，甲公司計(jì)入其他綜合收益的金額為50萬元

III.上述事項(xiàng)影響2017年度損益金額為12.5萬元

IV.上述事項(xiàng)應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債12.5萬元

V.上述事項(xiàng)產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時(shí)性差異50萬元

A.I、II、V

B.I、IILIV、V

C.IILIV、V

D.II、III

E.I、IV、V

【答案】：E

【解析】：

該項(xiàng)資產(chǎn)以公允價(jià)值計(jì)量，因此2017年12月31日，甲公司該項(xiàng)債

券投資的賬面價(jià)值為市價(jià)1550萬元；資產(chǎn)負(fù)債表日，以公允價(jià)值計(jì)

量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的公允價(jià)值高于其賬面余

額的差額50萬元，應(yīng)當(dāng)計(jì)入其他綜合收益；該項(xiàng)金融資產(chǎn)的計(jì)稅基

礎(chǔ)為1500萬元，賬面價(jià)值為1550萬元，賬面價(jià)值大于計(jì)稅基礎(chǔ)，產(chǎn)

生應(yīng)納稅暫時(shí)性差異=1550—1500=50（萬元），應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅

負(fù)債=50X25%=12.5（萬元）；作為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其

他綜合收益的金融資產(chǎn)變化的遞延所得稅負(fù)債的對(duì)方科目應(yīng)計(jì)入其

他綜合收益（權(quán)益），不計(jì)入所得稅費(fèi)用，因此不影響損益金額，而

影響2017年度權(quán)益金額50—12.5=37.5（萬元）。

19.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，科創(chuàng)板上市公司與

關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露的

是（）。

A.上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品

B.上市公司乙以向關(guān)聯(lián)方提供研發(fā)技術(shù)支持為前提，獲得其對(duì)上市公

司的債務(wù)減免

C.上市公司丙向關(guān)聯(lián)公司采購(gòu)一批原材料，采購(gòu)價(jià)格為當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會(huì)

的公開建議定價(jià)

D.控股股東以央行規(guī)定的同期貨款基準(zhǔn)利率向上市公司丁提供資金，

公司以部分房產(chǎn)作為抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第7211條

規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的

方式審議和披露：

①一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

②一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)

債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

③一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者薪酬；

④一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公

允價(jià)格的除外；

⑤上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減

免、接受擔(dān)保和資助等；［B項(xiàng)需提供技術(shù)支持，不符合］

⑥關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國(guó)家規(guī)定；［C項(xiàng)為行業(yè)協(xié)會(huì)定價(jià)，不符合］

⑦關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的

同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保；［D項(xiàng)

有抵押擔(dān)保，不符合］

⑧上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員提供產(chǎn)品和服務(wù)；［A項(xiàng)符合］

⑨本所認(rèn)定的其他交易。

A項(xiàng)，與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品，符合第8項(xiàng)的

規(guī)定。

B項(xiàng)，雖然該上市公司獲得債務(wù)減免，但是并非該公司單方獲得利益。

C項(xiàng)，當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會(huì)的公開建議定價(jià)并非國(guó)家規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易價(jià)。

D項(xiàng)，丁公司向控股股東提供了抵押擔(dān)保，不符合第7項(xiàng)的規(guī)定。

20.上交所某上市公司公開發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)

核準(zhǔn)。根據(jù)《證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列說法中正確

的是（）o

A.該上市公司公積金轉(zhuǎn)增股本方案已經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施，

可以進(jìn)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行

B.發(fā)行時(shí)若網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購(gòu)數(shù)量合計(jì)4億元，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)

行

C.主承銷商可以組建承銷團(tuán)承銷本次可轉(zhuǎn)換公司債券

D.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時(shí)，主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資

者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一

類別的構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售

E.本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部向原股東優(yōu)先配售

【答案】：E

【解析】：

A項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第18條規(guī)定，上

市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交

股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)

施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

B項(xiàng)，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第13條第1、

2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者申購(gòu)新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公

司債券獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳付認(rèn)購(gòu)資金。網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者

繳款認(rèn)購(gòu)的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量

的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。本題中，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購(gòu)數(shù)量

合計(jì)4億元，大于本次公開發(fā)行數(shù)量5億元的70%（即3.5億元），

滿足要求，不應(yīng)中止發(fā)行。

C項(xiàng)，《證券法》第32條規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超

過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和

參與承銷的證券公司組成。

D項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第20條第1款規(guī)

定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)

下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的

配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主

承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

E項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第19條第2款規(guī)

定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡(jiǎn)稱增發(fā)）或者發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比

例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

21.以下關(guān)于上市公司分紅說法正確的有（）。［2015年11月真題］

I.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配

時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%

II.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配

時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%

III.上市公司對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，

應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)特別決議審議通過

IV.上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配

方式中的優(yōu)先順序

A.I、II、III、IV

B.I、IILIV

C.II、IILIV

D.IILIV

【答案】：A

【解析】：

I、n兩項(xiàng)，《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》第

5條規(guī)定，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、

自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分

下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策:

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配

時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；②公司發(fā)

展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分

紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；③公司發(fā)展階段屬成

長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利

潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%o公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大

資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。III項(xiàng)，第7條規(guī)定，上市

公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議

批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策

進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證

后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的加

以上通過。IV項(xiàng)，第4條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)

金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序。

22.某公司于2008年1月1日為構(gòu)建廠房向銀行借入專門借款5000

萬元，借款期限2年，年利率為8%,當(dāng)日開工建設(shè)，向施工方支出

2000萬元，剩余3000萬元購(gòu)買某債券，年利率5%,一直持有至年

末，年末承建單位表明工程實(shí)際投入2500萬元，該專門借款2008

年可資本化的金額為（）。［2008年真題］

A.160萬元

B.200萬元

C.250萬元

D.400萬元

【答案】：C

【解析】：

年末工程實(shí)際投入2500萬元與借款費(fèi)用資本化無關(guān)。該專門借款

2008年可資本化的金額=5000X8%—3000X5%=250（萬元）。

23.下列屬于加快和簡(jiǎn)化審核類企業(yè)債券的有（）。［2014年6月真題］

I.主體或債券信用等級(jí)為AAA級(jí)

II.使用有效資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保，且債項(xiàng)級(jí)別在AA+及以上

III.由資信狀況良好的擔(dān)保公司提供無條件不可撤銷保證擔(dān)保

IV.地方政府所屬區(qū)域城投公司申請(qǐng)發(fā)行的首只企業(yè)債券，且發(fā)行人

資產(chǎn)負(fù)債率低于50%

V.資產(chǎn)負(fù)債率低于30%,信用安排較為完善且主體信用級(jí)別在AA

十及以上的無擔(dān)保債券

A.I、II、III

B.n、iv、v

c.i、n、iv、v

D.I、IILIV、V

E.n、IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《國(guó)家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)企業(yè)債券發(fā)行審核工作

的通知》和《關(guān)于全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見》的規(guī)定，

對(duì)于以下兩類發(fā)債申請(qǐng)，加快審核，并適當(dāng)簡(jiǎn)化審核程序：①項(xiàng)目屬

于當(dāng)前國(guó)家重點(diǎn)支持范圍的發(fā)債申請(qǐng)。②信用等級(jí)較高，償債措施較

為完善及列入信用建設(shè)試點(diǎn)的發(fā)債申請(qǐng)：a.主體或債券信用等級(jí)為

AAA級(jí)的債券。b.由資信狀況良好的擔(dān)保公司（指擔(dān)保公司主體評(píng)

級(jí)在AA+及以上）提供無條件不可撤銷保證擔(dān)保的債券。c.使用有

效資產(chǎn)進(jìn)行抵質(zhì)押擔(dān)保，且債項(xiàng)級(jí)別在AA+及以上的債券。d.資產(chǎn)

負(fù)債率低于20%,信用安排較為完善且主體信用級(jí)別在AA+及以上

的無擔(dān)保債券。e.由重點(diǎn)推薦的證券公司、評(píng)級(jí)公司等中介機(jī)構(gòu)提

供發(fā)行服務(wù)，且主體信用級(jí)別在AA及以上的債券（中介機(jī)構(gòu)重點(diǎn)推

薦辦法另行制定）。f.全信用記錄債券，即發(fā)行人法人代表、相關(guān)管

理人員等同意披露個(gè)人信用記錄且簽署信用承諾書的債券。g.同意

列入地方政府負(fù)債總規(guī)模監(jiān)測(cè)的信用建設(shè)試點(diǎn)城市平臺(tái)公司發(fā)行的

債券。信用建設(shè)試點(diǎn)城市指向省級(jí)信用體系建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)獲

批復(fù)，并向我委進(jìn)行備案的城市。h.地方政府所屬區(qū)域城投公司申

請(qǐng)發(fā)行的首只企業(yè)債券，且發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率低于30%的債券。

24.證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)支持證券投資者享有的權(quán)利

包括（）。［2015年11月真題］

I.復(fù)制公司財(cái)產(chǎn)清單

II.對(duì)資產(chǎn)支持證券設(shè)置抵押

III.參與公司分配清算后的剩余資產(chǎn)

IV.轉(zhuǎn)讓給他人

V.通過回購(gòu)進(jìn)行融資

A.I、III

B.II、IV、V

C.I、II、IV、V

D.II、IIRIV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第28

條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券是投資者享有專項(xiàng)計(jì)劃?rùn)?quán)益的證明，可以依法

繼承、交易、轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)。資產(chǎn)支持證券投資者不得主張分割專項(xiàng)計(jì)

劃資產(chǎn)，不得要求專項(xiàng)計(jì)劃回購(gòu)資產(chǎn)支持證券。資產(chǎn)支持證券投資者

享有下列權(quán)利：①分享專項(xiàng)計(jì)劃收益；②按照認(rèn)購(gòu)協(xié)議及計(jì)劃說明書

的約定參與分配清算后的專項(xiàng)計(jì)劃剩余資產(chǎn)；③按規(guī)定或約定的時(shí)間

和方式獲得資產(chǎn)管理報(bào)告等專項(xiàng)計(jì)劃信息披露文件，查閱或者復(fù)制專

項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)信息資料；④依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支

持證券；⑤根據(jù)證券交易場(chǎng)所相關(guān)規(guī)則，通過回購(gòu)進(jìn)行融資；⑥認(rèn)購(gòu)

協(xié)議或者計(jì)劃說明書約定的其他權(quán)利。I、III兩項(xiàng)屬于管理人應(yīng)當(dāng)履

行的職責(zé)。

25.A公司流動(dòng)負(fù)債1億元，全部為銀行貸款，現(xiàn)金與流動(dòng)負(fù)債比為

0.2,現(xiàn)借入5年期貸款5000萬元償還上述銀行貸款，完成后，現(xiàn)金

與流動(dòng)負(fù)債比為（）。［2010年真題］

A.0.1

B.0.2

C.0.3

D.0.4

【答案】：D

【解析】：

償還貸款前，由現(xiàn)金與流動(dòng)負(fù)債比為0.2,可知現(xiàn)金資產(chǎn)為2000萬元,

償還貸款后的現(xiàn)金與流動(dòng)負(fù)債比=2000/(10000—5000)=0.4。

26.下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券價(jià)值的說法，正確的有()。

I.當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種證券的價(jià)值時(shí)，一般

不高于市場(chǎng)價(jià)值

II.標(biāo)的股票每股市場(chǎng)價(jià)格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，一般不高于市場(chǎng)價(jià)值

III.理論價(jià)值指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股前的利息收入和轉(zhuǎn)股時(shí)的轉(zhuǎn)換價(jià)值按

票面利率折算的現(xiàn)值

IV.市場(chǎng)價(jià)值就是可轉(zhuǎn)換債券的市場(chǎng)價(jià)格

A.I、III、IV

B.I、II、IV

c.n、in

D.n、IILIV

E.n、iv

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，可轉(zhuǎn)換債券的投資價(jià)值是指當(dāng)它作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種

證券的價(jià)值，投資價(jià)值一般不高于市場(chǎng)價(jià)值；II項(xiàng)，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)

換價(jià)值是指實(shí)施轉(zhuǎn)換時(shí)得到的標(biāo)的股票的市場(chǎng)價(jià)值，等于標(biāo)的股票每

股市場(chǎng)價(jià)格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，轉(zhuǎn)換價(jià)值一般不高于市場(chǎng)價(jià)值;III項(xiàng),

可轉(zhuǎn)換債券的理論價(jià)值，又稱“內(nèi)在價(jià)值”，是指將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股

前的利息收入和轉(zhuǎn)股時(shí)的轉(zhuǎn)換價(jià)值按適當(dāng)?shù)谋匾找媛收鬯愕默F(xiàn)值。

IV項(xiàng)，可轉(zhuǎn)換債券的市場(chǎng)價(jià)值也就是可轉(zhuǎn)換債券的市場(chǎng)價(jià)格。

27.某上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，根據(jù)《關(guān)于改革完

善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)披露的

有（

I.退市原因

II.退市后的發(fā)展戰(zhàn)略

III.獨(dú)立董事意見

IV.財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見

V.最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告

A.I、n、IILIV

B.i、n、in

C.I、IKIV

D.II、IIRIV

E.I、n、IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》（2018

年修訂），上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)

在其他交易場(chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的券以上通過，并須經(jīng)出席會(huì)議的中小

股東所持表決權(quán)的券以上通過。在召開股東大會(huì)前，上市公司應(yīng)當(dāng)

充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購(gòu)重組安排、經(jīng)營(yíng)發(fā)

展計(jì)劃、重新上市安排等。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)針對(duì)上述事項(xiàng)是否有利于公

司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表

獨(dú)立意見，獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會(huì)通知一并公布。上市公司應(yīng)

當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問為主動(dòng)退市提供專業(yè)服務(wù)、發(fā)表專業(yè)意見并予以披

露。全面要約收購(gòu)上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、

上市公司全面回購(gòu)股份以及上市公司自愿解散，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收

購(gòu)、重組、回購(gòu)等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴(yán)格履行實(shí)施程序。

28.甲公司擬于2015年6月在主板上市，以下情形對(duì)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性

障礙的有（）。［2015年5月真題］

I.甲公司2012年4月將公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更成綠色照明

II.甲公司的一棟廠房尚未取得所有權(quán)證，律師發(fā)表意見取得權(quán)證不

存在障礙

III.甲公司在2013年4月更換了監(jiān)事

IV.發(fā)行人的總經(jīng)理在其實(shí)際控制人處兼任董事并領(lǐng)取薪酬

A.I、II

B.II、IV

c.I、n、iv

D.I、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I、in兩項(xiàng)，《首發(fā)辦法》（2020年修訂）第12條規(guī)定，發(fā)行人最近

3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制

人沒有發(fā)生變更。目前證監(jiān)會(huì)對(duì)“3年”執(zhí)行的審核標(biāo)準(zhǔn)是“36個(gè)月”,

則甲公司2012年4月主營(yíng)業(yè)務(wù)變更不構(gòu)成障礙。對(duì)監(jiān)事的變更不作

要求，故2013年4月更換了監(jiān)事不構(gòu)成障礙。II項(xiàng)，第10條規(guī)定，

發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

該廠房所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢，構(gòu)成障礙。

IV項(xiàng)，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一

一招股說明書》（2015年修訂）第51條第2項(xiàng)規(guī)定，在人員獨(dú)立方

面，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管

理人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董

事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其

他企業(yè)領(lǐng)薪。據(jù)此，發(fā)行人的總經(jīng)理可以在其實(shí)際控制人處兼任董事,

但不得領(lǐng)取薪酬。

29.某城投企業(yè)擬發(fā)行停車場(chǎng)專項(xiàng)債，下列說法正確的有（）。

I.該企業(yè)擬發(fā)債資金專項(xiàng)用于城市停車場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目，可以比照國(guó)家

發(fā)改委“加快和簡(jiǎn)化審核類”債券審核程序

II.發(fā)行城市停車場(chǎng)建設(shè)專項(xiàng)債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制

III.城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上

年本級(jí)公共財(cái)政預(yù)算收入”的限制

IV.此次募集資金占城市停車場(chǎng)項(xiàng)目總投資比例可以不超過70%

V.發(fā)債用于委托經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)讓一經(jīng)營(yíng)一轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購(gòu)已

建成的停車場(chǎng)統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理

A.I、II、IILIV

B.I、II、IILV

C.I、n、iv、v

D.I、IILIV、V

E.I、n、IILIV、V

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《城市停車場(chǎng)建設(shè)專項(xiàng)債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財(cái)金[2015]818

號(hào)）第1條規(guī)定，鼓勵(lì)企業(yè)發(fā)行債券專項(xiàng)用于城市停車場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目，

在相關(guān)手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎(chǔ)上，比照我委“加快和簡(jiǎn)化審

核類”債券審核程序，提高審核效率。

II項(xiàng)，第2條第1項(xiàng)規(guī)定，發(fā)行城市停車場(chǎng)建設(shè)專項(xiàng)債券的城投類企

業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制。

III項(xiàng)，第2條第6項(xiàng)規(guī)定，城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上

不超過所屬地方政府上年本級(jí)公共財(cái)政預(yù)算收入”的限制。

IV項(xiàng)，第2條第3項(xiàng)規(guī)定，募集資金占城市停車場(chǎng)項(xiàng)目總投資比例由

不超過60%放寬至不超過70%o

V項(xiàng)，第5條規(guī)定，優(yōu)化城市停車場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目品種方案設(shè)計(jì)。一是可

根據(jù)項(xiàng)目資金回流的具體情況科學(xué)設(shè)計(jì)債券發(fā)行方案，支持合理靈活

設(shè)置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式。二是積極探索停車設(shè)施產(chǎn)權(quán)、

專項(xiàng)經(jīng)營(yíng)權(quán)、預(yù)期收益質(zhì)押擔(dān)保等形式。三是鼓勵(lì)發(fā)債用于委托經(jīng)營(yíng)

或轉(zhuǎn)讓一經(jīng)營(yíng)一轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購(gòu)已建成的停車場(chǎng)統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)

管理。

30.關(guān)于收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問職責(zé)的說法正確的有（）。［2014年6

月真題］

A.對(duì)收購(gòu)人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析

B.負(fù)責(zé)編制上市公司收購(gòu)報(bào)告書及財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

C.對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)

D.說明和分析收購(gòu)人收購(gòu)資金來源及其合法性

E.對(duì)被收購(gòu)公司社會(huì)公眾股東接受要約提出建議

【答案】:A|C|D

【解析】：

C項(xiàng)，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014年修訂）第65條第3

項(xiàng)，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔

導(dǎo)，使收購(gòu)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)

和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依

法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。AD兩項(xiàng)屬于財(cái)務(wù)顧問應(yīng)進(jìn)行說

明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見的情形；B項(xiàng)，上市公司收購(gòu)報(bào)告書

由收購(gòu)人編制；E項(xiàng)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東是否接受要約提

出建議。

31.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，下列投資者中，上市

公司非公開發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象應(yīng)包括（）。［2019年11

月真題］

A.4家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者

B.15家證券投資基金管理公司

C.12家證券公司

D.2名個(gè)人投資者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）第23條第2

款規(guī)定，認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已

經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對(duì)象：①不少于

20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5

家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。

32.根據(jù)《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實(shí)

施辦法》，下列關(guān)于試點(diǎn)企業(yè)的說法正確的有（）。

I.試點(diǎn)紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是公司的董事和

高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備主營(yíng)業(yè)地法律規(guī)定的要求，且最近三年內(nèi)不存

在因重大違規(guī)受到監(jiān)管部門處罰的情形

II.試點(diǎn)紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)營(yíng)規(guī)范等事項(xiàng)適用境外

注冊(cè)地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，境內(nèi)存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)

益低于境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益

III.試點(diǎn)企業(yè)注冊(cè)地在境外的，試點(diǎn)企業(yè)和保薦人應(yīng)向試點(diǎn)企業(yè)境內(nèi)

主營(yíng)業(yè)地派出機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)驗(yàn)收事宜

IV.試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所及具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事

務(wù)所作為審計(jì)機(jī)構(gòu)履行職責(zé)

V.中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證申請(qǐng)后，結(jié)

合咨詢委員會(huì)的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點(diǎn)條件

A.I、II>III

B.I、n、w

c.IKni、iv

D.IILIV、V

E.I、IIKV

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，根據(jù)《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作

實(shí)施辦法》第11條第2款第3項(xiàng)規(guī)定，公司的董事和高級(jí)管理人員

應(yīng)當(dāng)具備注冊(cè)地法律規(guī)定的要求，且最近三年內(nèi)不存在因重大違規(guī)受

到監(jiān)管部門處罰的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘?/p>

涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

II項(xiàng)，第13條規(guī)定，試點(diǎn)紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)營(yíng)規(guī)

范等事項(xiàng)適用境外注冊(cè)地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，其投資者權(quán)益保

護(hù)水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財(cái)產(chǎn)分配等權(quán)益，總體

上應(yīng)不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求，并保障

境內(nèi)存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益

相當(dāng)。

III項(xiàng)，第14條規(guī)定，試點(diǎn)企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具

有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司履行保薦職責(zé)。保薦人及其保薦代表人應(yīng)

當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)

則》《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實(shí)施規(guī)定》

等規(guī)定，履行保薦職責(zé)，開展盡職調(diào)查工作。試點(diǎn)企業(yè)注冊(cè)地在境外

的，試點(diǎn)企業(yè)和保薦人應(yīng)向試點(diǎn)企業(yè)境內(nèi)主營(yíng)業(yè)地派出機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理

輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)驗(yàn)收事宜。

IV項(xiàng)，第15條第1款規(guī)定，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所及具有證券

期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為審計(jì)機(jī)構(gòu)履行職責(zé)。

V項(xiàng)，第18條規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存

托憑證申請(qǐng)后，結(jié)合咨詢委員會(huì)的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點(diǎn)

條件。

33.甲公司首次公開發(fā)行股票并在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。下列關(guān)于招股

說明書的信息披露，正確的有（）。

I.必須披露“最近一年新增股東的持股數(shù)量及變化情況”

II.如果甲公司名稱中含有“科技”字樣，應(yīng)當(dāng)說明冠名依據(jù)

III.應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)向前五名客戶的合計(jì)銷售額，如前五名客戶中乙

公司為甲公司關(guān)聯(lián)方，應(yīng)同時(shí)披露乙公司向甲公司購(gòu)買的產(chǎn)品最終實(shí)

現(xiàn)銷售的情況

IV.應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)向前五名供應(yīng)商的合計(jì)的采購(gòu)額

V.應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來三年的發(fā)展規(guī)化及采取的措施，同時(shí)應(yīng)聲

明在上市后通過定期報(bào)告公告發(fā)展規(guī)劃的實(shí)施情況

A.I、II、III、IV

B.II、IILIV、V

C.I、III、IV、V

D.I、II、III、V

E.I、II、IILIV、V

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)一一創(chuàng)

業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

I項(xiàng)，第36條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括最近

一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格

和定價(jià)依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體的戰(zhàn)略關(guān)系。

新增股東為法人的，應(yīng)披露其主要股東及實(shí)際控制人；為自然人的，

應(yīng)披露國(guó)籍、擁有永久境外居留權(quán)情況（如有）、身份證號(hào)碼；為合

伙企業(yè)的，應(yīng)披露其普通合伙人及實(shí)際控制人、有限合伙人（如有）

的情況。

n項(xiàng)，為主板招股說明書要求，創(chuàng)業(yè)板無此要求。［《公開發(fā)行證券

的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一一招股說明書》（2015年修

訂）第50條規(guī)定，發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，

應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。］

III項(xiàng)，第42條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露銷售情況和主要客戶，包括報(bào)告

期內(nèi)各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，向單

個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%、前五名客戶中新增的客戶或嚴(yán)重

依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱或姓名、銷售比例。該客戶為發(fā)行

人關(guān)聯(lián)方的，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。受同一實(shí)際控制人

控制的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額。

IV項(xiàng)，第45條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露采購(gòu)情況和主要供應(yīng)商，包括報(bào)

告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比，

向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例超過總額的50%、前五名供應(yīng)商中新增的供

應(yīng)商或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱或姓名、采購(gòu)比例。

受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額。

V項(xiàng)，第48條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來三年的發(fā)展規(guī)劃

及擬采取的措施。發(fā)行人披露的發(fā)展規(guī)劃應(yīng)當(dāng)具體明確，合理說明發(fā)

展規(guī)劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實(shí)施過程中可能面臨的主要困難，確保實(shí)

現(xiàn)發(fā)展規(guī)劃采用的方法或途徑。發(fā)行人應(yīng)聲明在上市后通過定期報(bào)告

公告發(fā)展規(guī)劃的實(shí)施情況。

34.保薦代表人出現(xiàn)下列（）情形且情形嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可對(duì)其

采取證券市場(chǎng)禁入措施。［2017年6月真題］

A.盡職調(diào)查工作日志缺失或者隱瞞重要問題

B.因保薦業(yè)務(wù)受到證券交易所的公開譴責(zé)

C.參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏

D.唆使、協(xié)助發(fā)行人干擾發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作

【答案】：C

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第69條規(guī)定，

保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取認(rèn)定為不適當(dāng)

人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)其采取證券市場(chǎng)禁入的措施：①在

與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職

調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則

和行業(yè)規(guī)范；②通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；③本人及其配偶

持有發(fā)行人的股份；④唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提

供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；⑤參與組織編制

的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。根

據(jù)第68條規(guī)定，保薦代表人出現(xiàn)ABD三項(xiàng)情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)

可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到36個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦

代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的

監(jiān)管措施。

35.國(guó)家發(fā)改委2015年4月公布了四個(gè)領(lǐng)域?qū)ｍ?xiàng)債券發(fā)行的指引，規(guī)

定四個(gè)領(lǐng)域?qū)ｍ?xiàng)債券的發(fā)行不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量指標(biāo)的限制，以下不屬

于四個(gè)領(lǐng)域的是（）0[2015年9月真題]

I.棚戶區(qū)改造工程

II.戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

III.養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)

IV.城市地下綜合管廊建設(shè)

V.城市停車場(chǎng)建設(shè)

A.I

B.n、in

C.IV、V

D.IILIV、V

E.I、IILIV

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《國(guó)家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于充分發(fā)揮企業(yè)債券融資功能支持重

點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展的通知》第2條，發(fā)行戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、城市地下綜合管廊建設(shè)、城市停車場(chǎng)建設(shè)、創(chuàng)新創(chuàng)

業(yè)示范基地建設(shè)、電網(wǎng)改造等重點(diǎn)領(lǐng)域?qū)ｍ?xiàng)債券，不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量

指標(biāo)的限制。

36.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列（）情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可

根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代

表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格。

[2010年真題]

I.證券上市第二年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符

II.公開發(fā)行證券并在創(chuàng)業(yè)板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上

III.上市公司公開發(fā)行新股之日起12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制

人發(fā)生變更

IV.首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或

者主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重組

V.盈利預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)5000萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4000萬元

A.I、II

B.II、IV

C.IILIV

D.W、V

E.IILV

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第72條規(guī)

定，I項(xiàng)應(yīng)為，證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不

符；II項(xiàng)應(yīng)為，公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑

50%以上；III項(xiàng)應(yīng)為，首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)控

股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更。法規(guī)中所稱“以上”“以內(nèi)”含本

數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

37.某有限責(zé)任公司2014年股改，股改前經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)60000萬元，

擬以經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)折股。計(jì)劃2015年申報(bào)，預(yù)計(jì)2015年凈利潤(rùn)15000

萬元，市盈率20倍。擬募集資金60000萬元，請(qǐng)問以下折股比例和

發(fā)行股份數(shù)量合理的有（）o[2014年12月真題]

A.2:1和7500萬股

B.1.25:1和12000萬股

C.2.5:1和6000萬股

D.1.5:1和10000萬股

【答案】：B|D

【解析】：

《證券法》第50條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下

列條件：①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；②公司

股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份

總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份

的比例為10%以上；④公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)

務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。A項(xiàng)，2:1折股，則折合的股本總額為3

億元，公開發(fā)行后，公開發(fā)行股份/公司股份總數(shù)應(yīng)225%,而7500/

(30000+7500)=20%,不符合規(guī)定；B項(xiàng)，1.25:1折股，則折合的

股本總額為4.8億元，公開發(fā)行后，公開發(fā)行股份/公司股份總數(shù)應(yīng)2

10%,則12000/(48000+12000)=20%,符合規(guī)定;C項(xiàng)，2.5:1折

股，則折合的股本總額為2.4億元，公開發(fā)行后，公開發(fā)行股份/公司

股份總數(shù)應(yīng)225%,而6000/(24000+6000)=20%,不符合規(guī)定；

D項(xiàng)，1.5:1折股，則折合的股本總額為4億元，公開發(fā)行后股本總額

大于4億股，公開發(fā)行股份/公司股份總數(shù)應(yīng)210%,則10000/(40000

+1000)=20%,符合規(guī)定。

38.甲公司2015年度歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)為4000萬元，發(fā)行

在外的普通股加權(quán)平均數(shù)為1500萬股，甲公司股票當(dāng)年平均市場(chǎng)價(jià)

格為每股40元。2015年3月1日發(fā)行在外的