2024版企業(yè)并購擔保法律意見合同3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版企業(yè)并購擔保法律意見合同本合同目錄一覽1.合同雙方基本信息1.1甲方基本信息1.2乙方基本信息2.合同背景及目的2.1并購項目背景2.2合同目的3.并購擔保事項3.1擔保范圍3.2擔保期限3.3擔保責任4.法律意見范圍及依據(jù)4.1法律意見范圍4.2法律意見依據(jù)5.法律意見內(nèi)容5.1法律意見一5.2法律意見二5.3法律意見三6.保密條款6.1保密內(nèi)容6.2保密義務(wù)6.3保密期限7.違約責任7.1違約情形7.2違約責任承擔8.爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決機構(gòu)9.合同生效及終止9.1合同生效條件9.2合同終止條件10.合同附件10.1附件一：并購項目基本情況10.2附件二：法律意見書11.其他約定11.1本合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商11.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效12.合同簽署日期13.合同簽署地點14.合同簽署方代表簽字第一部分：合同如下：第一條合同雙方基本信息1.1甲方基本信息甲方法人名稱：________________________甲方法定代表人：_______________________甲方法定代表人聯(lián)系電話：________________甲方法人注冊地址：_____________________1.2乙方基本信息乙方法人名稱：________________________乙方法定代表人：_______________________乙方法定代表人聯(lián)系電話：________________乙方法人注冊地址：_____________________第二條合同背景及目的2.1并購項目背景本次并購項目涉及甲方擬收購乙方持有的目標公司股權(quán)。2.2合同目的本合同旨在明確甲方在并購過程中對乙方提供的擔保事項，以及乙方提供法律意見的范圍和依據(jù)。第三條并購擔保事項3.1擔保范圍乙方同意為甲方在并購過程中因履行相關(guān)義務(wù)而產(chǎn)生的債務(wù)提供擔保。3.2擔保期限本擔保期限自合同生效之日起至并購項目完成并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)之日止。3.3擔保責任乙方在本合同擔保范圍內(nèi)對甲方承擔連帶責任，包括但不限于支付相關(guān)債務(wù)本金、利息及違約金等。第四條法律意見范圍及依據(jù)4.1法律意見范圍乙方應(yīng)就并購項目涉及的法律法規(guī)、政策規(guī)定、合同條款等內(nèi)容，向甲方提供法律意見。4.2法律意見依據(jù)乙方提供的法律意見依據(jù)包括但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)。第五條法律意見內(nèi)容5.1法律意見一乙方應(yīng)就目標公司股權(quán)的合法性、有效性、是否存在權(quán)利瑕疵等事項，提供法律意見。5.2法律意見二乙方應(yīng)就并購合同條款的合法性、有效性、是否存在權(quán)利瑕疵等事項，提供法律意見。5.3法律意見三乙方應(yīng)就并購過程中可能存在的法律風險，提出防范建議。第六條保密條款6.1保密內(nèi)容雙方在本合同履行過程中所涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、業(yè)務(wù)信息等，均為保密內(nèi)容。6.2保密義務(wù)雙方對本合同涉及的保密內(nèi)容負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。6.3保密期限本保密條款自合同生效之日起至合同終止之日起三年。第七條違約責任7.1違約情形（1）任何一方未按照本合同約定履行義務(wù)；（2）任何一方違反保密條款，泄露保密信息；（3）任何一方在履行過程中存在欺詐、惡意等行為。7.2違約責任承擔（1）違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的損失；（2）違約方應(yīng)承擔因違約行為所引起的全部法律責任；（3）如違約行為構(gòu)成犯罪的，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的刑事責任。第八條爭議解決8.1爭議解決方式雙方發(fā)生爭議時，應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，提交_________________仲裁委員會仲裁。8.2爭議解決機構(gòu)雙方約定提交_________________仲裁委員會仲裁，仲裁委員會應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國仲裁法》及仲裁規(guī)則進行仲裁。第九條合同生效及終止9.1合同生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。9.2合同終止條件（1）并購項目完成并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)；（2）雙方協(xié)商一致終止本合同；（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。第十條合同附件10.1附件一：并購項目基本情況包括但不限于目標公司簡介、并購方案、估值報告等。10.2附件二：法律意見書包括但不限于乙方出具的法律意見書及相關(guān)附件。第十一條其他約定11.1本合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商達成補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。11.2本合同簽訂后，任何一方不得擅自變更、解除本合同。第十二條合同簽署日期本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，簽署日期為_________________。第十三條合同簽署地點本合同簽署地點為_________________。第十四條合同簽署方代表簽字甲方代表簽字：_______________________乙方代表簽字：_______________________簽署日期：_________________________第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入概述15.1第三方概念本合同所稱第三方，是指在本合同履行過程中，因特定目的被甲方或乙方邀請或授權(quán)參與合同履行過程的個人或機構(gòu)，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所等。15.2第三方職責第三方應(yīng)根據(jù)其專業(yè)能力，協(xié)助甲方或乙方完成合同約定的相關(guān)任務(wù)，包括但不限于提供專業(yè)意見、進行評估、審計、法律服務(wù)等。第十六條第三方介入程序16.1第三方選擇甲方或乙方有權(quán)根據(jù)項目需求選擇合適的第三方，并與其簽訂相應(yīng)的合作協(xié)議。16.2第三方授權(quán)第三方介入前，甲方或乙方應(yīng)向第三方明確授權(quán)范圍，包括但不限于工作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)、保密要求等。第十七條第三方責任限額17.1責任范圍第三方在本合同項下的責任限于其直接參與的工作范圍，對因第三方自身原因造成的損失，甲方或乙方有權(quán)向第三方追究責任。17.2限額規(guī)定（1）第三方對甲方或乙方的賠償責任，不得超過第三方因履行本合同而獲得的報酬；（2）第三方對因不可抗力、甲方或乙方的違約行為等原因造成的損失，不負賠償責任；（3）第三方對甲方或乙方的賠償責任，應(yīng)按照國家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準執(zhí)行。第十八條第三方與其他各方的權(quán)利義務(wù)劃分18.1甲方與第三方甲方應(yīng)向第三方提供必要的信息和資料，確保第三方能夠順利完成工作任務(wù)。甲方對第三方的授權(quán)不得超出本合同約定的范圍。18.2乙方與第三方乙方應(yīng)向第三方提供必要的信息和資料，確保第三方能夠順利完成工作任務(wù)。乙方對第三方的授權(quán)不得超出本合同約定的范圍。18.3甲方、乙方與第三方之間的關(guān)系甲方、乙方與第三方之間為合作關(guān)系，第三方應(yīng)獨立承擔其工作職責，不得影響甲方、乙方的正常經(jīng)營。第十九條第三方介入時的額外條款及說明19.1第三方介入后的合同變更第三方介入后，如需對本合同進行變更，甲方、乙方應(yīng)與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。19.2第三方介入后的費用承擔第三方介入產(chǎn)生的費用，由甲方、乙方按照合作協(xié)議或本合同約定的方式承擔。19.3第三方介入后的保密義務(wù)第三方在本合同項下負有保密義務(wù)，對獲取的甲方、乙方信息應(yīng)嚴格保密，未經(jīng)允許不得向任何第三方泄露。第二十條第三方介入后的爭議解決20.1爭議解決方式第三方介入后，如發(fā)生爭議，甲方、乙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可按照第十八條爭議解決方式解決。20.2第三方介入爭議的獨立地位第三方在爭議解決過程中，保持獨立地位，不參與甲方、乙方的內(nèi)部爭議。第二十一條第三方介入后的合同終止21.1合同終止條件如因第三方介入導(dǎo)致本合同無法履行，甲方、乙方有權(quán)終止本合同。21.2合同終止后的責任承擔第三方介入后的合同終止，甲方、乙方應(yīng)根據(jù)本合同及合作協(xié)議約定承擔相應(yīng)的責任。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：并購項目基本情況詳細要求：包括目標公司簡介、并購方案、估值報告、財務(wù)報表、業(yè)務(wù)流程圖等。說明：此附件用于全面了解并購項目的背景和細節(jié)，為合同履行提供依據(jù)。2.附件二：法律意見書詳細要求：包括乙方出具的法律意見書及相關(guān)附件，如法律依據(jù)、風險評估、建議措施等。說明：此附件用于證明乙方提供的法律意見具有法律效力，并為合同履行提供法律保障。3.附件三：第三方合作協(xié)議詳細要求：包括第三方的工作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)、保密要求、費用承擔、違約責任等。說明：此附件用于明確第三方在本合同中的地位和責任，確保合同履行過程中的合作順暢。4.附件四：補充協(xié)議詳細要求：包括本合同未盡事宜的補充內(nèi)容，如合同變更、新增條款等。說明：此附件用于補充和完善本合同內(nèi)容，確保合同條款的完整性和可操作性。5.附件五：爭議解決協(xié)議詳細要求：包括爭議解決方式、機構(gòu)、程序等。說明：此附件用于明確爭議解決機制，確保在出現(xiàn)爭議時能夠及時有效地解決。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：甲方或乙方未按照本合同約定履行義務(wù)；甲方或乙方違反保密條款，泄露保密信息；甲方或乙方在履行過程中存在欺詐、惡意等行為；第三方未按照合作協(xié)議或本合同約定履行義務(wù)；不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。2.責任認定標準：違約方應(yīng)承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的損失；違約方應(yīng)承擔因違約行為所引起的全部法律責任；如違約行為構(gòu)成犯罪的，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的刑事責任。3.違約責任示例：甲方未按照合同約定支付并購款項，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款利息；乙方違反保密條款，泄露商業(yè)秘密，甲方有權(quán)要求乙方承擔相應(yīng)的賠償責任；第三方未按照合作協(xié)議提供準確的法律意見，甲方或乙方有權(quán)要求第三方承擔相應(yīng)的責任。全文完。2024版企業(yè)并購擔保法律意見合同1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同術(shù)語1.2法律法規(guī)1.3術(shù)語適用范圍2.合同主體2.1并購方2.2被并購方2.3擔保方2.4評估機構(gòu)2.5交易對方3.并購事項3.1并購目的3.2并購范圍3.3并購價格3.4并購支付方式4.擔保事項4.1擔保范圍4.2擔保期限4.3擔保方式4.4擔保金額5.評估事項5.1評估目的5.2評估范圍5.3評估方法5.4評估結(jié)果6.交易文件6.1交易合同6.2擔保合同6.3評估報告6.4其他相關(guān)文件7.權(quán)利義務(wù)7.1并購方權(quán)利義務(wù)7.2被并購方權(quán)利義務(wù)7.3擔保方權(quán)利義務(wù)7.4評估機構(gòu)權(quán)利義務(wù)8.保密條款8.1保密范圍8.2保密期限8.3違約責任9.解除與終止9.1解除條件9.2終止條件9.3解除或終止程序10.違約責任10.1并購方違約責任10.2被并購方違約責任10.3擔保方違約責任10.4評估機構(gòu)違約責任11.爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決機構(gòu)11.3爭議解決程序12.通知與送達12.1通知方式12.2送達地址12.3送達時間13.適用法律與爭議管轄13.1適用法律13.2爭議管轄14.其他條款14.1合同生效14.2合同修改14.3合同解除14.4合同終止14.5合同附件第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1合同術(shù)語1.1.1“并購方”指進行并購活動的公司或個人。1.1.2“被并購方”指被并購的公司或個人。1.1.3“擔保方”指提供擔保的公司或個人。1.1.4“評估機構(gòu)”指對被并購方進行評估的機構(gòu)。1.1.5“交易對方”指并購方和被并購方以外的其他參與方。1.2法律法規(guī)1.2.1本合同遵循中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)。1.2.2合同各方應(yīng)遵守國家有關(guān)并購活動的規(guī)定。1.3術(shù)語適用范圍1.3.1本合同中使用的術(shù)語，除非上下文另有要求，均具有本條所定義的含義。2.合同主體2.1并購方2.1.1并購方應(yīng)具備合法的主體資格，并有權(quán)進行并購活動。2.2被并購方2.2.1被并購方應(yīng)具備合法的主體資格，并同意進行并購活動。2.3擔保方2.3.1擔保方應(yīng)具備合法的主體資格，并同意提供擔保。2.4評估機構(gòu)2.4.1評估機構(gòu)應(yīng)具備評估資質(zhì)，并獨立進行評估。2.5交易對方2.5.1交易對方指除并購方、被并購方和擔保方以外的其他參與方。3.并購事項3.1并購目的3.1.1并購方的目的是通過并購活動實現(xiàn)戰(zhàn)略擴張或提高市場競爭力。3.2并購范圍3.2.1并購范圍包括被并購方全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益。3.3并購價格3.3.1并購價格經(jīng)雙方協(xié)商確定，并以評估機構(gòu)出具的評估報告為基礎(chǔ)。3.4并購支付方式3.4.1并購支付方式為現(xiàn)金支付，具體支付時間及方式由雙方另行約定。4.擔保事項4.1擔保范圍4.1.1擔保范圍包括并購方在并購活動中可能產(chǎn)生的債務(wù)。4.2擔保期限4.2.1擔保期限自擔保合同簽訂之日起至并購活動完成之日止。4.3擔保方式4.3.1擔保方式為連帶責任擔保。4.4擔保金額4.4.1擔保金額為并購價格的50%。5.評估事項5.1評估目的5.1.1評估目的為確定被并購方的資產(chǎn)、負債及權(quán)益價值。5.2評估范圍5.2.1評估范圍包括被并購方的全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益。5.3評估方法5.3.1評估方法采用市場法、收益法和成本法。5.4評估結(jié)果5.4.1評估結(jié)果以評估機構(gòu)出具的評估報告為準。6.交易文件6.1交易合同6.1.1交易合同應(yīng)包含并購目的、并購范圍、并購價格、支付方式等條款。6.2擔保合同6.2.1擔保合同應(yīng)明確擔保方對并購方債務(wù)的擔保責任。6.3評估報告6.3.1評估報告應(yīng)詳細列明評估過程、評估方法和評估結(jié)果。6.4其他相關(guān)文件6.4.1其他相關(guān)文件包括但不限于并購方、被并購方和擔保方的營業(yè)執(zhí)照、評估機構(gòu)資質(zhì)證明等。8.保密條款8.1保密范圍8.1.1本合同涉及的所有商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等均屬保密范圍。8.2保密期限8.2.1保密期限自合同簽訂之日起至合同終止后5年。8.3違約責任8.3.1任何一方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致對方遭受損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。9.解除與終止9.1解除條件9.1.1在任何一方未履行合同主要義務(wù)的情況下，對方有權(quán)解除合同。9.2終止條件9.2.1合同因履行完畢、雙方協(xié)商一致或法定事由出現(xiàn)而終止。9.3解除或終止程序9.3.1一方提出解除或終止合同的，應(yīng)書面通知對方，并給予對方合理期限的整改或補救機會。10.違約責任10.1并購方違約責任10.1.1若并購方未按約定支付并購款項，應(yīng)向被并購方支付違約金。10.2被并購方違約責任10.2.1若被并購方未按約定配合并購活動，應(yīng)向并購方支付違約金。10.3擔保方違約責任10.3.1若擔保方未按約定履行擔保責任，應(yīng)向債權(quán)人支付擔保款項。10.4評估機構(gòu)違約責任10.4.1若評估機構(gòu)提供虛假評估報告，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。11.爭議解決11.1爭議解決方式11.1.1雙方應(yīng)友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，提交合同約定的仲裁機構(gòu)仲裁。11.2爭議解決機構(gòu)11.2.1爭議解決機構(gòu)為中華人民共和國仲裁委員會。11.3爭議解決程序11.3.1仲裁程序按照《中華人民共和國仲裁法》及仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則執(zhí)行。12.通知與送達12.1通知方式12.1.1通知應(yīng)以書面形式進行，可通過快遞、電子郵件等方式送達。12.2送達地址12.2.1送達地址為合同雙方在合同中約定的地址。12.3送達時間12.3.1送達時間以郵件發(fā)出日期或電子郵件發(fā)送時間為準。13.適用法律與爭議管轄13.1適用法律13.1.1本合同適用中華人民共和國法律。13.2爭議管轄13.2.1任何因本合同引起的或與本合同有關(guān)的爭議，均應(yīng)提交合同約定的仲裁機構(gòu)仲裁。14.其他條款14.1合同生效14.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2合同修改14.2.1本合同的修改必須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面修改協(xié)議。14.3合同解除14.3.1合同解除應(yīng)符合本合同第九條規(guī)定的解除條件。14.4合同終止14.4.1合同終止應(yīng)符合本合同第九條規(guī)定的終止條件。14.5合同附件14.5.1本合同附件與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方定義與范圍1.1“第三方”指在合同履行過程中，因特定目的或服務(wù)需求而介入的任何個人、公司或其他實體，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問等。1.2第三方的介入應(yīng)經(jīng)甲乙雙方同意，并明確第三方的職責和權(quán)利。2.第三方職責2.1第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求和合同約定，提供專業(yè)服務(wù)，包括但不限于信息提供、專業(yè)評估、法律咨詢等。2.2第三方在提供服務(wù)過程中，應(yīng)保持獨立性和客觀性，不得偏袒任何一方。3.第三方權(quán)利3.1第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的信息和資料，以完成其服務(wù)任務(wù)。3.2第三方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)，對甲乙雙方進行必要的監(jiān)督和建議。4.第三方與其他方的劃分4.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系為獨立服務(wù)提供者，不參與甲乙雙方的決策過程。4.2第三方不承擔甲乙雙方之間的直接責任，但應(yīng)遵守合同約定，對提供的服務(wù)負責。5.第三方介入時的額外條款5.1.1第三方介入的同意書，需由甲乙雙方簽字確認。5.1.2第三方服務(wù)協(xié)議，需明確第三方的服務(wù)內(nèi)容、費用、期限和責任。5.2.1第三方服務(wù)的具體內(nèi)容。5.2.2第三方服務(wù)的費用及支付方式。5.2.3第三方服務(wù)的期限。5.2.4第三方對服務(wù)質(zhì)量的保證。5.2.5第三方的責任限額。6.第三方責任限額6.1第三方的責任限額應(yīng)根據(jù)第三方服務(wù)協(xié)議中的約定確定。6.2若第三方在提供服務(wù)過程中出現(xiàn)失誤或疏忽，導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失，第三方應(yīng)承擔不超過其責任限額的賠償責任。6.3.1第三方服務(wù)的性質(zhì)和復(fù)雜性。6.3.2第三方服務(wù)的重要性。6.3.3第三方服務(wù)的市場價值。7.第三方介入的流程7.1甲乙雙方應(yīng)就第三方介入達成一致，并簽署第三方介入同意書。7.2第三方根據(jù)合同約定提供服務(wù)，并定期向甲乙雙方報告服務(wù)進展。7.3甲乙雙方有權(quán)對第三方的服務(wù)進行監(jiān)督，并提出改進建議。8.第三方介入的終止8.1第三方介入的終止應(yīng)經(jīng)甲乙雙方同意，并簽署終止協(xié)議。8.2第三方介入終止后，第三方應(yīng)向甲乙雙方提交最終服務(wù)報告，并辦理相關(guān)手續(xù)。9.第三方介入的爭議解決9.1若第三方介入過程中發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。9.2若協(xié)商不成，爭議雙方可按照合同約定的爭議解決方式解決。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.并購方營業(yè)執(zhí)照副本要求：提供加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。說明：證明并購方具備合法主體資格。2.被并購方營業(yè)執(zhí)照副本要求：提供加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。說明：證明被并購方具備合法主體資格。3.擔保方營業(yè)執(zhí)照副本要求：提供加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。說明：證明擔保方具備合法主體資格。4.評估機構(gòu)資質(zhì)證明要求：提供加蓋公章的評估機構(gòu)資質(zhì)證明復(fù)印件。說明：證明評估機構(gòu)具備評估資質(zhì)。5.第三方服務(wù)協(xié)議要求：提供加蓋公章的第三方服務(wù)協(xié)議正本。說明：詳細約定第三方服務(wù)的具體內(nèi)容、費用、期限和責任。6.評估報告要求：提供加蓋公章的評估報告正本。說明：詳細列明評估過程、評估方法和評估結(jié)果。7.交易合同要求：提供加蓋公章的交易合同正本。說明：明確并購目的、并購范圍、并購價格、支付方式等條款。8.擔保合同要求：提供加蓋公章的擔保合同正本。說明：明確擔保方對并購方債務(wù)的擔保責任。9.爭議解決協(xié)議要求：提供加蓋公章的爭議解決協(xié)議正本。說明：約定爭議解決的機構(gòu)、程序和方式。10.通知與送達確認函要求：提供加蓋公章的通知與送達確認函正本。說明：證明已向?qū)Ψ剿瓦_相關(guān)通知。說明二：違約行為及責任認定：1.并購方違約行為未按時支付并購款項責任認定：并購方應(yīng)向被并購方支付違約金，違約金按未支付款項的1%每日計算。示例：若并購方應(yīng)于2024年1月1日支付1000萬元，但至2024年2月1日仍未支付，則應(yīng)支付違約金。2.被并購方違約行為未按約定配合并購活動責任認定：被并購方應(yīng)向并購方支付違約金，違約金按被并購方未能配合天數(shù)對應(yīng)的并購價格的比例計算。示例：若并購方因被并購方原因未能按期完成并購活動，被并購方應(yīng)支付違約金，違約金按每天并購價格的0.5%計算。3.擔保方違約行為未按約定履行擔保責任責任認定：擔保方應(yīng)向債權(quán)人支付擔?？铐?，并承擔相應(yīng)的賠償責任。示例：若擔保方未按約定履行擔保責任，導(dǎo)致債權(quán)人遭受損失，擔保方應(yīng)賠償債權(quán)人實際損失。4.第三方違約行為提供虛假服務(wù)或評估結(jié)果責任認定：第三方應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任，并賠償因虛假服務(wù)或評估結(jié)果導(dǎo)致的損失。示例：若第三方提供虛假評估報告，導(dǎo)致并購方遭受損失，第三方應(yīng)賠償并購方實際損失。5.爭議解決違約行為未按約定參與爭議解決責任認定：違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，并賠償因違約行為導(dǎo)致的額外費用。示例：若一方未按約定參與仲裁，仲裁機構(gòu)可作出不利于該方的裁決，并要求其承擔仲裁費用。全文完。2024版企業(yè)并購擔保法律意見合同2本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同定義1.2術(shù)語解釋2.當事人信息2.1買方信息2.2賣方信息2.3擔保方信息3.并購交易概述3.1并購交易背景3.2并購交易目的3.3并購交易結(jié)構(gòu)4.擔保事項4.1擔保范圍4.2擔保責任4.3擔保期限5.擔保方式5.1現(xiàn)金擔保5.2證券擔保5.3其他擔保方式6.擔保金的支付與退還6.1擔保金支付方式6.2擔保金退還條件6.3擔保金退還程序7.保密條款7.1保密信息定義7.2保密義務(wù)7.3違約責任8.爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決機構(gòu)8.3爭議解決程序9.法律適用與管轄9.1法律適用9.2管轄法院10.合同的生效、修改與解除10.1合同生效條件10.2合同修改程序10.3合同解除條件11.合同附件11.1附件一：并購交易文件11.2附件二：擔保協(xié)議12.其他約定事項12.1通知送達方式12.2合同份數(shù)12.3爭議解決補充條款13.合同簽署13.1簽署時間13.2簽署地點13.3簽署代表14.合同生效日期第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1合同定義本合同所指的“并購擔保法律意見合同”是指買方與擔保方之間就賣方在并購交易中的責任履行提供法律意見，以及擔保方對賣方責任履行提供擔保的法律文件。1.2術(shù)語解釋（1）“并購”指買方與賣方之間的股權(quán)或資產(chǎn)收購行為；（2）“擔?！敝笓７骄唾u方在并購交易中的責任履行向買方提供保證；（3）“法律意見”指擔保方根據(jù)并購交易文件及相關(guān)法律法規(guī)，對賣方責任履行提供的法律意見；（4）“擔保金”指擔保方為履行擔保義務(wù)而向買方支付的資金。2.當事人信息2.1買方信息買方全稱：____________________買方法定代表人：____________________買方住所：____________________2.2賣方信息賣方全稱：____________________賣方法定代表人：____________________賣方住所：____________________2.3擔保方信息擔保方全稱：____________________擔保方法定代表人：____________________擔保方住所：____________________3.并購交易概述3.1并購交易背景本合同所指的并購交易背景如下：（1）買方有意向收購賣方持有的目標公司股權(quán)或資產(chǎn)；（2）賣方同意將其持有的目標公司股權(quán)或資產(chǎn)出售給買方。3.2并購交易目的本合同所指的并購交易目的如下：（1）實現(xiàn)買方對目標公司的控制；（2）實現(xiàn)賣方退出目標公司，獲取收益。3.3并購交易結(jié)構(gòu)本合同所指的并購交易結(jié)構(gòu)如下：（1）買方與賣方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或資產(chǎn)收購協(xié)議；（2）擔保方根據(jù)本合同向買方提供擔保。4.擔保事項4.1擔保范圍（1）賣方在并購交易中應(yīng)承擔的法律責任；（2）賣方應(yīng)向買方支付的相關(guān)款項。4.2擔保責任（1）在賣方未能履行本合同項下?lián)Ｘ熑螘r，擔保方應(yīng)向買方支付相應(yīng)的賠償；（2）擔保方應(yīng)保證其擔保資金的合法、合規(guī)。4.3擔保期限本合同項下的擔保期限自賣方完成并購交易之日起至擔保責任履行完畢之日止。5.擔保方式5.1現(xiàn)金擔保擔保方應(yīng)以現(xiàn)金形式向買方支付擔保金。5.2證券擔保（1）國債；（2）銀行承兌匯票；（3）其他經(jīng)買方認可的證券。5.3其他擔保方式經(jīng)買方同意，擔保方可采用其他擔保方式。6.擔保金的支付與退還6.1擔保金支付方式擔保方應(yīng)在合同簽訂后__個工作日內(nèi)，將擔保金支付至買方指定的賬戶。6.2擔保金退還條件（1）擔保責任履行完畢；（2）合同解除或終止。6.3擔保金退還程序買方應(yīng)在收到擔保金退還條件滿足的通知后__個工作日內(nèi)，將擔保金退還至擔保方指定的賬戶。8.爭議解決8.1爭議解決方式雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。8.2爭議解決機構(gòu)若雙方協(xié)商不成，爭議應(yīng)提交至中國國際貿(mào)易促進委員會仲裁委員會，按照該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。8.3爭議解決程序仲裁程序應(yīng)嚴格按照仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。9.法律適用與管轄9.1法律適用本合同的訂立、效力、解釋、履行、終止及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2管轄法院凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地人民法院管轄。10.合同的生效、修改與解除10.1合同生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。10.2合同修改程序?qū)Ρ竞贤娜魏涡薷?，均?yīng)以書面形式進行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。10.3合同解除條件（1）一方嚴重違反合同約定；（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；（3）雙方協(xié)商一致解除合同。11.合同附件11.1附件一：并購交易文件11.2附件二：擔保協(xié)議12.其他約定事項12.1通知送達方式（1）書面形式；（2）通過掛號信、快遞或?qū)Ｈ诉f送；（3）通過電子郵件或傳真。12.2合同份數(shù)本合同一式__份，雙方各執(zhí)__份，具有同等法律效力。12.3爭議解決補充條款若雙方在爭議解決方面有特殊約定，應(yīng)在本合同中予以明確。13.合同簽署13.1簽署時間本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。13.2簽署地點本合同簽署地點為____________________。13.3簽署代表買方代表：____________________賣方代表：____________________擔保方代表：____________________14.合同生效日期本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義在本合同中，第三方是指除買方、賣方和擔保方之外的，根據(jù)本合同約定參與并購交易并提供相關(guān)服務(wù)的任何個人、法人或其他組織。15.2第三方介入范圍（1）財務(wù)顧問服務(wù)；（2）法律顧問服務(wù)；（3）審計服務(wù)；（4）評估服務(wù)；（5）其他與本合同相關(guān)的專業(yè)服務(wù)。15.3第三方選擇與指定（1）買方、賣方和擔保方均有權(quán)根據(jù)自身需求選擇第三方，并指定其參與并購交易。（2）第三方應(yīng)具備相應(yīng)的資質(zhì)和經(jīng)驗，能夠獨立、公正地履行其職責。16.第三方責任限額16.1責任限額定義本合同所指的責任限額是指第三方因履行其職責而導(dǎo)致的損失或損害，其賠償總額不得超過約定的限額。16.2責任限額約定（1）第三方應(yīng)在本合同中明確約定其責任限額，包括但不限于直接損失和間接損失。（2）責任限額應(yīng)根據(jù)第三方的服務(wù)內(nèi)容和風險進行合理確定。16.3責任限額的履行（1）第三方應(yīng)在提供服務(wù)前，向買方、賣方和擔保方明確告知其責任限額。（2）第三方應(yīng)在服務(wù)過程中，采取一切合理措施避免或減少損失。17.第三方與各方的責權(quán)利劃分17.1第三方與買方的責權(quán)利劃分（1）第三方有義務(wù)為買方提供專業(yè)、準確的服務(wù)。（2）買方有權(quán)要求第三方提供相關(guān)服務(wù)，并有權(quán)對第三方的工作成果進行評估。（3）第三方在履行職責過程中，應(yīng)保護買方的商業(yè)秘密。17.2第三方與賣方的責權(quán)利劃分（1）第三方有義務(wù)為賣方提供專業(yè)、