一文讀懂財務(wù)公司

一文讀懂財務(wù)公司一、財務(wù)公司定位財務(wù)公司，或更規(guī)范的名稱為“企業(yè)集團財務(wù)公司”，按《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》定義，為“以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，為企業(yè)集團成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)?！保点y監(jiān)會及派出機構(gòu)監(jiān)管的非銀行金融機構(gòu)。財務(wù)公司作為金融機構(gòu)和集團總部管理職能的集團金融服務(wù)平臺，在提供穩(wěn)健高效的金融服務(wù)的同時，依托財務(wù)公司運作體系落實集團財務(wù)管控要求。二、財務(wù)公司發(fā)展階段財務(wù)公司從發(fā)展程度和服務(wù)范圍可以分為由淺至深的三個階段：一是集中吸收集團成員單位富余資金，通過發(fā)放貸款來補充集團成員單位短缺資金的“吸存放貸”功能；二是在“吸存放貸”的基礎(chǔ)上，進一步提供各類資產(chǎn)、負債、中間等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)功能；三是聯(lián)合集團內(nèi)外的各領(lǐng)域金融機構(gòu)，在“司庫”基礎(chǔ)上，提供完整金融服務(wù)或服務(wù)方案。三、財務(wù)公司與商業(yè)銀行的對比與商業(yè)銀行為股東盈利的主要經(jīng)營目的不同，財務(wù)公司存在的目的，主要是服務(wù)集團及成員單位，提高資金使用效率，降低集團財務(wù)成本等。也可以套用近幾年一個比較熱門的詞“產(chǎn)融結(jié)合”。從另一個角度來說，一筆業(yè)務(wù)財務(wù)公司多賺一些，集團成員單位就少賺一些，對集團合并報表是沒有影響的，財務(wù)公司的盈利程度可以受集團整體規(guī)劃而存在稍許微調(diào)的空間。四、財務(wù)公司經(jīng)營范圍從《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》的業(yè)務(wù)范圍來看，財務(wù)公司的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)有以下十一項：1．對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；2.協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；3.經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；4.對成員單位提供擔(dān)保；5.辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；6．對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；7.辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；8.吸收成員單位的存款；9.對成員單位辦理貸款及融資租賃；10.從事同業(yè)拆借；11.中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。經(jīng)資質(zhì)申請的其他業(yè)務(wù)包括以下五項：1.經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財務(wù)公司債券；2．承銷成員單位的企業(yè)債券；3.對金融機構(gòu)的股權(quán)投資；4.有價證券投資；5.成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。五、財務(wù)公司的監(jiān)管框架和法規(guī)適用（一）監(jiān)管機構(gòu)對財務(wù)公司的定義說起財務(wù)公司的監(jiān)管框架，先從監(jiān)管機構(gòu)對財務(wù)公司的定義來說：按照中國人民銀行2009年編制的《金融機構(gòu)編碼規(guī)范》，財務(wù)公司屬于C：銀行業(yè)存款類金融機構(gòu)。按照銀監(jiān)會在法規(guī)文件中的定義，財務(wù)公司屬于“銀行業(yè)金融機構(gòu)”中的“非銀行金融機構(gòu)”（俗稱的“六類機構(gòu)”）。（二）主要相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)財務(wù)公司經(jīng)營中，主要面臨以下監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督管理：1．宏觀審慎監(jiān)管中國人民銀行及分支機構(gòu)；2．機構(gòu)監(jiān)管中國銀監(jiān)會及派出機構(gòu)；3．作為業(yè)務(wù)開展主體的業(yè)務(wù)監(jiān)管存貸款、票據(jù)、同業(yè)、自貿(mào)區(qū)等業(yè)務(wù)由人民銀行及銀監(jiān)會監(jiān)管；外匯業(yè)務(wù)（如涉及）由外管局監(jiān)管；4．作為業(yè)務(wù)參與主體的業(yè)務(wù)監(jiān)管證監(jiān)會、各交易所、交易商協(xié)會、自律組織等；5．集團性質(zhì)監(jiān)管如集團為國資由國資委監(jiān)管；如集團為上市公司由上市所在地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所6．財務(wù)公司協(xié)會在此單獨列出原因在于——與證券業(yè)協(xié)會和基金業(yè)協(xié)會相比，財務(wù)公司協(xié)會的自律職能相對較為溫和。除年度行業(yè)評級（后續(xù)章節(jié)會詳述）由協(xié)會主持和評定外，日常協(xié)會主要工作為政策討論、調(diào)研統(tǒng)計、培訓(xùn)等方面。財務(wù)公司協(xié)會也未建立具體經(jīng)營和業(yè)務(wù)管理的自律規(guī)則。（三）財務(wù)公司適用法規(guī)綜上，對財務(wù)公司來說適用的法規(guī)主要有以下：1．頂層的法律，如《公司法》、《擔(dān)保法》、《票據(jù)法》、《反洗錢法》等；2．如非特別說明，適用于“金融機構(gòu)”的法律法規(guī)，如《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》；3．如非特別說明，適用于“銀行業(yè)金融機構(gòu)”的法律法規(guī)，如《銀行業(yè)金融機構(gòu)案防工作辦法》；4．如非特別說明，適用于“非銀行金融機構(gòu)”的法律法規(guī)，如《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》。5．專適用于“財務(wù)公司”的法律法規(guī)，如《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》。在筆者工作經(jīng)驗中，監(jiān)管條文或通知明確規(guī)定適用范圍的情況有較清晰的處理路徑。相對需要推敲的領(lǐng)域，是法規(guī)的適用范圍為“商業(yè)銀行”，而附則中提到“其他金融機構(gòu)參照執(zhí)行”，如《商業(yè)銀行公司治理指引》等。哪些應(yīng)完全做到？哪些應(yīng)符合大原則？哪些應(yīng)在日后逐步做到？哪些需要和監(jiān)管進行進一步溝通？這些正是財務(wù)公司合規(guī)人員真正發(fā)揮價值之處。六、財務(wù)公司注冊資本金要求嚴(yán)格來說，這并非監(jiān)管指標(biāo)，而是財務(wù)公司設(shè)立條件之一。按照《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》中規(guī)定：1．設(shè)立財務(wù)公司的注冊資本金最低為1億元人民幣。財務(wù)公司的注冊資本金應(yīng)當(dāng)是實繳的人民幣或者等值的可自由兌換貨幣。2．經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的財務(wù)公司，其注冊資本金中應(yīng)當(dāng)包括不低于500萬美元或者等值的可自由兌換貨幣。此外，開展有價證券投資等其他業(yè)務(wù)（財務(wù)公司管理辦法第二十九條所規(guī)定的各項業(yè)務(wù)），需注冊資本金不低于3-5億元。實際上由于注冊資本的直接體現(xiàn)是財務(wù)公司開業(yè)初的自有資金，并直接或間接影響資本充足率、備付能力、部分業(yè)務(wù)開展的限額。故財務(wù)公司成立時的注冊資本，與其預(yù)計開展的業(yè)務(wù)規(guī)模形成正比，或者換個說法與上級集團的合并報表貨幣資金規(guī)模形成正比，并且為了日后其他業(yè)務(wù)資質(zhì)申請的需求，往往不小于5億元。七、財務(wù)公司引入戰(zhàn)略投資者（一）基本要求財務(wù)公司戰(zhàn)略投資者是指集團外的具有豐富管理經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者，不屬于集團及其下屬成員單位。根據(jù)《中國銀監(jiān)會非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）規(guī)定：1．成員單位以外的戰(zhàn)略投資者作為財務(wù)公司出資人，需要具有3年以上經(jīng)營管理財務(wù)公司或類似機構(gòu)的成功經(jīng)驗；2．具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機制和健全的風(fēng)險管理體系；3．最近2個會計年度連續(xù)盈利；4．入股資金為自有資金；5．承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持財務(wù)公司股權(quán)（銀監(jiān)會依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外）并在財務(wù)公司章程中載明；金融機構(gòu)戰(zhàn)略投資者除上述基本要求外還應(yīng)滿足的條件有：1．資信良好，最近2年未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰；2．滿足所在國家或地區(qū)監(jiān)管當(dāng)局的審慎監(jiān)管要求；3．戰(zhàn)略投資者為境外金融機構(gòu)的，其最近1個會計年度末總資產(chǎn)原則上不少于10億美元,且銀監(jiān)會認可的國際評級機構(gòu)最近2年對其作出的長期信用評級為良好及以上；4．所在國家或地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局已經(jīng)與銀監(jiān)會建立良好的監(jiān)督管理合作機制；5．銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件等。非金融企業(yè)戰(zhàn)略投資者除基本要求外還應(yīng)滿足的條件有：1．具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；2．經(jīng)營管理良好，最近2年無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；3．最近1個會計年度末凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的30%；4．該項投資符合國家法律、法規(guī)規(guī)定；5．銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件等。（二）投資方限制戰(zhàn)略投資者及關(guān)聯(lián)方（非成員單位）向財務(wù)公司投資入股比例不得超過20%，且投資入股的財務(wù)公司不得超過2家。有以下情形之一的企業(yè)不得作為財務(wù)公司的出資人：1.公司治理結(jié)構(gòu)與機制存在明顯缺陷；2.股權(quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易異常；3.核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多；4.現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣影響較大；5.資產(chǎn)負債率、財務(wù)杠桿率高于行業(yè)平均水平；6.代他人持有財務(wù)公司股權(quán)；其他對財務(wù)公司產(chǎn)生重大不利影響的情況。監(jiān)管部門對于財務(wù)公司引進戰(zhàn)略投資方持開放態(tài)度，目前財務(wù)公司股東基本為集團及其成員單位，財務(wù)公司管理層面基本受集團主導(dǎo)。集團有控制權(quán)優(yōu)勢，但對金融機構(gòu)管理能力方面有所欠缺。通過引入戰(zhàn)略投資者，在不影響控制權(quán)的條件下，有效提升財務(wù)公司經(jīng)營管理、風(fēng)險控制以及盈利能力。同樣監(jiān)管部門從財務(wù)公司定位和穩(wěn)健發(fā)展考慮，對投資者的管理能力、持股比例以及持股年限同樣提出了明確的要求。八、存款準(zhǔn)備金繳存要求（一）財務(wù)公司法定存款準(zhǔn)備金率存款準(zhǔn)備金，分為法定存款準(zhǔn)備金和超額存款準(zhǔn)備金，主要構(gòu)成是存放央行及現(xiàn)金，不包括存放同業(yè)資金。大額清算系統(tǒng)在工作日17:15關(guān)閉以后，賬戶余額超過法定存款準(zhǔn)備金（銀行總行法人所在地央行開立）的部分就是超額存款準(zhǔn)備金。橫向?qū)Ρ葋砜?，?dāng)前財務(wù)公司法定存款準(zhǔn)備金處于各類金融機構(gòu)中的最低的7%一檔。財務(wù)公司的外匯存款準(zhǔn)備金率按照《金融機構(gòu)外匯存款準(zhǔn)備金管理規(guī)定》，從2007年起執(zhí)行5%的要求。其中，美元和港幣按原幣繳存，其它幣種折合美元計算并繳存。在存款準(zhǔn)備金的繳存基數(shù)和頻率上，財務(wù)公司與商業(yè)銀行一致。人民幣準(zhǔn)備金以旬內(nèi)一般性存款日終平均余額為繳存基數(shù)，在旬后五日內(nèi)將上一旬一般存款日終余額的每日數(shù)值、算術(shù)平均值報送中國人民銀行，并于每月1-5日、11-15日和21-25日繳存并可按平均法調(diào)整繳存期間余額；外幣準(zhǔn)備金按上月月末一般性存款余額為繳存基數(shù)，并于每月14日繳存。由于存款金額變化而形成多繳的存款準(zhǔn)備金，人民幣存款準(zhǔn)備金需要手動劃回財務(wù)公司帳戶，外匯存款準(zhǔn)備金則由人行自動進行劃回。（二）關(guān)于平均法繳存存款準(zhǔn)備金的變革2015年和2016年，中國人民銀行先后下發(fā)了《關(guān)于實施平均法考核存款準(zhǔn)備金的通知》、《關(guān)于進一步完善存款準(zhǔn)備金平均法考核的通知》，加強了對存款準(zhǔn)備金的管理，對財務(wù)公司的要求與商業(yè)銀行要求一致，一定程度上也給予財務(wù)公司一定規(guī)模的短期流動性補充渠道，具體繳存基準(zhǔn)和考核變遷見下表：在筆者與同業(yè)間的交流中，對于平均法提供的流動性，其規(guī)模1%和期限（10日內(nèi)平均需要拉回法定存款準(zhǔn)備金率以上，故實際使用天數(shù)小于10天且其余天數(shù)需要超額補充）相對有限，計量和操作需要一定人工，一般財務(wù)公司仍將其作為后備的流動性補充渠道為主，較少財務(wù)公司將其作為日常的操作。財務(wù)公司在繳存存款準(zhǔn)備金工作中，面臨的最大風(fēng)險就是操作風(fēng)險。前面提到，財務(wù)公司的人員配備較商業(yè)銀行較為精簡，只能依靠信息系統(tǒng)、內(nèi)控機制等加強存款準(zhǔn)備金的計算和繳存。如果出現(xiàn)準(zhǔn)備金的少繳、晚繳、早劃回等情況出現(xiàn)，按《中國人民銀行關(guān)于加強存款準(zhǔn)備金管理的通知》規(guī)定：中資財務(wù)公司未按照中國人民銀行規(guī)定交存存款準(zhǔn)備金或報送有關(guān)存款準(zhǔn)備金材料的，按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定處罰。對于及時主動糾正其違法行為的金融機構(gòu)對其交存存款準(zhǔn)備金不足部分按每日萬分之六的比例處以罰款。九、財務(wù)公司賬戶體系財務(wù)公司賬戶體系的搭建模式主要為銀行賬戶體系和財務(wù)公司賬戶體系。銀行賬戶體系模式為“主賬戶二級賬戶對接成員單位賬戶”。比如，財務(wù)公司在工商銀行開立同業(yè)賬戶作為財務(wù)公司主賬戶，根據(jù)集團成員單位結(jié)算需要，在其他多個銀行（例如中行、浦發(fā)銀行等）開立同業(yè)賬戶作為二級賬戶，并且與上述銀行合作開展銀企直連業(yè)務(wù)。成員單位某日在中行因業(yè)務(wù)往來有存款結(jié)余，財務(wù)公司通過中行銀企直連將成員單位中行存款歸集至財務(wù)公司中行同業(yè)存款賬戶。從資金管理角度考慮，二級賬戶在沒有業(yè)務(wù)的情況下，須將該賬戶存款劃轉(zhuǎn)至工行主賬戶進行統(tǒng)一管理。若成員單位有劃轉(zhuǎn)款項的需求，原則上應(yīng)統(tǒng)一從財務(wù)公司主賬戶進行劃轉(zhuǎn)，防止操作風(fēng)險的發(fā)生。財務(wù)公司主賬戶的功能類似與銀行大額清算賬戶，因大部分財務(wù)公司未加入人民銀行大額清算系統(tǒng)，目前不能通過在人行開立的準(zhǔn)備金賬戶進行資金劃轉(zhuǎn)。財務(wù)公司賬戶體系指在內(nèi)部核心系統(tǒng)為成員單位設(shè)立內(nèi)部賬戶的方式為成員單位辦理存款、結(jié)算等業(yè)務(wù)。接上述案例，成員單位存款歸集至財務(wù)公司主賬戶后，財務(wù)公司在該成員單位內(nèi)部戶對該筆存款進行記賬處理（借記存放同業(yè)，貸記吸收存款）。此外，財務(wù)公司歸集方式主要分為自動歸集和手動歸集。各家財務(wù)公司從結(jié)算筆數(shù)及規(guī)模、集團成員單位業(yè)務(wù)需求等角度考慮，對自動歸集的頻率和成員單位銀行賬戶的余額進行設(shè)置，實現(xiàn)資金歸集效率最大化。十、財務(wù)公司資金歸集業(yè)務(wù)（一）資金歸集業(yè)務(wù)重要性財務(wù)公司主要功能為加強集團資金集中管理，提高集團資金使用效率。為充分發(fā)揮“資金歸集平臺”功能作用，財務(wù)公司行業(yè)協(xié)會在行業(yè)評級指標(biāo)體系中給予資金歸集管理能力最高權(quán)重。根據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司行業(yè)評級辦法（試行）》要求，全口徑資金歸集度60%以上的滿分14分，可歸集口徑90%以上得滿分8分。以目前行業(yè)整體資金歸集水平，有較多財務(wù)公司在上述兩項指標(biāo)上損失大量得分，從而影響行業(yè)評級的最終結(jié)果。行業(yè)評級滿分為100分，80分以上（含）為A級，A級財務(wù)公司在創(chuàng)新型業(yè)務(wù)準(zhǔn)入方面具有較大的優(yōu)勢。行業(yè)評級也是當(dāng)?shù)劂y保監(jiān)局結(jié)合現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管形成監(jiān)管評級的主要依據(jù)。根據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司監(jiān)管評級與分類監(jiān)管辦法》要求，財務(wù)公司的監(jiān)管評級要素由定量和定性兩部分組成。根據(jù)銀保監(jiān)會委托，財務(wù)公司協(xié)會負責(zé)財務(wù)公司監(jiān)管評級中的定量指標(biāo)評價工作。在實際執(zhí)行中，定量指標(biāo)評價部分占60%的權(quán)重。從定量權(quán)重上看，行業(yè)評級A級是監(jiān)管評級達到A級以上水平的基本要求。監(jiān)管評級是財務(wù)公司申請增項業(yè)務(wù)的硬性指標(biāo)。比如，財務(wù)公司監(jiān)管評級達到A級以上方可申請開展上游企業(yè)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)。（二）資金集中度指標(biāo)調(diào)整根據(jù)《關(guān)于調(diào)整2017年財務(wù)公司行業(yè)評級部分指標(biāo)計算公司和基礎(chǔ)數(shù)據(jù)取值來源的通知》規(guī)定，將資金歸集度指標(biāo)進行調(diào)整，資金集中度公式為：資金集中度（全口徑）=分子/分母（全口徑），分子公式由“=各項存款”調(diào)整為“=各項存款同業(yè)存放-集團外非成員單位在財務(wù)公司賬戶上的資金”，分母由“（財務(wù)公司各項存款集團合并報表貨幣資金-存放同業(yè)款項-存放央行款項”調(diào)整為“各項存款同業(yè)存放-集團外非成員單位在財務(wù)公司賬戶上的資金集團合并報表貨幣資金-成員單位存放央行款項-集團合并報表貨幣資金中的現(xiàn)金-財務(wù)公司存放中央銀行款項-財務(wù)公司存放同業(yè)款項”此次調(diào)整主要從三方面考慮：1．加入財務(wù)公司同業(yè)存放款項，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》規(guī)定，同業(yè)存款業(yè)務(wù)是指金融機構(gòu)之間開展的同業(yè)資金存入與存出業(yè)務(wù),其中資金存入方僅為具有吸收存款資格的金融機構(gòu)。此處具有吸收存款資質(zhì)指吸收公眾存款資質(zhì)，所以財務(wù)公司并不具備吸收同業(yè)存款的資質(zhì)。但是隨著集團企業(yè)多元化發(fā)展，持有金融牌照的集團企業(yè)逐步增加。例如，某集團通過財務(wù)公司持有汽車金融50%以上的股份，汽車金融公司存入財務(wù)公司的存款納入同業(yè)存款進行考核，在以往的資金歸集考核體系中不納入計算，該考核標(biāo)準(zhǔn)并不能客觀反映財務(wù)公司資金歸集的整體情況，因此調(diào)整加入同業(yè)存款款項。2．.剔除成員單位存放央行款項，分母本質(zhì)是集團成員單位存入財務(wù)公司的存款加上集團及其成員單位存入外部銀行的存款，正常成員單位存放央行款項也應(yīng)算入其中，可能考慮存入存款準(zhǔn)備金為監(jiān)管硬性要求，從而剔除該款項。3．剔除集團外非成員單位在財務(wù)公司賬戶上的資金影響，剔除因開展延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融業(yè)務(wù)和成員單位產(chǎn)品的買方信貸、融資租賃業(yè)務(wù)產(chǎn)生的集團外非成員單位在財務(wù)公司賬上的資金。（三）財務(wù)公司歸集上市公司資金障礙影響財務(wù)公司資金歸集的因素除集團及成員單位股東利益關(guān)系、財務(wù)公司產(chǎn)品單一外，證監(jiān)會和深滬證券交易所在集團存放財務(wù)公司存款額度和信息披露方面對資金歸集設(shè)置了嚴(yán)格的障礙，根據(jù)《證監(jiān)會關(guān)于上市公司與集團財務(wù)公司規(guī)范運作的文件》和《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第37號――涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)的信息披露》規(guī)定要求：1．上市公司與集團財務(wù)公司發(fā)生存款業(yè)務(wù)時，上市公司存放在集團財務(wù)公司的存款余額不得超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)金額的5%且不超過最近一個會計年度經(jīng)審計的期末貨幣資金總額的50%，上市公司存放在集團財務(wù)公司的存款余額占其銀行存款的最高比例不得超過上一年度上市公司從集團財務(wù)公司取得的貸款占上市公司貸款總額的比例；2．上市公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的財務(wù)公司，或上市公司控股的財務(wù)公司與上市公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生存、貸款等金融業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)簽訂金融服務(wù)協(xié)議，并作為單獨議案履行董事會或者股東大會審議程序。如需提交股東大會審議的，應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺；3．上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》第六章的相關(guān)規(guī)定專戶存儲募集資金，不得將募集資金存放于財務(wù)公司。上市公司在產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景、經(jīng)營管理、盈利能力以及資金實力在集團內(nèi)部具有極大的優(yōu)勢，財務(wù)公司無法有效歸集上市公司資金將直接影響自身金融服務(wù)、經(jīng)營管理能力。例如，部分富裕型財務(wù)公司因投資比例、拆出資金額度限制，有意愿開展針對上游企業(yè)的票據(jù)貼現(xiàn)、應(yīng)收賬款保理等信貸業(yè)務(wù)，因資金歸集未達到要求導(dǎo)致監(jiān)管評級未到達A級以上水平，從而無法申請該項業(yè)務(wù)資質(zhì)，供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)的缺失嚴(yán)重制約集團產(chǎn)品、資金周轉(zhuǎn)以及集團的產(chǎn)業(yè)發(fā)展。十一、財務(wù)公司信貸業(yè)務(wù)（一）法規(guī)依據(jù)財務(wù)公司信貸業(yè)務(wù)主要包括自營貸款、融資租賃以及應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)以及票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)等，是財務(wù)公司主要的利潤來源，主要法規(guī)如下：1．自營貸款相關(guān)法規(guī)主要包括《貸款通則》、《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《項目融資額業(yè)務(wù)指引》等；2．融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)法規(guī)主要包括《合同法》、《關(guān)于加快融資租賃業(yè)務(wù)發(fā)展的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》、《交通運輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》等；3．應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī)主要包括《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》、《中國銀行業(yè)保理業(yè)務(wù)規(guī)范》、《關(guān)于加強銀行保理融資業(yè)務(wù)管理的通知》等。（二）監(jiān)管考核監(jiān)管主要從信貸規(guī)模、MPA考核和監(jiān)管指標(biāo)等控制財務(wù)公司信貸業(yè)務(wù)。1．信貸規(guī)模人民銀行是金融機構(gòu)的信貸規(guī)模的監(jiān)管調(diào)控部門，財務(wù)公司年初應(yīng)測算當(dāng)年信貸規(guī)模增量并向當(dāng)?shù)厝嗣胥y行分支機構(gòu)，根據(jù)該地區(qū)總體信貸規(guī)模情況予以核定，每月根據(jù)當(dāng)月總體規(guī)模情況進行窗口指導(dǎo)，調(diào)整信貸規(guī)模，財務(wù)公司應(yīng)嚴(yán)格按照人民銀行要求在限額內(nèi)開展信貸業(yè)務(wù)。2．MPA考核影響MPA考核對財務(wù)公司的主要影響主要包括廣義信貸規(guī)模、利率定價和資產(chǎn)質(zhì)量，對于大部分財務(wù)公司在利率定價和資產(chǎn)質(zhì)量方面達標(biāo)比較容易。對于廣義信貸規(guī)模指標(biāo)，因財務(wù)公司行業(yè)資金在集團內(nèi)循環(huán)流轉(zhuǎn)的特殊性，監(jiān)管對該指標(biāo)的考核較銀行寬松。3．監(jiān)管指標(biāo)影響財務(wù)公司信貸業(yè)務(wù)的指標(biāo)主要包括資本充足率、不良貸款率、貸款損失準(zhǔn)備等。此外，單一客戶集中度和存貸比作為監(jiān)測指標(biāo)在不合理的情況下，當(dāng)?shù)厝诵袝ㄟ^窗口指導(dǎo)要求整改。根據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》第四十六條：財務(wù)公司對單一股東發(fā)放貸款余額超過財務(wù)公司注冊資本金50%或者該股東對財務(wù)公司出資額的，應(yīng)當(dāng)及時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告。十二、委托業(yè)務(wù)人民銀行于2016年5月25日頒布《關(guān)于進一步規(guī)范企業(yè)集團財務(wù)公司委托業(yè)務(wù)的通知》，具體要求如下：1．財務(wù)公司應(yīng)按照委托業(yè)務(wù)的性質(zhì)，嚴(yán)格履行受托人職責(zé)，確保委托業(yè)務(wù)的真實性，財務(wù)公司不承擔(dān)委托業(yè)務(wù)風(fēng)險。2．財務(wù)公司應(yīng)在所屬企業(yè)集團成員單位之間辦理委托貸款及委托投資業(yè)務(wù)。該條款對委托人和借款人或被投資人作出明確要求，必須雙方都為成員單位。3．財務(wù)公司應(yīng)對委托資金來源進行盡職調(diào)查，嚴(yán)防委托人將信貸資金或拆借資金作為委托資金來源。財務(wù)公司應(yīng)對委托人的出資情況進行調(diào)查，可以從賬戶和最近信貸情況入手，對于最近開展信貸業(yè)務(wù)和賬戶劃款路徑不清晰的委托人需要注意出資的合法性。4．財務(wù)公司應(yīng)對委托貸款或委托投資的對象、用途進行全面審查，防止因委托貸款或投資投向手續(xù)不全、不符合國家政策而帶來法律風(fēng)險和政策風(fēng)險。5．財務(wù)公司應(yīng)遵守會計制度規(guī)定和委托合同約定，將委托業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)實行分賬管理，不得混合操作，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)移經(jīng)營風(fēng)險。財務(wù)公司應(yīng)對不同委托人的委托資金開立不同專戶，并進行分別管理。此條款要求委托業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)在資金賬戶、業(yè)務(wù)檔案以及業(yè)務(wù)管理方面設(shè)隔離帶，不得混合操作。6．財務(wù)公司應(yīng)重視委托業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理，及時完善委托業(yè)務(wù)制度，細化委托業(yè)務(wù)操作流程，建立健全覆蓋委托業(yè)務(wù)全過程的風(fēng)險防范機制。7．財務(wù)公司應(yīng)有相對獨立的內(nèi)部審計或稽核部門負責(zé)對委托業(yè)務(wù)進行監(jiān)督、檢查、評價和報告。委托貸款業(yè)務(wù)和委托投資業(yè)務(wù)不需要成員單位資金上存財務(wù)公司并開展貸款和投資業(yè)務(wù)，可規(guī)避存款準(zhǔn)備金、信貸規(guī)模、投資限制以及投資比例等指標(biāo)。十三、財務(wù)公司票據(jù)業(yè)務(wù)商業(yè)匯票是企業(yè)間常用的支付結(jié)算工具，根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，商業(yè)匯票分為商業(yè)承兌匯票和銀行承兌匯票。從票據(jù)介質(zhì)可分為紙質(zhì)商業(yè)匯票和電子商業(yè)匯票。財務(wù)公司可開展的票據(jù)業(yè)務(wù)包括票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)轉(zhuǎn)貼現(xiàn)以及代開銀行承兌匯票業(yè)務(wù)。具體定義可查閱《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理暫行辦法》。（一）票據(jù)承兌根據(jù)《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，電子銀行承兌匯票由銀行業(yè)金融機構(gòu)、財務(wù)公司承兌。在法律層面上允許財務(wù)公司開展電票承兌業(yè)務(wù)（為區(qū)分方便，以下將財務(wù)公司承兌的電銀簡稱為“財票”，銀行承兌的電銀簡稱為“銀票”）。但從票據(jù)市場認可度看，上游企業(yè)更愿意通過銀票進行支付，尤其是國股大行承兌的銀票。主要原因在于銀票在貼現(xiàn)融資難度和融資利率方面都有較大的優(yōu)勢。在融資難度方面，貼現(xiàn)行需要對承兌人有同業(yè)授信額度才可以開展票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，國股大行在各家銀行的同業(yè)授信額度較財務(wù)公司充裕，并且機構(gòu)信用資質(zhì)較財務(wù)公司高。貼現(xiàn)行更有意愿和業(yè)務(wù)額度開展銀票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)。在融資利率方面，因銀票的信用風(fēng)險溢價低，企業(yè)通過銀票的融資成本相較財票也更合適。在實際業(yè)務(wù)中，財務(wù)公司可通過擴大授信、利用集團核心地位優(yōu)勢以及增加經(jīng)營范圍為票據(jù)承兌業(yè)務(wù)的順利開展打下良好的基礎(chǔ)。1.積極聯(lián)系銀行擴大同業(yè)授信額度、撮合上游企業(yè)與銀行開展財票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，不斷提升財票市場認可度。2.集團若處于整個產(chǎn)業(yè)鏈條主導(dǎo)地位，利用集團自身信譽大力推廣財票作為支付工具進行貿(mào)易結(jié)算。3.監(jiān)管評級達到一定水平，通過增加上游企業(yè)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)開展財票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，促進財務(wù)公司開展票據(jù)承兌業(yè)務(wù)，加速集團產(chǎn)業(yè)鏈資金周轉(zhuǎn)。財務(wù)公司開展票據(jù)業(yè)務(wù)在提高資金歸集度、提高盈利能力等方面具有較強優(yōu)勢。成員單位開立財票須在財務(wù)公司上存一定比例保證金，通過大力開展票據(jù)承兌業(yè)務(wù)，提高吸收成員單位存款余額，加強集團整體資金管理能力優(yōu)化資金歸集度指標(biāo)。（二）票據(jù)貼現(xiàn)從票據(jù)類型劃分，票據(jù)貼現(xiàn)主要包括商業(yè)承兌匯票（以下簡稱“商票”）貼現(xiàn)和銀行承兌匯票貼現(xiàn)，從融資主體劃分，主要包括集團內(nèi)企業(yè)和集團上下游企業(yè)。財務(wù)公司應(yīng)從集團公司實力、票據(jù)類型以及自身資金頭寸等因素合理開展票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)。比如，成員單位在整個產(chǎn)業(yè)鏈中處于弱勢地位，下游企業(yè)付商票或承兌人資質(zhì)較差的銀票，企業(yè)通過銀行融資難度大、成本高。財務(wù)公司在真實的貿(mào)易背景和合理的授信額度下，利用其金融牌照優(yōu)勢，可為上述企業(yè)開展票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，通過背書提高票據(jù)信用和流動性，形成財務(wù)公司票據(jù)池。（三）票據(jù)轉(zhuǎn)貼現(xiàn)票據(jù)轉(zhuǎn)貼現(xiàn)從業(yè)務(wù)類型上分為買斷式轉(zhuǎn)貼現(xiàn)和回購式轉(zhuǎn)貼現(xiàn)，買斷式轉(zhuǎn)貼現(xiàn)包括轉(zhuǎn)貼現(xiàn)買入和轉(zhuǎn)貼現(xiàn)賣出；回購式轉(zhuǎn)貼現(xiàn)分為買入返售和賣出回購。票據(jù)轉(zhuǎn)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)為財務(wù)公司重要的流動性管理和信貸規(guī)模調(diào)節(jié)工具。比如，在季度末，信貸規(guī)模緊張的情況下，可通過轉(zhuǎn)貼現(xiàn)賣斷業(yè)務(wù)，降低信貸財務(wù)公司信貸規(guī)模；在資金頭寸緊張、信貸規(guī)模充裕的情況下，可通過賣出回購的方式融資補充財務(wù)公司流動性。但目前財務(wù)公司買斷外部銀票受監(jiān)管限制，銀票是否可以作為有價證券進行投資仍需與當(dāng)?shù)乇O(jiān)管進行溝通，預(yù)計10月份ECDS系統(tǒng)交易模塊融入票交所系統(tǒng)后，具備有價證券投資業(yè)務(wù)的財務(wù)公司開展信用等級高的銀票買斷業(yè)務(wù)有放開可能性。（四）代開銀行承兌匯票代開銀行承兌匯票指企業(yè)可以委托財務(wù)公司向銀行申請開立銀行承兌匯票，財務(wù)公司向銀行上存一定比例保證金。該業(yè)務(wù)優(yōu)勢主要有：1．利率優(yōu)勢。財務(wù)公司上存的保證金屬于同業(yè)存款，同業(yè)存款利率一般高于企業(yè)存款利率，有效提高集團整理收益。2．保證金比例優(yōu)勢。財務(wù)公司取得同業(yè)授信較大部分集團企業(yè)容易，利用財務(wù)公司在受理行的授信額度，可減少上存保證金比例。3．承兌人資質(zhì)高，易被收款企業(yè)認可。（五）票交所票據(jù)業(yè)務(wù)及對財務(wù)公司影響為防止一票多賣、清單交易、非法中介等票據(jù)風(fēng)險事件發(fā)生，人民銀行牽頭批準(zhǔn)設(shè)立上海票據(jù)交易所（以下簡稱“票交所”），根據(jù)《票據(jù)交易管理辦法》第十一條規(guī)定，票據(jù)市場基礎(chǔ)設(shè)施應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國人民銀行認可，票交所在法律層面上作為目前唯一認可的全國性票據(jù)交易平臺。與財務(wù)公司相關(guān)的票交所業(yè)務(wù)法律法規(guī)以及業(yè)務(wù)規(guī)則主要包括：1.《關(guān)于修訂<電子商業(yè)匯票系統(tǒng)管理辦法>等四項制度的通知》；2.《票據(jù)交易管理辦法》；3.《關(guān)于財務(wù)公司電子商業(yè)匯票線上清算業(yè)務(wù)上線運行的通知》；4.《關(guān)于印發(fā)<上海票據(jù)交易所系統(tǒng)參與者資金賬戶業(yè)務(wù)操作規(guī)程>的通知》；5.《票據(jù)交易主協(xié)議》，該協(xié)議通過交易商協(xié)會簽署備案。目前票交所業(yè)務(wù)功能在逐步完善當(dāng)中，至2018年10月8日，紙質(zhì)票據(jù)全流程業(yè)務(wù)全部可在票交所系統(tǒng)完成。電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)分貼現(xiàn)前和貼現(xiàn)后業(yè)務(wù)。貼現(xiàn)前業(yè)務(wù)仍在ECDS系統(tǒng)完成，貼現(xiàn)后的票據(jù)交易業(yè)務(wù)已全部轉(zhuǎn)移至票交所系統(tǒng)。對于財務(wù)公司開展票據(jù)業(yè)務(wù)的影響主要有：1．交易方式上線前轉(zhuǎn)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)為賣出方通過系統(tǒng)向交易對手發(fā)送交易指令；上線后為買賣方均可主動進行報價，報價方式包括意向報價和對話報價。2．清算方式上線前，除7家線上清算試點財務(wù)公司外，其他財務(wù)公司只能進行線下清算；上線后，未接入大額清算系統(tǒng)的財務(wù)公司通過票交所賬戶進行DVP清算。3．追索規(guī)則上線前，承兌人不兌付票據(jù)，持票人可向任意前手進行追索；上線后，只能對貼現(xiàn)前的參與主體進行追索，先后順序為：承兌人、承兌保證人、貼現(xiàn)人和貼現(xiàn)保證人。交易環(huán)節(jié)交易主體不再承擔(dān)追索責(zé)任。追索規(guī)則的調(diào)整，將有效推進票據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化的進程。十四、同業(yè)拆借業(yè)務(wù)根據(jù)人民銀行《同業(yè)拆借管理辦法》，財務(wù)公司在獲取資質(zhì)后可進行銀行間市場開展同業(yè)拆入拆出、債券交易、債券正逆回購、同業(yè)存單交易等銀行間市場業(yè)務(wù)。（一）限額、限期管理財務(wù)公司進行同業(yè)拆入和拆出的限額不超過實收資本，拆入期限不超過7天，拆出期限由對方機構(gòu)的拆入期限為限。在此需要提醒并注意：財務(wù)公司同業(yè)拆入的業(yè)務(wù)總額與債券正回購的融入金額、其他渠道的融入余額進行加總后，不能超過資本總額。該點對于已經(jīng)經(jīng)營多年并累計一定資本公積的財務(wù)公司來說壓力不大，但對于資本總額與注冊資本相差不大的財務(wù)公司需要進行注意。另外需要提示的是：對于人行（或者交易中心、同業(yè)公會）來說，他只管他的業(yè)務(wù)法規(guī)中限定的部分，如本例：拆入不超過實收資本，正回購并未設(shè)置限制。但對于銀監(jiān)來說，雖然不對業(yè)務(wù)直接進行監(jiān)管，但他管你的總拆入限額。搞清監(jiān)管機構(gòu)間職責(zé)劃分，有助于更合規(guī)地開展各項業(yè)務(wù)。（二）信息披露根據(jù)《中國人民銀行上?？偛筷P(guān)于公布統(tǒng)一同業(yè)拆借市場中企業(yè)集團財務(wù)公司信息披露規(guī)范的有關(guān)事宜公告》規(guī)定：1．每年1月15日以前，披露上年末的資產(chǎn)負債表、上年度的損益表；2．每年7月15日以前，披露當(dāng)年6月30日的資產(chǎn)負債表、當(dāng)年1-6月份的損益表；3．每年4月30日以前，披露經(jīng)注冊會計師審計的年度財務(wù)報表和審計報告，包括審計意見全文、經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、損益表和會計報表附注。對于未按規(guī)定進行信息披露的財務(wù)公司，中國人民銀行上?？偛繉⒉扇∫韵率袌黾s束措施：1．首次未按規(guī)定披露信息的，將給予批評并限期補充信息披露，在補充信息披露前暫停該機構(gòu)拆入資金；2．3年內(nèi)累計2次未按規(guī)定披露信息的，按該公司原拆借限額的50%核減拆借限額，并視情況縮短拆借期限；3．3年內(nèi)累計3次未按規(guī)定披露信息的，將暫停該公司開展同業(yè)拆借業(yè)務(wù)，情節(jié)嚴(yán)重的取消同業(yè)拆借業(yè)務(wù)資格。4．披露虛假信息的財務(wù)公司將被取消同業(yè)拆借業(yè)務(wù)資格。十五、信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓財務(wù)公司信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主要分為信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、銀登中心信貸收益權(quán)轉(zhuǎn)讓。總體監(jiān)管對金融機構(gòu)之間開展此類業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)審查、細節(jié)要求、業(yè)務(wù)規(guī)模限制以及計提風(fēng)險資產(chǎn)等方面要求較為嚴(yán)格，因此財務(wù)公司整體開展信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)模較小。具體情況如下：（一）信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓即財務(wù)公司將信貸資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓給銀行，2010年12月3日，銀監(jiān)會頒布《關(guān)于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》，對金融機構(gòu)之間進行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作出嚴(yán)格規(guī)定，具體重要條款情況如下：1．轉(zhuǎn)入方應(yīng)當(dāng)將擬轉(zhuǎn)入的信貸資產(chǎn)提交授信審批部門進行嚴(yán)格審查、核實；復(fù)評貸款風(fēng)險度，提出審核意見，按規(guī)定履行審批手續(xù)。2．轉(zhuǎn)入方與信貸資產(chǎn)的借款方重新簽訂協(xié)議。3．轉(zhuǎn)出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款。4．整體性原則，不得按比例或期限分割未償還本金及應(yīng)收利息。5．不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。根據(jù)上述條款要求，開展信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)和發(fā)放一筆新貸款基本無差別，在操作層面業(yè)務(wù)繁瑣，銀行對于開展此類信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)意愿不強。（二）信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓即財務(wù)公司將信貸資產(chǎn)委托信托公司設(shè)立信托計劃，財務(wù)公司擁有該信托計劃收益權(quán)，銀行利用自有資金或理財資金投資該信托計劃收益權(quán)。銀監(jiān)會于2010年8月12日頒布《關(guān)于進一步規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)的通知》并于2011年1月13日進行修訂，對此類業(yè)務(wù)開展在業(yè)務(wù)規(guī)模和入表以及計提資本等方面作出要求：1．對信托公司融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%。2．在2011年底前將銀信理財合作業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)。各商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在2011年1月31日前向銀監(jiān)會或其省級派出機構(gòu)報送資產(chǎn)轉(zhuǎn)表計劃，原則上銀信合作貸款余額應(yīng)當(dāng)按照每季至少25%的比例予以壓縮。3．對商業(yè)銀行未轉(zhuǎn)入表內(nèi)的銀信合作信托貸款，各信托公司應(yīng)當(dāng)按照10.5%的比例計提風(fēng)險資本。（三）銀登中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓銀登中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓即財務(wù)公司將信貸資產(chǎn)委托信托公司設(shè)立信托計劃，財務(wù)公司擁有該信托計劃信托收益權(quán)，信托公司將信托收益權(quán)進行分層配置（如優(yōu)先級和劣后級）在銀登中心掛牌交易，銀行自有資金或銀行理財資金投資信托計劃優(yōu)先級，財務(wù)公司持信托計劃劣后級。根據(jù)《關(guān)于發(fā)布<銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）>和<銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)信息披露細則（試行）>的通知》規(guī)定，對資本管理、會計處理以及計提損失準(zhǔn)備作出明確要求，具體要求如下：1．資本管理出讓方銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，在信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓后按照原信貸資產(chǎn)全額計提資本。2．會計處理在會計科目處理方面按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號—-金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》相關(guān)規(guī)定。對于出讓方銀行：若為完全終止確認，出讓方銀行持有的信托計劃計入投資類會計科目；若為完全不能終止確認，信貸資產(chǎn)仍計入出讓方銀行的貸款會計科目。3．計提損失準(zhǔn)備出讓方銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)《商業(yè)銀行貸款損失準(zhǔn)備管理辦法》、《銀行貸款損失準(zhǔn)備計提指引》和《金融企業(yè)準(zhǔn)備金計提管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，按照會計處理和風(fēng)險實際承擔(dān)情況計提撥備。針對終止確認部分，不需再計提撥備；針對繼續(xù)涉入部分，根據(jù)銀行實際承擔(dān)風(fēng)險情況計提撥備。十六、財務(wù)公司增項業(yè)務(wù)（一）投資業(yè)務(wù)根據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司監(jiān)管評級與分類監(jiān)管辦法》規(guī)定，財務(wù)公司投資業(yè)務(wù)分為四檔，分別為固定收益類有價證券投資業(yè)務(wù)、有價證券投資業(yè)務(wù)（不含股票）、含股票的有價證券投資業(yè)務(wù)以及金融機構(gòu)股權(quán)投資業(yè)務(wù)。具體申請條件如下：1．監(jiān)管評級為B2級可以開展有價證券投資業(yè)務(wù)（不含股票投資）；監(jiān)管評級為B1級可以申請開展含股票有價證券投資業(yè)務(wù)和金融機構(gòu)股權(quán)投資業(yè)務(wù)。2．根據(jù)《實施辦法》規(guī)定：a.申請固定收益類有價證券投資業(yè)務(wù)的，最近1年月均存放同業(yè)余額不低于5億元；b.申請股票投資以外的有價證券投資業(yè)務(wù)的，最近1年資金集中度達到且持續(xù)保持在30%以上，且最近1年月均存放同業(yè)余額不低于10億元；c.申請股票投資業(yè)務(wù)的，最近1年資金集中度達到且持續(xù)保持在30%以上，且最近1年月均存放同業(yè)余額不低于30億元；d.申請金融機構(gòu)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的，最近1年資金集中度達到且持續(xù)保持在50%以上，且最近1年月均存放同業(yè)余額不低于50億元，或者最近1年資金集中度達到且持續(xù)保持在30%以上，且最近1年月均存放同業(yè)余額不低于80億元。二者具備其一即可?！秾嵤┺k法》并未對資金集中度規(guī)定明確的計算公式，在實際執(zhí)行中，資金集中度一般考核全口徑資金集中度。根據(jù)申請不同檔位的投資業(yè)務(wù)，須最近一年持續(xù)保持規(guī)定要求。例如，某財務(wù)公司于2018年9月20日向當(dāng)?shù)劂y保監(jiān)局申請含股票有價證券投資業(yè)務(wù)，該機構(gòu)最近一年月均存放同業(yè)余額達到30億元以上，并且自2017年9月末至2018年6月末四個季度的全口徑資金歸集度全部達到30%以上，方可具備申請條件。3．監(jiān)管指標(biāo)符合要求、有健全的業(yè)務(wù)制度和操作規(guī)則以及具有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的安全且合規(guī)的信息系統(tǒng)。4．有相應(yīng)的合格專業(yè)人員，財務(wù)公司開展投資業(yè)務(wù)以銀行間債券市場和同業(yè)理財、貨幣基金等非法人產(chǎn)品為主，開展銀行間市場業(yè)務(wù)至少有兩名從業(yè)人員具備銀行間本幣交易員資質(zhì)，該資質(zhì)可提前申請考試，有效縮減準(zhǔn)入時間。財務(wù)公司獲得當(dāng)?shù)劂y保監(jiān)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍后，開展投資業(yè)務(wù)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行對投資范圍和投資比例限制的要求。具體要求如下：1．投資范圍根據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)考核暫行辦》要求，財務(wù)公司應(yīng)投資于國債、中央銀行債券及票據(jù)、金融債、企業(yè)債、股票、基金等證券投資和金融機構(gòu)股權(quán)投資。2．投資比例限制監(jiān)管對財務(wù)公司短期投資和長期投資與資本總額的比例分別為40%和30%，目前監(jiān)管態(tài)度為模糊長短期投資的概念，主要已限額管理為主，總投資額與資金總額的比例不超過70%即可。3．銀行間市場準(zhǔn)入根據(jù)《財務(wù)公司進入全國銀行間同業(yè)拆借市場和債券市場管理規(guī)定》和《授權(quán)中國人民銀行上?？偛砍修k金融機構(gòu)進入全國銀行間債券市場的準(zhǔn)入備案工作和進入全國銀行間同業(yè)拆借市場的準(zhǔn)入管理等工作》規(guī)定，受理財務(wù)公司進入銀行間債券市場的部門為人民銀行上?？偛?。人民銀行上?？偛繉徍送夂螅ㄟ^銀行間債券市場備案系統(tǒng)下發(fā)《銀行間債券市場備案準(zhǔn)入通知書》。財務(wù)公司向全國銀行間同業(yè)拆借中心、中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司以及銀行間市場清算所提交相關(guān)資料和備案通知書進行聯(lián)網(wǎng)和開立托管和資金賬戶。（二）產(chǎn)品的買方信貸、消費信貸和融資租賃業(yè)務(wù)財務(wù)公司申請產(chǎn)品的買方信貸、消費信貸和融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)具備的條件：1．監(jiān)管評級為B2級可以申請開展產(chǎn)品的買方信貸、消費信貸和融資租賃業(yè)務(wù)。2．注冊資本不低于5億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；3．集團應(yīng)有適合開辦此類業(yè)務(wù)的產(chǎn)品，財務(wù)公司申請下游信貸業(yè)務(wù)需要提供業(yè)務(wù)的必要性和可行性研究報告，例如從事工業(yè)加工企業(yè)申請消費信貸業(yè)務(wù)，對于不直接與下游經(jīng)銷商有業(yè)務(wù)往來的集團企業(yè)，從業(yè)務(wù)必要性角度考慮，當(dāng)?shù)劂y保監(jiān)局會對業(yè)務(wù)準(zhǔn)入持審慎態(tài)度。4．現(xiàn)有信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險管理情況良好。（三）承銷成員單位的企業(yè)債券監(jiān)管評級為B3級可以申請開展承銷成員單位企業(yè)債券。財務(wù)公司獲得當(dāng)?shù)劂y保監(jiān)局批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍后，作為成員單位發(fā)行非金融企業(yè)債務(wù)工具的承銷商還應(yīng)在交易商協(xié)會申請交易商協(xié)會會員和意向承銷類會員（財務(wù)公司類），根據(jù)《關(guān)于中國銀行間市場交易商協(xié)會意向承銷類會員（財務(wù)公司類）市場評價有關(guān)事項的公告》，財務(wù)公司可以在開放窗口期申請意向會員資質(zhì)。目前有5家財務(wù)公司已取得銀行間債券業(yè)務(wù)承銷資質(zhì)。根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于下達2007年第一批企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模及發(fā)行核準(zhǔn)有關(guān)問題的通知》規(guī)定，企業(yè)集團財務(wù)公司可以承銷本集團發(fā)行的企業(yè)債券，并可直接擔(dān)任副主承銷商，不受3次分銷商累計資格的限制，但不得擔(dān)任主承銷商。（四）發(fā)行債券根據(jù)《實施辦法》和《關(guān)于企業(yè)集團財務(wù)公司發(fā)行金融債券有關(guān)問題的通知》規(guī)定，財務(wù)公司申請發(fā)行金融債券應(yīng)具備的條件：1．監(jiān)管評級為B1級可以申請開展金融債業(yè)務(wù)；2．注冊資本不低于5億元人民幣；3．最近1年不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準(zhǔn)備撥備充足；4．最近1年凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平；5．經(jīng)營狀況良好，最近3年連續(xù)盈利，3年平均可分配利潤足以支付所發(fā)行金融債券1年的利息，申請前1年利潤率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)定的盈利預(yù)期；6．已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)總額的100%；7．最近3年無重大違法違規(guī)記錄；8．財務(wù)公司公開發(fā)行金融債券應(yīng)由具備債券評級能力的評級機構(gòu)進行信用評級。信用評級機構(gòu)對評級的客觀性、公正性和及時性承擔(dān)責(zé)任。除吸收集團內(nèi)部存款、同業(yè)拆借外，發(fā)行金融債是財務(wù)公司主要的融資渠道，從上述準(zhǔn)入要求看，除監(jiān)管評級要求外，部分財務(wù)公司對凈資產(chǎn)、利潤率等指標(biāo)短時間難以達標(biāo)。根據(jù)《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，人民銀行依法對金融債券的發(fā)行進行監(jiān)督管理。未經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)，任何金融機構(gòu)不得擅自發(fā)行金融債券。財務(wù)公司獲得當(dāng)?shù)劂y保監(jiān)局批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍后，須向人民銀行進行審核批準(zhǔn)。在人民銀行批準(zhǔn)金融債券發(fā)行之日起2個月內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。（五）外匯業(yè)務(wù)財務(wù)公司申請外匯業(yè)務(wù)應(yīng)具備的條件：1．監(jiān)管評級為B3級可以申請開展外匯業(yè)務(wù)；2．健全的外匯業(yè)務(wù)操作規(guī)程和風(fēng)險管理制度；3．具有與外匯業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的安全且合規(guī)的信息系統(tǒng)，具備保障業(yè)務(wù)持續(xù)運營的技術(shù)與措施；4．有與開辦外匯業(yè)務(wù)相適應(yīng)的合格外匯業(yè)務(wù)從業(yè)人員；根據(jù)《境內(nèi)企業(yè)內(nèi)部成員外匯資金集中運營管理規(guī)定》的要求，財務(wù)公司獲得當(dāng)?shù)劂y保監(jiān)局批準(zhǔn)開展外匯業(yè)務(wù)后，須向所在外匯分局提交材料審核，取得即期結(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營資格后的30個工作日內(nèi)，向所在地外匯分局申請核定結(jié)售匯綜合頭寸。財務(wù)公司應(yīng)在獲得銀行間即期外匯市場會員資格后按照結(jié)售匯管理的相關(guān)規(guī)定開展即期結(jié)售匯業(yè)務(wù)。根據(jù)《關(guān)于調(diào)整非銀行金融機構(gòu)經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)范圍的通知》，財務(wù)公司可開展的外匯業(yè)務(wù)包括：1．對集團內(nèi)部企業(yè)的外匯存款、外匯放款、外匯投資；2．對集團內(nèi)部企業(yè)的外匯委托存款、外匯委托放款、外匯委托投資；3．外匯同業(yè)拆借；4．外匯借款；5．發(fā)行或代理集團內(nèi)部企業(yè)發(fā)行外幣有價證券；6．買賣或代理集團內(nèi)部企業(yè)買賣外幣有價證券；7．自營或代客外匯買賣；8．對集團內(nèi)部企業(yè)的外匯租賃；9．對集團內(nèi)部企業(yè)的外匯擔(dān)保；10．對集團內(nèi)部企業(yè)的資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù)。當(dāng)?shù)劂y保監(jiān)局在財務(wù)公司開業(yè)批復(fù)中，明確指出財務(wù)公司可開展《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》第二十八條下的本外幣業(yè)務(wù)，所以財務(wù)公司在取得外匯業(yè)務(wù)資質(zhì)之后，可直接開展外匯存款、外匯貸款以及外匯擔(dān)保等基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，待取得增項業(yè)務(wù)資質(zhì)后，可對應(yīng)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。比如同時取得有價證券投資和外匯業(yè)務(wù)即可開開展外匯投資業(yè)務(wù)。具備結(jié)售匯資質(zhì)的財務(wù)公司每年3月會收到《國家外匯管理局上海市分局關(guān)于核定XXXX年轄內(nèi)金融機構(gòu)結(jié)售匯綜合頭寸限額的通知》，其中對各金融機構(gòu)的綜合頭寸正負限額進行規(guī)定。雖然外管局給予財務(wù)公司綜合頭寸限額，但由于絕大多數(shù)財務(wù)公司（是否有例外不確定）獲批的結(jié)售匯資質(zhì)僅為代客結(jié)售匯，不能開展自營結(jié)售匯，對代客結(jié)售匯業(yè)務(wù)往往采取當(dāng)日在銀行間市場背對背平盤處理。在筆者接觸的財務(wù)公司同業(yè)中綜合頭寸的使用率相對較低。（六）財務(wù)公司上游供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)集團整個產(chǎn)業(yè)鏈條分為上游供應(yīng)商、集團企業(yè)以及下游廠商。因下游供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)最終資金投放流向至集團內(nèi)企業(yè)，監(jiān)管部門對消費信貸、買方信貸以及產(chǎn)品的融資租賃進入準(zhǔn)入要求相對容易，監(jiān)管評級達到B2級即可申請開展。對于上游企業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)以及應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)因資金投放最終流向集團外部企業(yè)，財務(wù)公司對開展此類信貸業(yè)務(wù)的企業(yè)和業(yè)務(wù)風(fēng)險把控能力相對較弱，監(jiān)管部門審批此類業(yè)務(wù)仍持審慎態(tài)度，要求財務(wù)公司監(jiān)管評級達到A級以上水平才可以申請開展并在當(dāng)?shù)劂y保監(jiān)局備案，監(jiān)管部門后續(xù)也會對財務(wù)公司進行日常監(jiān)督，監(jiān)管力度較其他業(yè)務(wù)大幅提高。根據(jù)《關(guān)于穩(wěn)步開展企業(yè)集團財務(wù)公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)試點工作有關(guān)事項的通知》規(guī)定，著重對財務(wù)公司風(fēng)險管理提出明確要求：1.明確相關(guān)業(yè)務(wù)制度、產(chǎn)品說明、審批流程、信息化管理和風(fēng)險控制手段，按監(jiān)管要求定期報告業(yè)務(wù)開展情況和風(fēng)險管理狀況；2.非集團成員單位客戶建立合理的內(nèi)部準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和評定體系，實施名單制管理，每年4月30日前向所在地監(jiān)管機構(gòu)報告上一年度延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)試點的非集團成員單位客戶及相應(yīng)的集團成員單位名單；3.對延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)試點的非集團成員單位客戶融資應(yīng)納入對相關(guān)集團成員單位的綜合授信；4.延伸產(chǎn)業(yè)鏈金融服務(wù)試點非集團成員單位客戶可在財務(wù)公司開立結(jié)算賬戶用于發(fā)放、歸還貸款和存入保證金，但賬戶余額不得超出財務(wù)公司對其實際融資額及相應(yīng)收益之和。十七、MPA考核對財務(wù)公司的影響（一）MPA考核指標(biāo)人民銀行于2016年1月20日頒布《關(guān)于實施宏觀審慎評估體系的操作指引》“以下簡稱《指引》”，根據(jù)《指引》要求，MPA考核指標(biāo)主要有七大項14小項，需要重點關(guān)注的指標(biāo)有資產(chǎn)負債情況項下的廣義信貸和委托貸款和流動性項下的凈穩(wěn)定資金比例。其余指標(biāo)對于財務(wù)公司來說，完成難度較低。對于開業(yè)不滿3年的財務(wù)公司不進行考核。具體情況如下如下：1.資產(chǎn)負債情況a.廣義信貸（60分）廣義信貸包括各項貸款、債券投資、股權(quán)及其他投資、買入反手，MPA考核將評估對象分為全國性重要性機構(gòu)、區(qū)域性重要機構(gòu)以及普通機構(gòu)，財務(wù)公司一般應(yīng)屬于普通機構(gòu)，要求普通機構(gòu)廣義信貸規(guī)模增速不超過目標(biāo)M2增速的1.25倍。比如M2增速為13%，則財務(wù)公司廣義信貸規(guī)模增速應(yīng)不超過16.25%。財務(wù)公司廣義信貸規(guī)增長情況主要受集團整體資金水平、集團企業(yè)貸款需求等方面影響。比如，某時期集團處于產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型階段，信貸業(yè)務(wù)需求較大，有超出規(guī)定水平的可能，該指標(biāo)限制了財務(wù)公司“提高集團資金使用效率”的功能。不同地區(qū)的監(jiān)管考慮財務(wù)公司的特殊性，對該項考核較為寬松，但仍持續(xù)進行監(jiān)測。b.委托貸款（15分）該指標(biāo)與廣義信貸考核一致，財務(wù)公司委托貸款業(yè)務(wù)可為成員單位之間合規(guī)開展借貸業(yè)務(wù)，與“上存財務(wù)公司發(fā)放貸款”的模式相比，財務(wù)公司可避免向人行繳納7%的法定存款準(zhǔn)備金。財務(wù)公司開展此類業(yè)務(wù)將受該指標(biāo)影響。c.同業(yè)負債（25分）對于普通機構(gòu)，同業(yè)負債占負債總額不超過30%，因財務(wù)公司融資手段有限，該指標(biāo)影響不大。2.流動性a.流動性覆蓋率（40分）該指標(biāo)考核2000億以上金融機構(gòu)，財務(wù)公司基本不適用，按40分滿分計算b.凈穩(wěn)定資金比例（40分）根據(jù)《商業(yè)銀行流動性風(fēng)險管理辦法》規(guī)定，凈穩(wěn)定資金比例是銀行一年以內(nèi)可用的穩(wěn)定資金與業(yè)務(wù)所需的穩(wěn)定資金之比。凈穩(wěn)定資金比例不低于100%，若對財務(wù)公司考核同樣適用，該指標(biāo)對財務(wù)公司的資產(chǎn)負債期限管理將有一定影響。c.遵守準(zhǔn)備金制度情況（20分）財務(wù)公司存款準(zhǔn)備金制度在無操作失誤的情況下，基本都可以符合要求，達標(biāo)難度不大。3.資本和杠桿情況a.宏觀審慎資本充足率（80分），根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（實行）》對資本充足率的計算口徑，目前財務(wù)公司整體資本充足率在20%以上（財務(wù)公司最低資本充足率為10%），雖然宏觀審慎資本充足率有結(jié)構(gòu)性參數(shù)指標(biāo)影響，但達標(biāo)難度不大；b.杠桿率（20分）高于4%，達標(biāo)難度低。4.定價行為定價行為主要考察利率定價（100分），主要考察法人機構(gòu)利率定價水平和定價行為是否符合省自律機制的相關(guān)要求，達標(biāo)難度不大。5.資產(chǎn)質(zhì)量資產(chǎn)質(zhì)量主要包括不良貸款率（50分）和撥備覆蓋率（50分）兩項指標(biāo)，目前財務(wù)公司行業(yè)整體不良貸款率為0.03%，兩項指標(biāo)達標(biāo)難度不大。6.外債風(fēng)險外債風(fēng)險主要考核外債風(fēng)險加權(quán)余額指標(biāo)（100分），涉及跨境業(yè)務(wù)的財務(wù)公司可能需要進行考核，達標(biāo)難度不大。7.信貸政策執(zhí)行信貸政策執(zhí)行主要考核信貸執(zhí)行情況（70分）和央行資金運用情況（30分）。若財務(wù)公司開展再貸款、再貼現(xiàn)等業(yè)務(wù)，對運用央行資金開展業(yè)務(wù)的利率和業(yè)務(wù)量需要符合要求。（二）MPA考核檔位及激勵機制1.A檔機構(gòu)MPA考核七大類指標(biāo)每一類指標(biāo)滿分均為100分，優(yōu)秀線為90分，達標(biāo)線為60分。七大類指標(biāo)都是優(yōu)秀，則屬于A檔機構(gòu)。2.C檔機構(gòu)資本和杠桿情況、定價行為中任意一項不達標(biāo)，或資產(chǎn)負債情況、流動性、資產(chǎn)質(zhì)量、外債風(fēng)險、信貸政策執(zhí)行中任意兩項及以上不達標(biāo)，屬于C檔機構(gòu)，非A檔和C檔機構(gòu)則為B檔機構(gòu)。對于A檔財務(wù)公司，在準(zhǔn)備金利率、再貼現(xiàn)、金融創(chuàng)新、金融市場準(zhǔn)入以及發(fā)行金融債等方面將給予更多獎勵措施。十八、財務(wù)公司日常經(jīng)營主要指標(biāo)以下指標(biāo)主要出自《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》和《企業(yè)集團財務(wù)公司風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)考核暫行辦法》，以及部分1104中需要報送的關(guān)鍵指標(biāo)。（一）資本充足率銀監(jiān)對財務(wù)公司的資本充足率僅有“資本充足率”一個指標(biāo)要求，要求不低于10%。表面上看，該要求高于監(jiān)管對商業(yè)銀行8%最低資本充足率的要求，但因銀監(jiān)對財務(wù)公司沒有設(shè)置逆周期資本和附加資本2.5%的監(jiān)管需求，所以總體上，財務(wù)公司比商業(yè)銀行的資本充足率要求稍微低一點。銀監(jiān)要求財務(wù)公司報送核心一級資本充足率和一級資本充足率，但暫沒有設(shè)置指標(biāo)限額要求。筆者認為其原因在于：不同于商業(yè)銀行，財務(wù)公司不具備發(fā)行優(yōu)先股、次級債、永續(xù)債等資本工具的資質(zhì)，從而其核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率三者數(shù)字較為接近，沒有細化監(jiān)管的必要。關(guān)于財務(wù)公司的資本補充渠道，在此再補充一下：財務(wù)公司不像商業(yè)銀行那樣具備多種補充資本渠道。財務(wù)公司在留存利潤外，基本只有股東增資這一種外源資本補充渠道。監(jiān)管并且在《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》中要求：“申請設(shè)立財務(wù)公司，母公司董事會應(yīng)當(dāng)作出書面承諾，在財務(wù)公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應(yīng)資本金，并在財務(wù)公司章程中載明?！彪m然嚴(yán)格來說，監(jiān)管機構(gòu)是無法直接監(jiān)管財務(wù)公司的母公司的，但是此處表明，監(jiān)管對于財務(wù)公司在資本告急、出現(xiàn)流動性危機或其它風(fēng)險等情況時，是會要求母公司承擔(dān)托底義務(wù)的。（二）拆入資金比例該指標(biāo)要求財務(wù)公司拆入資金總額不高于資本總額，即：拆入資金/資本總額≤100%《企業(yè)集團財務(wù)公司風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)考核暫行辦法》中說明“拆入資金是指財務(wù)公司的同業(yè)拆入、賣出回購款項等集團外負債?！痹摫O(jiān)管指標(biāo)的用意，在于控制財務(wù)公司的負債端和杠桿率。從法規(guī)說明中可以看出，其涵蓋的范圍不僅僅為日常狹義定義的“銀行間市場同業(yè)拆入”，而是包含各項“集團外負債”。下面是關(guān)于其定義和范圍的一些問題探討：1.財務(wù)公司發(fā)行金融債是否包含在內(nèi)？筆者理解，“拆入”本身含義即為短期負債，因此其不應(yīng)包含在內(nèi)。2.除了“銀行間市場拆入”，還有哪些業(yè)務(wù)日常涵蓋在內(nèi)？從筆者及同業(yè)接觸的業(yè)務(wù)來看，至少還包括銀行間市場債券正回購、回購式票據(jù)轉(zhuǎn)貼現(xiàn)（轉(zhuǎn)出）等兩項多數(shù)財務(wù)公司經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)。3.除了以上，還有哪些非日常業(yè)務(wù)涵蓋在內(nèi)？由于財務(wù)公監(jiān)司不具備境內(nèi)同業(yè)借款的資質(zhì)，所以僅在少數(shù)政策創(chuàng)新地帶存在一些管許可下的特殊同業(yè)借款：如作為《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定》的主辦企業(yè)向境外銀行借入外債，或作為自貿(mào)區(qū)FTU主體向區(qū)內(nèi)或境外銀行進行融資等。綜上，雖然該指標(biāo)的定義和意圖簡單明了，但在財務(wù)公司的日常管理中會涉及多市場和業(yè)務(wù)的加總控制，值得財務(wù)公司在制度設(shè)計和內(nèi)部控制中加以關(guān)注。（三）擔(dān)保比例該指標(biāo)要求財務(wù)公司：擔(dān)保風(fēng)險敞口/資本總額≤100%《企業(yè)集團財務(wù)公司風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)考核暫行辦法》中規(guī)定“擔(dān)保風(fēng)險敞口是指等同于貸款的授信業(yè)務(wù)扣除保證金及質(zhì)押的銀行存單、國債價值后的余額?！痹谪攧?wù)公司日常開展業(yè)務(wù)中，擔(dān)保業(yè)務(wù)主要為向集團成員單位承兌電子銀票和開立保函等中間業(yè)務(wù)。（四）短期證券投資比例（已較少提及）該指標(biāo)要求財務(wù)公司：短期證券投資總額/資本總額≤40%《企業(yè)集團財務(wù)公司風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)考核暫行辦法》中規(guī)定“短期證券投資是指按照財政部《金融企業(yè)會計制度》（財會〔2001〕49號）在“短期投資”科目核算的投資于國債、中央銀行債券及票據(jù)、金融債、企業(yè)債、股票、基金等證券投資，在“短期投資”科目核算的其他短期投資也納入該指標(biāo)考核?！睆闹笜?biāo)定義來看，該指標(biāo)基本等于財務(wù)公司證券投資總額，減去被劃分為長期債券投資的金額。在實際操作中，該指標(biāo)近年來已較少提及。（五）長期投資比例（已較少提及）《企業(yè)集團財務(wù)公司風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)考核暫行辦法》中規(guī)定：“長期投資是指按照財政部《金融企業(yè)會計制度》在“長期投資”科目核算的投資，包括長期債券投資、長期股權(quán)投資和其他長期投資?！痹撝笜?biāo)要求財務(wù)公司長期投資總額不超過資本總額的30%。從指標(biāo)定義來看，該指標(biāo)基本等于財務(wù)公司被劃分為長期債券投資的金額，再加上對金融機構(gòu)股權(quán)投資的金額。實際操作中，該指標(biāo)近年來已較少提及，關(guān)于證券投資銀監(jiān)采用其他指標(biāo)控制方法。（六）自有固定資產(chǎn)比例自有固定資產(chǎn)是指固定資產(chǎn)折舊后的凈值，即固定資產(chǎn)原價減去累計折舊與資本總額的比例。該指標(biāo)要求財務(wù)公司自有固定資產(chǎn)不超過資本總額的20%。財務(wù)公司的固定資產(chǎn)，主要為建筑房產(chǎn)、電子設(shè)備、辦公設(shè)備等。筆者認為，該指標(biāo)的監(jiān)管意圖主要是：限制財務(wù)公司利用閑置資金，借增加營業(yè)場所等固定資產(chǎn)的名義，來進行房產(chǎn)投資。由于財務(wù)公司面向集團成員單位服務(wù)，一般不需要開設(shè)較多網(wǎng)點，該指標(biāo)對于大多財務(wù)公司來說基本沒有壓力。（七）不良貸款率不良貸款率為不良貸款與各項貸款之比。各項貸款是指財務(wù)公司對借款人融出貨幣資金形成的資產(chǎn)，主要包括貸款、票據(jù)融資、融資租賃、從非金融機構(gòu)買入返售證券、各項墊款等。不良貸款是指五級分類結(jié)果為次級類、可疑類及損失類的各項貸款之和。該指標(biāo)要求財務(wù)公司不良貸款率不應(yīng)高于5%，與對商業(yè)銀行要求的標(biāo)準(zhǔn)相同。由于財務(wù)公司的“內(nèi)部性”，財務(wù)公司群體中保持零不良貸款的比例較高，整體不良貸款率也遠低于商業(yè)銀行的平均水平。在此，我們可以注意一下《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》中對成員單位的定義：“本辦法所稱成員單位包括母公司及其控股51%以上的子公司（以下簡稱子公司）；母公司、子公司單獨或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但處于最大股東地位的公司；母公司、子公司下屬的事業(yè)單位法人或者社會團體法人?！睋?jù)筆者了解，財務(wù)公司群體中尚未出現(xiàn)過集團整體系統(tǒng)性風(fēng)險導(dǎo)致的批量不良貸款情況發(fā)生，一般出現(xiàn)的個別不良貸款，主要是以下三種原因：1．雖然符合成員單位定義，但集團在股權(quán)、控制權(quán)等方面對成員單位控制較弱的；2．成員單位的股權(quán)、控制權(quán)在發(fā)放貸款后有所變更的；3．在一些產(chǎn)業(yè)鏈上下游創(chuàng)新業(yè)務(wù)中，發(fā)放給集團外單位的貸款。（八）不良資產(chǎn)率不良資產(chǎn)率為不良信用風(fēng)險資產(chǎn)與信用風(fēng)險資產(chǎn)之比。信用風(fēng)險資產(chǎn)是指承擔(dān)信用風(fēng)險的各項資產(chǎn)，包括各項貸款、拆放同業(yè)、買入返售資產(chǎn)、存放同業(yè)、銀行賬戶債券投資、應(yīng)收利息、其他應(yīng)收款和不可撤銷的承諾及或有負債。不良信用風(fēng)險資產(chǎn)是指五級分類結(jié)果為次級類、可疑類、損失類的信用風(fēng)險資產(chǎn)。財務(wù)公司不良資產(chǎn)率不應(yīng)高于4%。首先注意，該指標(biāo)定義中的分母與《商業(yè)銀行風(fēng)險監(jiān)管核心指標(biāo)（試行）》稍有不同：商業(yè)銀行的為資產(chǎn)總額，財務(wù)公司的為信用風(fēng)險資產(chǎn)總額。對于財務(wù)公司群體來說，由于同業(yè)業(yè)務(wù)面臨的實際信用風(fēng)險相對較小，所謂非貸款類的債權(quán)業(yè)務(wù)風(fēng)險，主要就是信用債或信用債專戶產(chǎn)品的投資。一旦“踩雷”，可能對該指標(biāo)有一定影響。（九）資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率（已較少提及）資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率，為信用風(fēng)險資產(chǎn)實際計提準(zhǔn)備與信用風(fēng)險資產(chǎn)應(yīng)提準(zhǔn)備之比。信用風(fēng)險資產(chǎn)損失準(zhǔn)備，是指財務(wù)公司針對各項信用風(fēng)險資產(chǎn)可能的損失所提取的準(zhǔn)備金。資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率計算中，暫不考慮一般準(zhǔn)備和特種準(zhǔn)備充足情況。財務(wù)公司資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率不應(yīng)低于100%。該指標(biāo)目前已較少提及，一般常用撥備覆蓋率和貸款撥備率兩個指標(biāo)，來管理損失準(zhǔn)備的覆蓋情況。（十）貸款損失準(zhǔn)備充足率（已較少提及）貸款損失準(zhǔn)備充足率為：貸款實際計提準(zhǔn)備/貸款應(yīng)提準(zhǔn)備之比≥100%，貸款損失準(zhǔn)備是指財務(wù)公司對各項貸款預(yù)計可能產(chǎn)生的貸款損失計提的準(zhǔn)備。貸款損失準(zhǔn)備充足率僅反映貸款損失專項準(zhǔn)備充足情況。該指標(biāo)目前已較少提及，一般常用撥備覆蓋率和貸款撥備率兩個指標(biāo)管理損失準(zhǔn)備的覆蓋情況。（十一）撥備覆蓋率撥備覆蓋率是指：貸款損失準(zhǔn)備/不良貸款（后三類貸款）≥150%由于財務(wù)公司群體的不良率遠低于商業(yè)銀行，故滿足150%撥備覆蓋率的最低撥備，一般遠小于滿足2.5%貸款撥備率的最低撥備要求。該指標(biāo)一般在財務(wù)公司中不構(gòu)成壓力。（十二）貸款撥備率貸款撥備率是指：貸款損失準(zhǔn)備/各項貸款≥2.5%另外，財務(wù)公司也需符合銀監(jiān)對商業(yè)銀行貸款五級分類的最低撥備要求：按五級分類的結(jié)果進行最低撥備，次級類25%，可疑類50%，及損失類100%。（十三）流動性比例流動性比例為：流動性資產(chǎn)/流動性負債≥25%該指標(biāo)計算方式和要求與商業(yè)銀行相同。對商業(yè)銀行適用的其他流動性指標(biāo)：核心負債比例、流動性缺口率、流動性覆蓋率等指標(biāo)在1104中進行報送，未作限額要求。商業(yè)銀行流動性指標(biāo)在2018年將新增流動性匹配率和優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)覆蓋率兩項重要指標(biāo)，這對于財務(wù)公司不適用。之所以對商業(yè)銀行的流動性要求高于對財務(wù)公司的流動性要求，主要源于財務(wù)公司的“內(nèi)部性”。一方面，財務(wù)公司的存貸款企業(yè)均為內(nèi)部成員單位，流動性風(fēng)險的最終顧慮——擠兌，其發(fā)生的可能性、影響程度和范圍，均遠遠小于商業(yè)銀行；另一方面，財務(wù)公司的同業(yè)業(yè)務(wù)資質(zhì)主要在資產(chǎn)端，財務(wù)公司自身不能向同業(yè)借款，僅有短期拆入資質(zhì)，由于單家財務(wù)公司流動性風(fēng)險影響其他機構(gòu)、區(qū)域乃至整體金融穩(wěn)定的可能性也極小。同時筆者認為，由于在流動性風(fēng)險管理領(lǐng)域，監(jiān)管要求對商業(yè)銀行與對財務(wù)公司存在一定差距，而財務(wù)公司究其本質(zhì)仍舊為吸存放貸、長短錯配的內(nèi)部銀行，未來不排除監(jiān)管機構(gòu)會進一步加強對財務(wù)公司的流動性管理要求。（十四）存貸比存貸款比例為各項貸款與各項存款之比。各項存款為財務(wù)公司吸收的各成員單位的存款。包括單位存款、保證金存款、委托資金與委托貸款和委托投資的差額等。該指標(biāo)為監(jiān)測指標(biāo)，不設(shè)額度要求。據(jù)筆者了解，財務(wù)公司群體的存貸比在橫向上基本沒有可比性，不同的財務(wù)公司存貸比高至超過100%，低至20-30%。其主要原因是：財務(wù)公司服務(wù)于其上級集團及成員單位，同一集團內(nèi)的成員單位如行業(yè)分布集中，一般具有相對相近的現(xiàn)金流模式，在財務(wù)公司內(nèi)部消化存貸需求后，仍會有較為明顯的集中。舉例：1.A集團為需要前期投入大量資金的建筑行業(yè)，貸款需求遠遠高于存入貨幣資金，其財務(wù)公司存貸比就會很高；2.B集團生產(chǎn)的產(chǎn)品在行業(yè)具有一定壟斷地位，在簽訂合同后即會收取高比例預(yù)收款，其財務(wù)公司的存貸比很低。同時隨著整體經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展周期、資金面松緊波動的變化，同一家財務(wù)公司的存貸比在縱向上，也可能發(fā)生較大幅度波動。在筆者與同業(yè)財務(wù)公司交流過程中發(fā)現(xiàn)：高存貸比的財務(wù)公司對流動性管理的管理力度，遠遠高于低存貸比的財務(wù)公司；而低存貸比的財務(wù)公司，則在資產(chǎn)配置收益性上有較大壓力和動力。（十五）單一客戶授信集中度單一客戶授信集中度，為最大一家客戶授信總額與資本凈額之比。授信是指財務(wù)公司向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關(guān)經(jīng)濟活動中可能產(chǎn)生的賠償、支付責(zé)任做出保證，包括貸款、票據(jù)融資、融資租賃、各項墊款等表內(nèi)業(yè)務(wù)，以及票據(jù)承兌、保函、債券發(fā)行擔(dān)保、借款擔(dān)保、有追索權(quán)的資產(chǎn)銷售、未使用的不可撤銷的貸款承諾等表外業(yè)務(wù)。該授信與1104中口徑一致，簡單來說就是各項表內(nèi)外信貸業(yè)務(wù)余額。該指標(biāo)為監(jiān)測指標(biāo)，不設(shè)額度要求。與《商業(yè)銀行風(fēng)險監(jiān)管核心指標(biāo)（試行）》相比，客戶集中度指標(biāo)少了“單一集團客戶授信集中度”和“全部關(guān)聯(lián)度”。由于財務(wù)公司的“內(nèi)部性”，其全部客戶都可以算作關(guān)聯(lián)客戶，故僅監(jiān)測單一可以集中度較為合適。在筆者與同業(yè)交流中，該指標(biāo)在部分財務(wù)公司相對較高，甚至超出50%以上。雖然監(jiān)管沒有明文要求單一客戶集中度的限額，但過高的集中度在實質(zhì)上確實放大了經(jīng)營風(fēng)險，且在出現(xiàn)五級分類下調(diào)等情況時，對撥備數(shù)字、各項指標(biāo)等均有較大負面影響。（十六）單一客戶貸款集中度單一客戶授信集中度為最大一家客戶各項貸款總額與資本凈額之比。該指標(biāo)與“單一客戶授信集中度”的區(qū)別僅在其分子包含各項直接資金融出業(yè)務(wù)（貸款、貼現(xiàn)等），不包含保函等表外業(yè)務(wù)。（十七）資本利潤率和資產(chǎn)利潤率資本利潤率為稅后利潤與所有者權(quán)益和少數(shù)股東權(quán)益之和的平均余額之比。資產(chǎn)利潤率為稅后利潤與資產(chǎn)平均余額之比。這兩個指標(biāo)對財務(wù)公司為監(jiān)測指標(biāo)，不設(shè)額度要求。由于財務(wù)公司沒有面向股東和公眾（是的，普遍認為銀行的利潤增速反映了經(jīng)濟狀況，所以對公眾也是存在壓力）的利潤壓力，監(jiān)管沒有對該指標(biāo)設(shè)置額度要求。從另一個角度考慮，集團企業(yè)將存貸款集中至財務(wù)公司，從集團合并報表角度，一是內(nèi)部消化了存貸款利差，二是集中金融市場的議價能力（主要是富余資金的資產(chǎn)端），單筆業(yè)務(wù)財務(wù)公司多賺一些企業(yè)少賺一些，反之亦然。故財務(wù)公司的貢獻更多地體現(xiàn)在集團整體合并報表（雖然這是一個比較難計量的數(shù)字，即使僅僅計算存貸款）中，而非財務(wù)公司自身的利潤表。（十八）人民幣超額備付金率該指標(biāo)計算方式與商業(yè)銀行的有所差異，人民幣超額備付金率為在中國人民銀行超額準(zhǔn)備金存款、現(xiàn)金、存放同業(yè)的總和與人民幣各項存款之比。該指標(biāo)為監(jiān)測指標(biāo)，不設(shè)額度要求。由于財務(wù)公司不接入支付系統(tǒng)，一般不在人民銀行備付法定超額存款準(zhǔn)備金。該指標(biāo)可以看作流動性比例和存貸比的一個補充指標(biāo)。同時筆者認為，該指標(biāo)在實際衡量財務(wù)公司流動性時的意義有限，主要在于：包含在分母中的存放同業(yè)并不區(qū)分期限，實際狀況中，存放同業(yè)定期存款的流動性往往不能與其他備付金相比；而財務(wù)公